教育学全国高等教育公司法自学考试试题及答案

全国2012年10月高等教育自学考试/r/n公司法试题/r/n课程代码：00227/r/n一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)/r/n在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将/r/n“/r/n答题纸/r/n”/r/n的相应代码涂黑。未涂、错涂或多涂均无分。/r/nA/r/n /r/n /r/nD/r/nA.中国清朝的《公司律》 B.美国的《示范公司法》/r/nC.德国的《有限责任公司法》 D.法国的《商事条例》/r/nA/r/n /r/n /r/nC/r/n /r/n /r/n5.设立公司，除具备法定的一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准，这属于/r/nC/r/n /r/n /r/n6.自然人股东甲死亡后，其法定继承人乙因继承了甲的股权而成为公司股东，乙的股东资格的取得属于/r/nB/r/n /r/n /r/n7.董事或高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有的行为，属于/r/nB/r/n /r/n /r/nD/r/n /r/n /r/nB/r/n股东会/r/n股东会：经营方案和投资计划/r/nC.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案/r/n股东会/r/n经理/r/n11.关于股东表决权排除制度，下列表述中/r/n错误/r/n的是/r/nD/r/n12.下列关于上市公司的表述中，正确的是/r/nC/r/nD.上市终止后，公司的法人资格也归于消灭/r/n13.下列选项中，属于我国股份股东大会职权范围的是/r/nA/r/n/r/nD.制订公司的年度财务预算方案、决算方案/r/n14.下列关于股份董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是/r/nD/r/n2/r/n过半数/r/nC.若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席/r/n其他董事/r/nD.董事会决议的表决，实行一人一票/r/n15.甲股份成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当由发起人承担的是/r/nD/r/nD.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的50万元赔偿金/r/nC/r/n /r/n /r/n17.下列合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是/r/nC/r/n /r/n /r/nB/r/n /r/n /r/n19.我国《公司法》关于不同种类公司合并问题的规定是/r/nC/r/nB.可以与股份公司合并，但合并后只能是/r/nC.可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司/r/n二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)/r/n在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其选出并将/r/n“/r/n答题纸/r/n”/r/n的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均无分。/r/n(ABDE)/r/n22.下列关于分公司特征的描述，正确的有/r/n(ACDE)/r/nA.分公司虽然没有独立的法人资格，但具有诉讼主体资格/r/nB.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构/r/nC.分公司的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表/r/nE.分公司在不能承担其债务责任时，由总公司承担/r/n23.下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有/r/n(CDE)/r/nA.股东只能用货币、实物、知识产权和土地使用权四种形式出资/r/nB.每个股东货币出资的金额，不得少于其认购股份数的30％/r/nC.全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70％/r/nE.除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价/r/n24.下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有/r/n(CDE)/r/nA.任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权/r/nB.任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权/r/nC.股东派生诉权，对股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说，则是一种少数股东权/r/n25.在中外合资中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有/r/n(BDE)/r/n /r/n /r/nE.合资公司的合并、分立/r/n26.根据《公司法》，下列表述中正确的有/r/n(ABE)/r/nA.股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票/r/nB.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票/r/nD.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力/r/nE.记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救/r/n27.有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长/r/n不履行/r/n职务时/r/n(BC)/r/nC.副董事长也不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持/r/n(ABCDE)/r/nB.累计债券余额不超过公司净资产的40％/r/n非选择题部分/r/n注意事项：/r/n用黑色字迹的签字笔或钢笔将答案写在答题纸上，不能答在试题卷上。/r/n三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)/r/n30.《公司章程》/r/n四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)/r/n区别/r/n。/r/n区别/r/n。/r/n区别/r/n。/r/n37.简述《公司法》对股份股东提案权的主要规定。/r/n五、论述题(本大题共1小题，共12分)/r/n38.论我国公司资本制度的特点。/r/n六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)/r/n39.某有限责任公司有A、B、C、D、E五名自然人股东，公司股权比例结构为：股东A占34％；股东B占30％；股东C占18％；股东D、股东E各占9％。该公司章程有关股权转让的约定与《公司法》规定相同。/r/n2008年9月，股东A分别与股东D、股东E签订了《股权转让合同》，约定A受让D、E各自拥有的全部股权。合同签订后，A即按约向股东D、股东E支付了股权受让款。由于《股权转让合同》履行完毕后，股东A占公司股份的比例将达52％，因此，上述股权转让行为遭到股东B、股东C以及公司(B系法定代表人)的反对，以致股东A在支付完股权受让款后迟迟未能办理股权变更手续。此后，D、E以未经B、C等股东同意，侵害了其他股东合法权益为由，申明与A签订的股权转让合同无效。A经多次交涉无果，遂将股东B、股东C、股东D、股东E以及公司推上被告席，请求法院判令股东D、股东E继续履行股权转让合同，交付股权；请求法院判令公司依法履行股权变更手续。B、C、D、E则辩称：系争股权转让交易损害了其他股东的知情权、同意权和同等条件下按比例优先购买的权利，并打破了公司内部股东持股比例的平衡，不利于公司的发展，故请求法院驳回股东A的诉讼请求。/r/n问：/r/n(1)股东A的诉讼请求能否得到支持?为什么?/r/n(2)股东B、C、D、E的主张是否成立?为什么?/r/n(3)该案应如何处理?/r/n全国2012年1月高等教育自学考试/r/n公司法试题/r/n课程代码：00227/r/n2012年1月/r/n单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)

在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

1.按照我国《公司法》的规定，公司发行债券所筹资金的用途，应当用于(/r/nD/r/n)

A.弥补公司亏损B.董事会决定的用途

C.监事会同意的用途D.审批机关批准的用途

2.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。下列关于公司担保决定权的表述正确的是(/r/nC/r/n)

A.公司董事长可以决定为本公司的股东提供担保/r/n

/r/nB.公司经理可以决定为本公司的股东提供担保

C.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保

D.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保

3.依我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长应当由(/r/nD/r/n)

A.股东会选举产生B.董事会选举产生

C.职工代表大会选举产生D.公司章程规定的方式选举产生/r/n股份公司：全体股东过半数/r/n

4.按我国《公司法》的规定，下列关于一人公司的表述，正确的是(/r/nC/r/n)

A.一人公司是典型的人合公司

B.一人公司可以是有限责任公司，也可以是股份

C.一人公司的股东可以是自然人，也可以是法人

D.一人公司股东必须对公司债务承担无限连带责任

5.关于股份董事会的议事规则和表决程序，下列说法中正确的是(/r/nD/r/n)

A.董事会每年度至少召开一次会议

B.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行

C.若董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席

D.董事会决议的表决，实行一人一票

7.1892年，世界上第一部《有限责任公司法》诞生在(/r/nD/r/n)

A.美国B.英国

C.法国D.德国

8.甲股份与乙有限责任公司准备实施合并。下列说法中正确的是(/r/nD/r/n)

A.不能与股份公司合并

B.可以与股份公司合并，但合并后只能是

C.可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司

D.可以与股份公司合并，合并后可以是，也可以是股份公司

9.1860年，美国基本上不再存在特许设立公司的情况，成立公司只要符合法定条件并申请登记就可以了。这种新的设立原则被称为(/r/nC/r/n)

A.自由设立原则B.特许设立原则

C.准则设立原则D.核准设立原则

10.关于股份(股票)的发行，下列说法中正确的是(/r/nC/r/n)

A.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售

B.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以相同，也可以不相同

C.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额

D.经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额

11.下列属于股份经理职权的是(/r/nB/r/n)

A.制定公司的年度财务预算方案、决算方案

B.组织实施公司年度经营计划和投资方案

C.决定公司内部管理机构的设置

D.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

12.关于中外合资的董事会，下列说法中正确的是(/r/nD/r/n)

A.董事会是公司的执行机构

B.董事会成员人数不得少于5人

C.董事长必须由中方合营者担任

D.董事会会议应当由2／3以上的董事出席方能举行

13.公司减资，是指依法减少公司的(/r/nC/r/n)

A.资产总量B.实缴资本

C.注册资本D.净资产

14.我国《公司法》虽允许股东分期缴纳出资，但不允许分期认缴公司注册资本。这种资本制度属于(/r/nB/r/n)

A.授权资本制B.法定资本制

C.折中资本制D.灵活资本制

15.关于中外合资经营企业，下列表述中正确的是()

A.中外合资经营企业的组织形式可以是股份/r/n有限责任公司/r/n

B.中外合资经营企业的设立实行准则主义/r/n核准主义/r/n

C.中外合资经营企业不适用《公司法》

/r/n外/r/n国的自然人

16.甲、乙、丙三人共同投资设立了东兴化工有限责任公司。现甲打算请求公司收购其股份。甲咨询了律师。律师说，有下列情形之一的，股东就可以请求公司按照合理的价格收购其股权。其中律师说法错误的是(/r/nA/r/n)/r/n75条/r/n

A.对公司减资决议投反对票的股东/r/n公司收购本公司股份/r/n

B.对公司合并决议投反对票的股东

C.对公司分立决议投反对票的股东

D.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东

17.当公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决时，有权行使司法解散请求权的主体是(/r/nB/r/n)/r/n183条/r/n

A.公司

B.持有公司全部股东表决权10％以上的股东

C.2／3以上的董事

D.全体监事

18.股份董事会会议由董事长召集和主持。若董事长不能履行职务或不履行职务时，董事会会议(/r/nB/r/n)

A.不能召开

B.由副董事长召集和主持

C.由监事会主席召集和主持

D.由代表1／10以上表决权的股东召集和主持

19.甲、乙、丙、丁、戊五人拟发起设立一股份，依我国《公司法》的规定，五个发起人应认缴的出资总额应不少于人民币(/r/nD/r/n)

A.35万元B.100万元

C.350万元D.500万元

20.下列选项中，不属于股份公司股东大会职权范围的是(/r/nA/r/n)

A.决定公司的经营计划和投资方案B.对公司发行债券作出决议

C.决定董事的报酬D.审议批准公司的弥补亏损方案

/r/n2012年1月/r/n二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)

在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。

22.关于公司利润分配，下列表述正确的有(/r/nACE/r/n)

A.除全体股东另有约定的外，有限责任公司按照股东认缴的出资比例分取红利

B.除全体股东另有约定的外，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利

C.除章程另有规定外，股份按照股东持有的股份比例分配红利

D.公司只能以货币形式向股东分红

E.公司只有在弥补亏损和提取法定公积金后才能向股东分配利润

23.下列选项中，国有资产监督管理机构不得授权国有独资公司董事会决定的重大事项有

(/r/nABDE/r/n)

A.公司合并、分立B.公司解散

C.修改公司章程D.增加或者减少注册资本

E.发行公司债券/r/n公司独立性的含义是指(/r/nABDE/r/n)

A.公司具有独立于其他经济组织的法律地位

B.公司具有独立于股东的法律人格

C.公司法定代表人的行为就是公司的行为

D.公司享有独立的财产权

E.公司须以其全部财产对其债务承担独立责任

25.甲、乙两公司拟募集设立一股份，下列是他们在获准向社会募股后实施的行为，其中违法的行为有(/r/nABCE/r/n)

A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回

B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款

C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订

D.在招股说明书上告知：股款募足后将在30日内召开创立大会

E.在招股说明书上告知：公司首届董事会和监事会的成员已由发起人协商确定/r/n在创立大会上选举董事会和监事会/r/n

26.我国公司法规定的公司解散原因有(/r/nABCE/r/n)

A.公司新设合并B.公司被依法责令关闭

C.公司章程规定的营业期限届满D.公司经营发生亏损

E.公司被依法吊销营业执照

27.下列选项中，股份公司应当在两个月内召开临时股东大会的法定情形有(/r/nABCE/r/n)

A.董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时

B.公司未弥补的亏损达公司实收股本总额三分之一时

C.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时

D.三分之一以上董事提议时/r/n代表十分之一以上表决权的股东，监事会/r/n可以提议召开董事会/r/n

E.监事会提议召开时

28.下列关于我国股东派生诉权性质的表述，正确的有(/r/nCDE/r/n)

A.任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权

B.任何情况下，股东派生诉权都是一种少数股东权

C.股东派生诉权，对股东而言是单独股东权，而对股份公司股东来说则是一种少数股东权

D.股东派生诉权属于共益权

E.股东派生诉权是股东的固有权

三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)

29.破产界限

30.公司设立

31.上市公司

32.破产管理人

33.公司法

四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)

34.简述建立公司财务会计制度的法律意义。

35.简述《公司法》对股份股东提案权的主要规定。

36.董事在哪些情形下需对公司承担民事责任?

37.简述我国立法对合资股份转让的主要规定。

五、论述题(本大题共1小题，共12分)

38.论正常清算与破产清算的区别。

六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)

39.甲、乙、丙三个发起人设立了正大纺织，公司经营多年后，甲打算将其持有的30％的股份转让给第三人丁。甲将转让股份的具体情况书面告知乙丙。乙表示同意转让，丙表示反对转让。

事后甲认为其本人与乙都同意转让，所以已经符合法定的过半数通过的条件，遂要求公司协助其办理股权变更登记手续，但遭到公司的拒绝。

公司的理由是：第一、甲转让股权给第三人应当召开公司股东会进行表决，但事实上甲只是采用书面通知的方式进行；第二、股东将股权转让给第三人，需要股东过半数通过，但这半数不应当包括转让者本人；第三、股份转让需要修改公司章程，也必须经股东会表决通过，但事实上公司还未就公司章程修改召开过股东会。问题如下：

(1)公司所说的三条理由是否成立?为什么?

(2)你认为本案应当如何处理?/r/n全国2011年10月自学考试公司法试题

/r/n课程代码：00227

一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分）

在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

1、审议、通过一人有限责任公司章程的主体是(/r/nC/r/n)

A.公司职工代表大会B.董事会

C.股东D.股东和公司职工代表

2、张、王、赵、吴等四个发起人为设立某股份分别花费了下列各种费用，其中依法不属于设立费用的是(/r/nD/r/n)

A.发起人张某受全体发起人委托，为设立事务而租赁房屋发生的租金

B.发起人王某就自己出资部分所产生的验资费用

C.发起人赵某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用

D.发起人吴某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金

3、按我国《公司法》的规定，外国公司是指(/r/nA/r/n)

A.依照外国法律在中国境外设立的公司

B.公司住所地在中国境外的公司

C.公司控制股东为外国人的公司

D.公司经济活动中心在中国境外的公司

4、破产案件受理后，曾对破产企业某项财产办理抵押登记手续的权利人，对该抵押财产享有(/r/nC/r/n)

A.取回权B.追回权

C.别除权D.抵消权

5、下列关于/r/n“/r/n有限责任/r/n”/r/n的解释，正确的是(/r/nA/r/n)

A.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任

B.有限责任公司股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任

C.有限责任公司股东以其全部资产为限对公司承担责任

D.有限责任公司以其注册资本为限对公司债务承担责任

6、我国修改后的《公司法》中，新增加的公司解散原因是(/r/nC/r/n)

A.股东会决议解散B.行政解散

C.司法解散D.公司合并、分立解散

7、导致1720年通过《泡沫法令》的/r/n“/r/n南海泡沫/r/n”/r/n事件，发生在(/r/nB/r/n)

A.美国B.英国

C.法国D.德国

8、根据《公司法》，下列关于股份监事会的表述中错误的是()

A.监事会成员中必须有公司职工代表

B.监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生

C.监事会行使职权所必需的费用，经股东大会批准后由公司承担

D.监事可以列席董事会会议

9、下列选项中，属于破产债权的是()

A.行政司法机关对破产企业的罚款

B.破产申请受理后的债务利息

C.破产企业股东对股票的权利

D.债权人参加破产程序所支出的费用

10、发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的，属于()

A.发起设立B.渐次设立

C.复杂设立D.募集设立

11、关于股份的发起人，下列说法中正确的是()

A.发起人在公司成立后经股东大会同意转变为股东

B.发起人应为2人以上200人以下

C.过半数的发起人应具有中国国籍

D.发起人只能是自然人

12、当发生公司发行的股份未缴足的情形时，依法负有连带认缴责任的主体是()

A.全体股东B.全体董事

C.全体发起人D.所有认股人

13、下列关于中外合资合营各方股权转让规则的表述，错误的是()

A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权

B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠

C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意

D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效

14、东海一人有限责任公司成立时的注册资本为人民币50万元。由于公司经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩18万元。公司股东决定减资。下列减资方案正确的是()

A.将注册资本减为3万元B.将注册资本减为6万元

C.将注册资本减为8万元D.将注册资本减为10万元

15、公司增资的含义是：公司依法增加()

A.注册资本B.净资产

C.税后利润D.资产总额

16、某中外合资章程的下列各项规定中，正确的是()

A.合资公司自审批机关批准之日起成立

B.合资公司的法定代表人由公司总经理担任

C.中方合营者可以自由转让股权、外方合营者不得转让股权

D.合资公司所需原材料、燃料可在境外购买

17、甲公司经股东会决议派生分立出乙公司。甲、乙双方商定，原甲公司的债务双方各承担一半。分立前甲公司欠丙公司100万元的债务，丙公司实现自己债权的正确方式是

()

A.只能请求甲公司承担债务责任B.只能请求乙公司承担债务责任

C.可以请求甲、乙公司承担连带责任D.只能请求甲、乙公司承担按份责任

18、下列各类主体中，依法不能取得股东身份的是()

A.精神病人B.外国公民

C.未成年人D.财政局

19、有权同意国有独资公司董事兼任经理的是()

A.国有资产监督管理委员会B.公司董事会

C.公司监事会D.公司董事长

20、某有限责任公司有甲、乙、丙三个股东，丙持股40％。现丙为了顺利离婚，欲将其持有的公司股权的一半让与即将与之离婚的妻子，下列说法正确的是()

A.在任何情况下，甲、乙均享有优先购买权

B.丙必须就此事书面通知甲、乙并征求他们的同意

C.在符合转让条件的情况下，受让人丙妻应当将股权转让款支付给公司

D.未经工商变更登记，受让人丙妻不能取得公司股东资格

二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分）

在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。

21、下列关于公司设立程序的陈述，正确的有()

A.设立任何公司都必须签订发起人协议

B.设立任何公司都必须制订公司章程

C.设立任何公司都必须先报经政府主管部门审批

D.设立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记

E.设立任何公司都必须在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记

22、在中外合资中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有

()

A.选任合资公司总经理B.合资公司章程的修改

C.合资公司的股份转让D.合资公司注册资本的增加或者减少

E.合资公司的合并、分立

23、甲、乙两个自然人准备设立一从事商品批发的有限责任公司，经咨询得到以下的咨询意见，其中正确的有()

A.最低注册资本应当达到50万元人民币

B.公司必须设立董事会

C.公司可以不设监事会

D.公司章程中确定的注册资本数必须在公司成立之前全部缴足

E.公司不得向社会公开募集股份

24、公司侵权行为的构成要件有()

A.侵权行为人在实施侵权行为时，公司正处在设立阶段

B.侵权行为是有权代表公司行为的人所为

C.侵权行为人是在执行职务时实施了侵权行为

D.被侵权者只能是其他公司或企业

E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件

25、根据《公司法》，下列表述中正确的有()

A.股份公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票

B.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票

C.记名股票的权利完全依附于股票之上

D.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力

E.记名股票遗失后，股东可依公示催告程序获得补救

26、按我国《企业破产法》的规定，可以向人民法院申请对债务人进行重整的主体有

()

A.债权人B.债务人

C.持有一定比例股份的股东D.债务人企业的职工代表大会

E.债务人的董事会

27、下列关于分公司特征的表述，正确的有()

A.分公司享有独立的财产权

B.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构

C.设立分公司必须依法进行工商登记

D.分公司企业所得税由总公司缴纳

E.分公司的民事责任由总公司承担

28、依据《公司法》，实行累积投票制的前提有()

A.股东大会作出决议B.董事会认为必要

C.监事会认为必要D.公司章程作出规定

E.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时

三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)

29、有限责任公司

30、授权资本制

31、中外合资股份

32、和解

33、公开公司

四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)

34、简述公司派生分立。

35、简述股份股票上市的条件。

36、简述破产企业董事、监事及高级管理人员的法律责任。

37、简述国有独资公司的特征。

五、论述题(本大题共1小题，共12分)

38、试述股份股份转让的法定限制。

六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)

39、甲、乙、丙、丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备。公司注册资本为500万元人民币。甲持有公司股份40％，乙持有公司股份30％，丙持有公司股份20％，丁持有公司股份10％。公司经营四年之后，业务并没有得到发展，而且对外还有300万元的债务。而从事相同行业的鼎盛电子仪器设备经营得当，正处在高速发展阶段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司对于是否接受鼎盛公司合并请求召开了公司股东会。甲、丙出席了股东会，乙、丁没有参加股东会。在宏峰公司股东会上，出席会议的股东作出一份决议，同意与鼎盛公司合并。

结合上述案例，回答下列问题：

(1)该份决议是否生效?为什么?

(2)假设甲、乙、丙、丁都同意合并，并通过合并决议，宏峰公司的债务应当如何处理?为什么?

(3)假设甲、乙、丙都同意合并，并通过合并决议，但丁不同意合并，并对合并决议投反对票。丁应当如何维护自己的权益?/r/n全国2011年1月自学考试公司法试题/r/n课程代码：00227/r/n一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)/r/n在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。/r/n1.按我国《公司法》的规定，除法律另有规定外，设立公司采取的一般原则是（）/r/n /r/n /r/n2.享有股东投资形成的全部法人财产权的主体是（）/r/n /r/n /r/n3.公司、合伙企业及独资企业的共同之处是（）/r/n /r/n /r/n4.下列选项中，公司/r/n不需要/r/n进行清算的情形是（）/r/n /r/n /r/n5.依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是（）/r/n /r/n /r/n6.通过投资关系、协议或其他安排而能够实际支配公司行为的人，是公司的（）/r/n /r/n /r/n7.下列选项中，属于单独股东权的是（）/r/n /r/n /r/n8.关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是（）/r/nA.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理/r/n9.中外合资有限责任公司的必设机构是（）/r/n /r/n /r/n10.关于中外合资的资本制度，下列表述正确的是（）/r/nB.外国合营者的出资比例一般不低于25％/r/nC.公司成立时，合营各方的第一期出资应缴纳到位/r/nD.以非货币财产出资的，不必进行评估作价/r/n11.关于股份的发行，下列表述正确的是（）/r/nA.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售/r/nB.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以不相同/r/nC.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额/r/nD.经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额/r/n12.根据我国《公司法》规定，股份合并、分立的决议表决方式是（）/r/nB.必须经全体股东所持表决权的2／3以上通过/r/nD.必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过/r/n13.根据《公司法》，下列关于股份董事的表述正确的是（）/r/n14.根据我国《公司法》，外国公司是指（）/r/n15.依照我国《公司法》规定，股东的出资方式/r/n不包括/r/n（）/r/n /r/n /r/n16.在公司重整期间，下列哪一类当事人的权利应受到限制?（）/r/nB.公司董事、监事、高级管理人员非经人民法院同意，向第三人转让其持有的债务人/r/n的股份/r/nC.债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在权利符合事先约定的条件下要求取/r/n回该财产的/r/n17.我国《公司法》对一人有限责任公司的设立与运行设定了某些限制规定。下列规定正确的是（）/r/nB.股东可以在首次出资时缴纳全部注册资本的20％，其余部分应当在二年内缴清/r/n18.有限责任公司经理的职权有（）/r/nA.制定公司的年度财务预算方案、决算方案/r/n19.的董事会是公司的（）/r/n /r/n /r/n不得用于/r/n（）/r/n /r/n /r/n二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)/r/n在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。/r/n21.下列关于公司经营范围的表述，正确的有（）/r/nA.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记/r/nE.公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应当承担法律责任/r/n22.外国公司在中国境内设立分支机构的条件包括（）/r/n23.甲、乙两公司与李某、吴某、王某三个自然人欲共同设立一注册资本为500万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式。下列出资方式/r/n不合法/r/n的是（）/r/n24.我国《公司法》规定，股东提起司法解散公司之诉必须满足的条件是（）/r/nA.原告必须单独或者合计持有公司全部股权10％以上的股东/r/nB.原告必须单独或者合计持有公司全部股东表决权10％以上的股东/r/nE.起诉理由可以是股东以知情权、利润分配请求权等受到损害为由，提起解散公司诉讼/r/n25.中外合资分配利润时，需要提取的基金有（）/r/n /r/n /r/n26.破产债权的范围应当包括（）/r/nC.债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权/r/nD.管理人解除合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权/r/n27.享有股份股东大会召集权的主体有（）/r/nC.单独或者合计持有公司10％以上股份的股东/r/nD.连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东/r/n28.有特定财产担保权的债权人，即使未放弃优先受偿权，对债权人会议表决事项仍然享有表决权的情形有（）/r/n三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）/r/n四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）/r/n34.我国《公司法》对股份发起人的资格有哪些规定？/r/n35.简述股份股份上市的条件。/r/n36.简述设立公司的基本要件。/r/n37.简述公司债的法律特征。/r/n五、论述题（本大题共1小题，共12分）/r/n38.试述公司形式变更的特点与功能。/r/n六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)/r/n39.大商贸易有限责任公司有股东甲、乙、丙、丁四人。分别占有公司股份40％、30％、/r/n20％与10％。按照公司章程规定，公司经营期限为10年，从1998年10月至2008年10月。现公司经营期限届满。甲、乙在公司股东会上提出延长公司经营期限，但遭到丙、丁反对。/r/n结合案例，请回答：/r/n(1)如果甲、乙坚持要求将公司经营期限延长，有否法律依据?/r/n(2)如果丙、丁坚决反对公司继续经营，有什么法律措施保护自己在公司中的权益?/r/n(3)如果甲、乙、丙、丁四股东都同意公司经营期限届满后解散公司，那么公司应当办理哪些法律手续?/r/n全国2010年10月自学考试公司法试卷/r/n课程代码:00227/r/n一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。/r/n1.我国《公司法》中的一人公司，是一种特殊的()/r/n /r/n /r/n2.按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为()/r/n /r/n /r/n3.1892年，颁布了世界上第一部《有限责任公司法》的国家是()/r/n /r/n /r/n4.在我国，公司登记的主管机关是()/r/n /r/n /r/n5.某公司由甲乙丙三个股东共同出资设立，其中丙以一项专利技术出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。针对上述情形，下列观点正确的是()/r/nA.乙认为，大家都是公司的股东，丙可继续使用该专利技术，则自己和甲也可以使用/r/nB.甲认为，丙无权继续使用该专利技术。如果丙要继续使用，则需经公司同意并向公司支付使用费/r/nC.丙认为，该专利技术本来就是自己的，自己可以不经公司同意继续使用/r/nD.丙认为，甲和乙若使用该专利技术，应取得自己的书面同意/r/n6.某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东。甲拥有20％的股权，乙拥有50％的股权，丙、丁、戊各拥有10％的股权。甲的儿子考上研究生后，为奖赏儿子，甲决定把其拥有的公司股权中的一半送给儿子。若甲的儿子合法取得其父亲赠与的股权，须满足的条件有()/r/nA.甲有权自主决定，无需征得其他股东的同意/r/nC.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意三位同意即可/r/nD.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意二位同意即可/r/n7.下列关于国有独资公司的权力机构的表述，正确的是()/r/n8.下列关于中外合资经营企业的表述，正确的是()/r/nC.中外合资经营企业不适用《公司法》/r/n9.下列关于中外合资董事会的表述，/r/n错误/r/n的是()/r/n10.下列关于中外合资合营各方股权转让规则的表述，/r/n错误/r/n的是()/r/nA.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权/r/nB.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠/r/nC.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意/r/nD.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效/r/n11.我国《公司法》对股份股东转让股份的规定，正确的是()/r/nA.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让/r/nB.公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％/r/nC.公司公开发行股份前已发行的股份，未经其他股东过半数同意不得转让/r/n12.下列选项中，属于我国股份董事会职权范围的是()/r/nB.制订公司年度财务预算方案、决算方案/r/n13.根据《公司法》规定，下列关于股份经理的表述，正确的是()/r/n14.下列关于外国公司分支机构的表述，/r/n错误/r/n的是()/r/nD.外国公司分支机构可以营利为目的，也可以公益为目的/r/n15.下列选项中，属于破产债权范围的是()/r/nA.行政、司法机关对破产企业的罚款 /r/n /r/n16.当债务人具备破产原因时，一般可以提出和解程序的主体是()/r/n /r/n /r/n17.根据《公司法》规定，下列/r/n不能/r/n担任公司法人代表的人员是()/r/n /r/n /r/n18.公司增资是指公司依法增加()/r/n /r/n /r/n19.破产清算时，债务人企业内若存在属于他人的财产，该财产所有人享有()/r/n /r/n /r/n20.公司分立后，分立和被分立公司之间的关系是()/r/n /r/n /r/n二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。/r/n21.构成公司侵权行为必须具备的条件有()/r/n22.下列关于公司设立程序的表述，正确的有()/r/n23.根据我国法律的规定，下列关于有限责任公司股东资格的表述，正确的有()/r/nC.公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东/r/n24.某有限责任公司董事会由甲、乙、丙、丁、戊五位董事组成。该董事会成员的下列行为中，/r/n不合法/r/n的有()/r/nA.因公司近两年经营业绩未达预定目标，五位董事一致同意免去公司总经理吴某的职务/r/nB.董事会决议，五位董事是否投资入股公司由其自主决定/r/nC.丁获悉丙将他人与公司交易的佣金归为己有，遂请求董事长甲以公司名义要求丙将该收入交归公司所有，董事长甲认为丙很辛苦，佣金是对方给他个人的报酬，公司无权收缴/r/nD.董事长甲自主决定以公司名义与他人签订合伙协议，成为普通合伙企业的合伙人/r/nE.李某系该公司股东，2009年5月，经法定程序，李某将其所持有的公司股权转让给赵某，因赵某不能即时付款，李某要求公司出具欠条一张，写明/r/n“/r/n今欠李某股权转让款62万元，于2009年7月30日以前归还。/r/n”/r/n落款人为公司，董事长甲签名/r/n25.股份可以收购本公司股份的特殊情形包括()/r/nD.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的/r/nE.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的/r/n26.依据《公司法》，董事、监事选举时实行累积投票制的前提是()/r/nE.单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时/r/n27.公司因下列哪些原因解散的，应当在解散事由出现之日起15日内，成立清算组开始清算?()/r/nD.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销/r/nE.公司陷入僵局，被人民法院判决解散/r/n28.赵、钱、孙、李四人欲设立一家注册资本为100万元的有限责任公司，经四人协商制定了公司章程。下列章程内容符合《公司法》规定的有()/r/nA.公司分配股利时不按照出资比例进行分配，可以按照各方约定的比例进行分配/r/nE.公司如果为股东担保，可以由公司董事会决定/r/n三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)/r/n四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)/r/n34.简述有限责任公司增资必须遵守的法定条件。/r/n35.简述分公司的法律特征。/r/n36.简述股份的概念和特征。/r/n37.简述我国《企业破产法》的基本原则。/r/n五、论述题(本大题共1小题，共12分)/r/n38.试论发起人的责任。/r/n六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)/r/n39.2006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。/r/n2007年4月，刘某的朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某以外的六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经理职务。/r/n2007年6月，因A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。/r/n结合上述案例，回答下列问题：/r/n(1)A公司董事会的人员组成是否合法?为什么?/r/n(2)刘某担任B公司总经理是否符合规定?为什么?/r/n(3)张某出任A公司总经理是否符合规定?为什么?/r/n2010年1月自考公司法试题/r/n课程代码：00227/r/n一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)/r/n在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。/r/n1、在下列全体股东的出资方式中，/r/n不得低于/r/n公司注册资本30％的是（）/r/nA、货币出资 B、土地使用权出资/r/nC、实物出资 D、非专利技术出资/r/n2、甲为一股份的发起人，若甲将其持有的本公司股份转让，正确的做法是/r/n（）/r/nA、自公司成立之日起6个月后才可转让 B、自公司成立之日起1年后才可转让/r/nC、自公司成立之日起3年后才可转让 D、在公司存续期间不得转让/r/n3、下列关于公司章程的表述，/r/n错误/r/n的是（）/r/nA、公司章程不仅对制定章程的人有约束力，对此后投资入股者也有约束力/r/nB、公司章程属于内部约定，并不需要向社会公众公开/r/nC、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力/r/nD、制定公司章程是设立公司的必备程序/r/n4、除法律另有规定外，债权人会议决议由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占（）/r/nA、有财产担保债权总额的二分之一以上 B、无财产担保债权总额的二分之一以上/r/nC、全部债权总额的二分之一以上 D、全部债权总额的三分之二以上/r/n5、按我国《公司法》规定，成立后的公司，其增资决定权属于（）/r/nA、发起人 B、股东会/r/nC、董事会 D、总经理/r/n6、公司向社会公开募集股份，依法应当由下列哪个机构负责承销?（）/r/nA、银行 B、证券交易所/r/nC、证券公司 D、全体发起人/r/n7、下列关于公司法性质的表述，正确的是（）/r/nA、公司法兼具国内法和国际法的性质，以国际法为主/r/nB、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主/r/nC、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以程序法为主/r/nD、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以任意法为主/r/n8、下列关于破产案件的申请和受理的表述，正确的是（）/r/nA、人民法院受理破产申请前，申请人不得请求撤回破产申请/r/nB、人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人/r/nC、人民法院裁定不受理破产申请，是终局裁定，申请人对裁定不服的，不得提起上诉/r/nD、人民法院受理破产申请后，如果债务到期，债务人仍可以对个别债权人的债务进行清偿/r/n9、一年前成立的某一人公司的注册资本为人民币30万元，由于经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩18万元，因此，公司决定减资。下列减资方案正确的是（）/r/nA、将注册资本减为3万元 B、将注册资本减为6万元/r/nC、将注册资本减为8万元 D、将注册资本减为10万元/r/n10、若要召开股份的董事会会议，正确的做法是（）/r/nA、应有过半数的董事出席方可举行 B、应有全体董事出席方可举行/r/nC、应有三分之二以上的董事出席方可举行 D、出席人数可由公司章程决定/r/n11、下列关于大陆法系公司法发展史的表述，正确的是（）/r/nA、1892年，法国在世界上最早制定了《有限责任公司法》/r/nB、法国最先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制，继而在二战后为多数大陆法系国家所效仿/r/nC、德国公司法率先提出了资本确定原则，以防止滥设公司，从而保护了债权人和社会公众的利益/r/nD、法国公司法在公积金方面的规定具有很大的创造性，被各国公司法所效仿/r/n12、破产案件的受理，依法应当由（）/r/nA、申请人住所地的人民法院管辖 B、债务人住所地的人民法院管辖/r/nC、债权人住所地的人民法院管辖 D、债务人营业地的人民法院管辖/r/n13、下列主体中，最有可能被批准发行可转换公司债的是（）/r/nA、有限责任公司 B、一人公司/r/nC、股份 D、上市公司/r/n14、股东大会是股份的必设机构，其特征为（）/r/nA、由有表决权的全体股东所组成 B、是公司的执行机构/r/nC、是公司的权力机构 D、属于常设机构/r/n15、针对上市公司频繁爆发丑闻，投资者利益遭受重大损失，美国政府签署了一项法案，对信息披露，对审计委员会的组成、职责以及在公司治理等方面提出新的要求。该法案是（）/r/nA、《示范公司法》 B、《统一有限责任公司法(示范法)》/r/nC、《2002萨班斯-奥克斯利法》 D、《防止欺诈(投资)法》/r/n16、下列关于破产管理人的表述，正确的是（）/r/nA、管理人可以随时辞去职务/r/nB、律师事务所、会计师事务所不能成为破产管理人/r/nC、管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组担任/r/nD、自然人不得成为破产管理人/r/n17、不记名公司债券持有人享有的权利是（）/r/nA、股东大会的出席权 B、选举董事的权利/r/nC、股息分配权 D、要求公司按期还本付息的权利/r/n18、根据我国《公司法》规定，股份增资决议必须经（）/r/nA、股东会全体股东一致通过/r/nB、出席会议的股东所持表决权半数以上通过/r/nC、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过/r/nD、全体股东所持表决权三分之二以上通过/r/n19、依照《企业集团登记管理暂行规定》，下列选项中/r/n不属于/r/n设立企业集团应当具备的条件的是（）/r/nA、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上/r/nB、母公司至少拥有2家子公司/r/nC、母公司和子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上/r/nD、集团成员单位均具有法人资格/r/n20、人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列哪一行为，管理人有权请求人民法院予以撤销?（）/r/nA、清偿到期债务 B、向银行贷款时用公司厂房提供财产担保/r/nC、借款给第三人 D、以明显不合理的低价进行交易/r/n二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)/r/n在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。/r/n21、甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存续。根据我国《公司法》的规定，合并各方必须进行的程序有（）/r/nA、甲公司办理变更登记 B、甲公司办理注销登记/r/nC、乙公司办理变更登记 D、乙公司办理注销登记/r/nE、乙公司进行清算/r/n22、股份具有的特点有（）/r/nA、公司性质的资合性 B、股东人数的无穷性/r/nC、股份形式的证券性 D、公司资本的股份性/r/nE、组织机构设置的灵活性/r/n23、甲是A有限责任公司的小股东。根据我国《公司法》的规定，下列有关甲查阅权的表述，正确的有（）/r/nA、有权查阅和复制A公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议以及监事会会议决议/r/nB、若要求查阅A公司账簿，应当向公司提出书面申请并说明目的/r/nC、甲有权查阅A公司的财务会计报告，但无权复制/r/nD、A公司在有合理根据的情况下，可以拒绝向甲提供查阅公司账簿，并应当自股东提出书面请求之日起30日书面答复甲并说明理由/r/nE、若A公司拒绝提供查阅公司账簿，甲可以请求人民法院要求A公司提供查阅/r/n24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破产申请后，发生的哪些费用应列为破产费用?/r/n（）/r/nA、为甲公司继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用/r/nB、支付给管理人丙清算事务所的报酬/r/nC、乙公司因该破产案件聘请张律师的费用/r/nD、管理人丁拍卖公司拍卖甲公司财产发生的费用/r/nE、支付给戊资产评估事务所的评估费用/r/n25、根据我国《公司法》规定，下列关于公司变更的表述正确的有（）/r/nA、有限责任公司可变更为股份，而股份则不能变更为有限责任公司/r/nB、有限责任公司可变更为股份，股份也可以变更为有限责任公司/r/nC、非上市公司可以经过法定程序成为上市公司/r/nD、上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司/r/nE、非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格/r/n26、股东的自益权包括（）/r/nA、利润分配请求权 B、股份转让权/r/nC、知情权 D、表决权/r/nE、临时股东大会召集权/r/n27、甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，其中甲、乙以货币形式出资，丙以土地使用权出资。公司成立一年后，经全体股东同意，丁成为A公司的新股东。不久后公司发现丙作为设立公司出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。对此，下列做法中/r/n不正确/r/n的有（）/r/nA、丙因出资违约而丧失股东资格，并由甲、乙补足差额/r/nB、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担补充责任/r/nC、由丙自己补足差额，并由甲乙承担连带责任/r/nD、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担连带责任/r/nE、由丙自己补足差额，并由甲乙承担补充责任/r/n28、人民法院受理破产案件后，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。以后的债权人会议，应在下列哪些情形下召开?（）/r/nA、人民法院认为必要时/r/nB、管理人向债权人会议主席提议时/r/nC、债权人委员会向债权人会议主席提议时/r/nD、占债务人企业出资总额十分之一以上的出资人向债权人会议主席提议时/r/nE、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时/r/n三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)/r/n29、商业判断原则/r/n30、中外合资有限责任公司/r/n31、破产清算/r/n32、授权资本制/r/n33、独立董事/r/n四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)/r/n34、简述我国公司的减资程序。/r/n35、为什么公司原则上不得成为自己的股东?/r/n36、简述我国设立有限责任公司的条件。/r/n37、简述破产无效行为适用的情形及其法律后果。/r/n五、论述题(本大题共1小题，共10分)/r/n38、试述股份境外买壳上市和造壳上市的含义并分析其利弊。/r/n六、案例分析题(本大题共l小题，共15分)/r/n39、甲乙丙三个公司和自然人丁共同投资设立了黑水房地产。经过四个股东协商并决定，公司机构由下列人员组成：甲公司委派李某担任公司的董事长，乙公司委派周某担任公司副董事长兼公司法定代表人，丙公司委派洪某担任公司董事兼任公司监事。公司经过招聘，聘任吴某担任公司董事并经股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理。丁不在公司机构中担任任何职务。/r/n黑水房地产公司在经营中发生下列情形：/r/n(1)丁与戊合资设立了白水房地产，丁担任该公司的总经理。/r/n(2)未经公司同意，吴某按照市场价格向公司购买了一套商品房用于自住。/r/n(3)未经公司同意，周某代表公司与长河水泥厂签订了借款合同，出借人民币300万元给水泥厂。/r/n(4)黑水公司与其他公司共同投资设立了黄海房地产，公司股东会表决同意委派李某担任黄海房地产公司的董事长。/r/n(5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推销商品房，为了经营方便，公司将20万元的经营费用存入洪某开立的账户上。/r/n结合上述案例，分析下列问题：/r/n(1)黑水房地产机构人员组成中哪些决定是符合《公司法》规定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，请说明理由。/r/n(2)黑水房地产在经营中，哪些情形是符合我国《公司法》有关规定的?哪些是不合法的?并请说明理由。/r/n2010年1月自学考试公司法试卷部分参考答案/r/n（课程代码00227）/r/n一、单项选择题/r/nABBBB/r/nCBBDA/r/nDBDCC/r/nCDCBD/r/n二，多项选择题/r/nAC/r/nABCD/r/nABE/r/nBDE/r/nBCD/r/nAB/r/nABDE/r/nABCE/r/n三、名词解释/r/n29、商业判断原则是指只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善良和诚实地作出合理决议，即使事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，无须由上述人员负责。对于此种决议,股东无权禁止、废除或者抨击、非难。/r/n30、中外合资有限责任公司即合资，是有限责任公司的一种特殊形式。是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。/r/n31、破产清算是指破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保管、清理、估价、处理和分配，了结破产企业债务的程序。/r/n32、授权资本制是一种公司资本制度。其含义是：设立公司时，公司章程中应载明资本总额，但不必全部发行，而只需依法发行其中一部分，公司就可以成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。/r/n33、独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事/r/n全国2009年10月自学考试公司法试题/r/n课程代码：00227/r/n一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)/r/n在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。/r/n1.下列关于公司债的表述，正确的是()/r/n2.甲公司拥有乙公司55％的股份。甲公司打算向丙银行贷款1000万元人民币。丙银行同意贷款，但要求甲公司提供保证人。若甲公司要求乙公司为自己向银行借款提供担保，必须符合的条件是()/r/nD.必须由乙公司股东会表决，但甲公司不享有表决权，而由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过/r/n3.在人民法院受理破产申请后发生的下列债务中，属于共益债务的是()/r/n4.甲公司是乙公司的全资子公司，丙公司是甲公司的债权人。在乙公司的运营过程中，经常任意无偿调用甲公司的资金。现丙公司对甲公司的债权到期，但其无力清偿全部债务。根据我国《公司法》的规定，下列表述正确的是()/r/nA.甲公司对丙公司承担清偿责任，乙公司承担补充责任/r/nB.乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司承担补充责任/r/n5.公司债券的转让价格依法应当由()/r/n /r/n /r/n6.甲有限责任公司董事长张某违反公司章程的规定，对外投资造成甲公司500万元的经济损失。公司股东李某准备起诉张某，要求张某承担赔偿责任。依据我国《公司法》规定，股东李某起诉张某的条件是()/r/nB.李某持有甲公司股份数10％以上/r/nC.无论持股多少，李某都可以单独起诉/r/n7.下列选项中，符合有限责任公司特征的是()/r/nD.股东会、董事会与监事会是必设机构/r/n8.债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的()/r/n /r/n /r/n9.下列有关股份董事任期的表述，正确的是()/r/nA.董事任期由公司章程规定，但每届任期最长不得超过2年/r/nB.董事任期届满，连选可以连任/r/nC.董事任期届满未及时改选，董事资格自然终止/r/nD.董事在任期届满前，不得辞职/r/n10.根据我国《公司法》规定，股东可以请求法院宣告股东会决议无效的理由是()/r/nA.股东会的召集程序违反法律、行政法规/r/nB.股东会的表决方式违反法律、行政法规/r/nC.股东会的决议内容违反法律、行政法规/r/n11.根据我国《公司法》规定，有限责任公司股东人数的最高限额为()/r/n /r/n /r/n12.甲公司向乙银行借贷人民币50万元，丙公司承诺为甲公司承担连带保证责任。甲公司还款之前，甲公司的其他债权人向法院申请甲公司破产，法院受理此案。下列选项正确的是()/r/nD.丙公司未代替甲公司清偿债务的，不得进行债权申报/r/n13.依照我国《公司法》规定，/r/n不得用于/r/n弥补亏损的公积金是()/r/n /r/n /r/n14.下列选项中，有限责任公司股东依法须以书面形式向公司提出请求方能查阅的是()/r/n /r/n /r/n15.甲欲在我国境内出资设立一人有限责任公司，该公司注册资本的/r/n最低/r/n限额为人民币/r/n()/r/n /r/n /r/n16.人民法院受理破产申请后，破产企业的义务是()/r/n /r/n /r/n17.依我国《公司法》规定，股份以超过股票票面金额的价格发行股票，所得的溢价款收入，应当列入()/r/n /r/n /r/n18.甲乙丙三人共同投资设立了新兴贸易有限责任公司。一年后，甲欲退股并咨询了律师，律师说，有下列情形之一的，就可以退股。律师的下列说法中违背《公司法》规定的是/r/n()/r/nA.只要公司连续五年不向股东分配利润，股东就可以要求退股/r/n19.依我国《公司法》规定，下列事项中，可以简单多数通过的股东会决议是()/r/n /r/n /r/n20.根据我国《企业破产法》规定，下列属于债权人会议职权的是()/r/n /r/n /r/n二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)/r/n在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。/r/n21.根据我国《公司法》规定，下列关于公司变更的说法，正确的有()/r/nA.有限责任公司可以变更为股份，而股份不能变更为有限责任公司/r/nB.有限责任公司可以变更为股份，股份也可以变更为有限责任公司/r/nE.非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格/r/n22.根据我国《公司法》规定，下列/r/n不得/r/n担任公司董事、监事和高级管理人员的有()/r/nB.因盗窃被判处刑罚，执行期满未逾五年/r/nD.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾五年/r/n23.根据我国《公司法》规定，可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有()/r/n /r/n /r/n24.乙公司为甲公司的子公司，张某持有甲公司51％的股份，李某为乙公司的总经理，王某为甲公司的职工。该案例中具有关联关系的有()/r/n /r/n /r/n25.甲和乙打算设立某贸易责任，设立该公司必须具备的基本条件有()/r/n /r/n /r/n26.符合法定资格的股东可以对下列哪些主体侵犯公司合法权益的行为提起派生诉讼?/r/n()/r/n /r/n /r/n27.下列关于我国国有独资公司监督机构的表述，正确的有()/r/nA.监事会中职工代表的比例不得低于监事总人数的三分之一，具体比例可以由公司章程规定/r/nD.除职工代表担任的监事之外，监事会成员由国有资产监督管理机构委派/r/n28.人民法院受理甲家具破产申请前一年内，涉及甲公司财产的下列哪些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销?()/r/nC.甲公司欠丁公司货款虽然还未到清偿期，但甲公司提前清偿了该笔货款/r/n三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)/r/n32．实际控制人/r/n33．公司集团/r/n四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）/r/n34．简述我国公司的利润分配顺序。/r/n35．简述股份的特点。/r/n36．简述外国公司分支机构的主要特征。/r/n37．简述股票的特征。/r/n五、论述题（本大题12分）/r/n38．试述公司的设立与公司成立的/r/n区别/r/n。/r/n六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)/r/n39.自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限责任公司的形式组建一咨询公司，注册资本为300万元。其中甲、乙分别以货币60万元、20万元出资；丙以专利技术出资，作价140万元；丁以劳务出资，经甲、乙、丙、戊全体同意作价10万元；戊以土地使用权出资，作价70万元。公司成立后，丙因车祸而死亡。丙的继承人要求继承丙在公司中的股东资格，但公司其他股东对此予以反对，只同意向丙的继承人支付股权对价，收回丙的股权。与此同时，戊因拖欠他人债务，当地法院依法对其股权进行强制执行，并于2008年8月1日向公司及全体股东发出通知，至2008年9月1日股东均未就是否行使优先购买权作出明确回复。此外，该公司章程对股东的股权转让并无特别规定。/r/n请根据《公司法》规定及相关知识，回答下列问题：/r/n(1)该咨询公司设立过程中，出资方式是否符合法律规定?为什么?/r/n(2)丙的继承人是否能继承丙的股东资格?请说明理由。/r/n(3)戊被强制执行股权的过程中，其他股东是否具有优先购买权?如有则应如何行使?/r/n2009年10月全国自考公司法历年试卷参考答案/r/n全国2009年1月自考公司法试题/r/n课程代码：00227/r/n一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）/r/n在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。/r/n1．公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还给公司的主体是（）/r/nA．董事会 B．总经理/r/nC．公司 D．股东/r/n2．我国2006年1月1日生效的《公司法》中新增加的公司解散原因是（）/r/nA．股东会决议解散 B．行政解散/r/nC．司法解散 D．营业期限届满解散/r/n3．根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于（）/r/nA．15% B．25%/r/nC．30% D．50%/r/n4．下列选项中，可以作为破产债权进行申报的是（）/r/nA．破产申请受理后的债务利息 B．未到期的债权/r/nC．债权人参加破产程序所支出的费用 D．超过诉讼时效的债权/r/n5．关于公司合并程序的问题，甲公司的王总与乙公司的李总各有说法，其中观点正确的是/r/n（）/r/nA．王：本公司董事会有权决定是否与乙公司合并/r/nB．李：吸收合并是不需要签合并协议的，只有新设合并，双方才要签订合并协议/r/nC．王：无论是吸收合并还是新设合并，双方都得签订合并协议/r/nD．李：因本公司的一个债权人变更法定住址时未通知我们，现在我们合并也可以不通知他/r/n6．