二年级绘本写作教学讲义课件

二年级绘本写作二年级绘本写作1叶子一般是什么颜色？一般的情况叶子都会变黄，叶子变黄代表什么？叶子一般是什么颜色？一般的情况叶子都会变黄，叶子2二年级绘本写作教学讲义课件3二年级绘本写作教学讲义课件4

献给－所有曾经历生离死别的孩子，与不知该如何解释生死的大人。

献给－5春天已经过去，夏天也这样走了。春天已经过去，6叶子弗雷迪长大了。他长的又宽又壮，五个叶尖结实挺拔。春天的时候，他还是个初生的嫩芽，从一棵大树树顶的大枝上冒出头来。叶子弗雷迪长大了。7二年级绘本写作教学讲义课件8弗雷迪的身旁有成千上百的叶子，都跟他一模一样－看起来是这样。不过他很快就发现没有两片叶子真的是一样的，尽管大家都长在同一棵树上。弗雷迪的左边是阿弗烈，右边的叶子是班，他的头顶上是那个可爱的女孩子克莱儿。他们一起长大，学会了在春风吹拂时跳跳舞、在夏天懒洋洋地晒晒太阳，偶然来一阵清凉的雨就洗个干干净净的澡。弗雷迪的身旁有成千上百的叶子，9二年级绘本写作教学讲义课件10弗雷迪最好的朋友是丹尼尔。他是这根树枝上最大的叶子，好像在别的叶子都还没来的时候就先长出来了。弗雷迪还觉得丹尼尔是最最聪明的。丹尼尔告诉大家说他们都是大树的一部份，说他们生长在公园里，说大树有强壮的根深深埋在地底下。早上飞来枝头上唱歌的小鸟、天上的星星月亮和太阳、还有季节的变化，不管什么东西，丹尼尔都有一套道理解释。弗雷迪最好的朋友是丹尼尔。11二年级绘本写作教学讲义课件12弗雷迪觉得当叶子真好。他喜欢他的树枝、喜欢他轻盈的叶子朋友、他高高挂在天上的家、把他推来推去的风、晒得他暖洋洋的太阳，还有在他身上洒下温柔洁白身影的月亮。夏天特别好。他喜欢漫长炎热的白天，温暖的黑夜也是格外安详，最适合做梦。那年夏天，公园里来了许多人。他们都来到弗雷迪的树下，坐在那里乘凉。丹尼尔告诉他，给人遮荫是叶子的目的之一。弗雷迪觉得当叶子真好。夏天特别好。13「什么叫目的？」弗雷迪问。「就是存在的理由嘛。」丹尼尔回答。「让别人感到舒服，这是个存在的理由。为老人遮荫，让他们不必躲在炎热的屋子里，也是个存在的理由。让小孩子有块凉爽的地方可以玩耍，用我们的叶子为树下野餐的人搧风，这些，都是存在的目的啊！」「什么叫目的？」弗雷迪问。14二年级绘本写作教学讲义课件15弗雷迪最喜欢老人了。他们总是静静坐在清凉的草地上，几乎动也不动。他们喃喃低语，追忆过去的时光。小孩子也很好玩，虽然他们有时会在树皮上挖洞，或是刻下自己的名字。不过，看到小孩子跑得那么快、那么爱笑，还是很过瘾。弗雷迪最喜欢老人了。16但是弗雷迪的夏天很快就过完了。就在十月的一个夜里，夏天突然消失。弗雷迪从来没有这么冷过。所有的叶子都冷得发抖。一层薄薄的白色东西披在他们身上，太阳出来就马上融化，变成晶莹的露水，搞得大家全身湿漉漉的。但是弗雷迪的夏天很快就过完了。17又是丹尼尔告诉他们：他们刚经历生平第一次降霜，表示秋天到了、冬天也不远了。转瞬之间，整棵树、甚至整个公园，全染上了浓艳的色彩，几乎找不到绿色的叶子。阿弗烈变成深黄色，班成了鲜艳的橙色，克莱儿是火红色，丹尼尔是深紫，弗雷迪自己则是半红半蓝，还夹杂著金黄。多么美丽啊！弗雷迪和他的朋友把整棵树变成如彩虹一般。又是丹尼尔告诉他们：转瞬之间，18「我们都在同一棵树上，为什么颜色却各不相同呢？」弗雷迪问道。「我们一个一个都不一样啊！我们的经历不一样，面对太阳的方向不一样，投下的影子不一样，颜色当然也会不一样。」丹尼尔用他那「本来就是这样」的一贯口吻回答，还告诉弗雷迪，这个美妙的季节叫作秋天。「我们都在同一棵树上，19二年级绘本写作教学讲义课件20二年级绘本写作教学讲义课件21有一天，发生了奇怪的事。以前，微风会让他们起舞，但是这一天，风儿却扯着叶梗推推拉拉，几乎像是生气了似的。结果，有些叶子从树枝上被扯掉了，卷到空中，刮来刮去，最后轻轻掉落在地面上。所有叶子都害怕了起来。「怎么回事？」他们喃喃地你问我、我问你。有一天，发生了奇怪的事。22「秋天就是这样。」丹尼尔告诉他们。「时候到了，叶子该搬家了。有些人把这叫作死。」「秋天就是这样。」丹尼尔告诉他们。23二年级绘本写作教学讲义课件24「我们都会死吗？」弗雷迪问。「是的，」丹尼尔说。「任何东西都会死，不论是大是小、是强是弱。我们先做完该做的事。我们体验太阳和月亮、经历风和雨。我们学会跳舞、学会欢笑。然后我们就要死了。」「我不要死！」弗雷迪斩钉截铁地说。「你会死吗？丹尼尔？」「嗯，」丹尼尔回答，「时候到了，我就死了。」「那是什么时候？」弗雷迪问。「没有人知道会在哪一天。」丹尼尔回答。「我们都会死吗？」弗雷迪问。25弗雷迪发现其他叶子不断在掉落。他想，「一定是他们的时候到了。」他看到有些叶子在掉落前和风挣扎撕打，有些叶子只是把手一放，静静飘落。很快地，整棵树几乎都空了。「我好怕死，」弗雷迪向丹尼尔说。「我不知道下面有什么。」「面对不知道的东西，你会害怕，这很自然。」丹尼尔安慰着他。「但是，春天变夏天的时候，你并不害怕。夏天变秋天的时候，你也不害怕。这些都是自然的变化，为什么要怕死亡的季节呢？」弗雷迪发现其他叶子不断在掉落。26「我们的树也会死吗？」弗雷迪问。「总有一天树也会死的。不过还有比树更强的，那就是生命。生命永远都在，我们都是生命的一部份。」「我们的树也会死吗？」弗雷迪问。27「我们死了会到哪儿去呢？」「没有人知道。这是个大秘密！」「春天的时候我们会回来吗？」「我们可能不会再回来了，但是生命会回来。」「那么这一切有什么意思呢？」弗雷迪继续问。「如果我们反正是要掉落、死亡，那为什么还要来这里呢？」「我们死了会到哪儿去呢？」28二年级绘本写作教学讲义课件29丹尼尔用他那「本来就是这样」的口吻回答：「是为了太阳和月亮，是为了大家一起的快乐时光，是为了树荫和老人和小孩子，是为了秋天的色彩，是为了四季，这些还不够吗？」丹尼尔用他那「本来就是这样」的口吻回答：30那天下午，在黄昏的金色阳光中，丹尼尔放手了。他毫无挣扎地走了。掉落的时候，他似乎还安详地微笑着。「暂时再见了，弗雷迪。」他说。那天下午，31二年级绘本写作教学讲义课件32然后就剩弗雷迪一个了，他是那根树枝上最后一片叶子。然后就剩弗雷迪一个了，33二年级绘本写作教学讲义课件34第二天清早，下了头一场雪。雪非常柔软、洁白而温和，但是冷得不得了。那天几乎没有一点阳光，白天也特别短。弗雷迪发现自己的颜色褪了，变得干枯易碎。一直都好冷，雪压在身上感觉好沈重。凌晨，一阵风把弗雷迪带离开他的树枝。一点也不痛，他感觉到自己静静地、温和地、柔软地飘下。第二天清早，下了头一场雪。35往下掉的时候，他第一次看到了整棵树，多么强壮、多么牢靠的树啊！他很确定这棵树还会活很久，他也知道自己曾经是他生命的一部份，感到很骄傲。往下掉的时候，36二年级绘本写作教学讲义课件37弗雷迪落在一个雪堆上。雪堆很柔软，甚至还很温暖。在这个新位置上他感到前所未有的舒适。他闭上眼睛，睡着了。他不知道，冬天过了春天会来，也不知道雪会融化成水。他不知道，自己看来干枯无用的身体，会和雪水一起，让树更强壮。尤其，他不知道，在大树和土地里沈睡的，是明年春天新叶的生机。弗雷迪落在一个雪堆上。38新的开始新的开始39讲故事

莎莎最害怕的事情是什么？莎莎害怕打雷、闪电；害怕树叶变黄；害怕生命的结束；……讲故事莎莎最害怕的事情是什么？莎莎害怕打雷、闪401、迪迪是怎样安慰莎莎的？2、迪迪对死亡的解释是什么？3、莎莎和迪迪以及周围的小伙伴们，最后是怎样走完生命历程的？1、迪迪是怎样安慰莎莎的？2、迪迪对死亡的解释是什么？3、莎411、那么，请同学们想一想，像莎莎和迪迪这样的人，还有谁？2、你有什么感受？1、那么，请同学们想一想，像莎莎和迪迪这样的人，还有谁？2、42生命的意义在于经历美好的事物，在于给别人带来快乐，在于战胜困难获得成功。生命的意义在于经历美好的事物，在于给别人带来43二年级绘本写作教学讲义课件44安东尼.布朗英国安东尼.布朗英国45这就是我爸爸,他真的很棒！很棒这就是我爸爸,他真的很棒！很棒46我爸爸什么都不怕，连坏蛋大野狼都不怕。我爸爸什么都不怕，连坏蛋大野狼都不怕。47他可以从月亮上跳过去，可以他可以从月亮上跳过去，可以48还会走钢丝,而且不会掉下来。会还会走钢丝,而且不会掉下来。会49他敢跟巨人摔跤。敢他敢跟巨人摔跤。敢50

在运动会的比赛中,他轻轻松松就跑了第一名。轻轻松松在运动会的比赛中,他轻轻轻轻松松51二年级绘本写作教学讲义课件52这就是我爸爸，他真的很棒!这就是我爸爸，他真的很棒!53我爸爸什么都不怕，连坏蛋大野狼都不怕。他可以从月亮上跳过去，还会走钢丝,而且不会掉下来。他敢跟巨人摔跤。

在运动会的比赛中,他轻轻松松就跑了第一名。我爸爸什么都不怕，连坏蛋大野狼都不怕。他可以从月亮上跳过去，54我爸爸吃得像马一样多。我爸爸吃得像马一样多。55游泳时像鱼一样灵活。游泳时像鱼一样灵活。56我爸爸像猩猩一样强壮。我爸爸像猩猩一样强壮。57

我爸爸像笑眯眯的河马一样快乐。我爸爸像笑眯眯的河马一样快乐。58二年级绘本写作教学讲义课件59二年级绘本写作教学讲义课件60这就是我爸爸，他真的真的很棒！这就是我爸爸，他真的真的很棒！61这就是我爸爸，他真的真的很棒！我爸爸吃得像马一样多。游泳时像鱼一样灵活。我爸爸像猩猩一样强壮。

我爸爸像笑眯眯的河马一样快乐。这就是我爸爸，我爸爸吃得像马一样多。游泳时像鱼一样灵活。我爸62二年级绘本写作教学讲义课件63我爸爸像房子一样高大。我爸爸像房子一样高大。64

有时候又像我的泰迪熊一样温柔。有时候又像我的泰迪熊一样温柔。65他像猫头鹰一样聪明，他像猫头鹰一样聪明，66有时候也会做点傻事。有时候也会做点傻事。67他真的真的很棒！这就是我爸爸,

他真的真的很棒！这就是我爸爸,68我爸爸是个伟大的舞蹈家.我爸爸是个伟大的舞蹈家.69也是个了不起的歌唱家。也是个了不起的歌唱家。70他踢球的技术棒呆了，他踢球的技术棒呆了，71还常常逗得我哈哈大笑。还常常逗得我哈哈大笑。72这就是我爸爸,

他真的真的真的很棒！这他真的真的真的很棒！73我爸爸是个伟大的舞蹈家.也是个了不起的歌唱家。他踢球的技术棒呆了，还常常逗得我哈哈大笑。这就是我爸爸，他真的真的很棒。我爸爸是个伟大的舞蹈家.也是个了不起的歌唱家。他踢球的技术棒74

我爱我爸爸，而且你知道吗？我爱我爸爸，75

爸爸也爱我！

永远爱我！！！爸爸也爱我！76二年级绘本写作教学讲义课件77二年级绘本写作教学讲义课件78我爸爸什么都不怕，连坏蛋大野狼都不怕。他可以从月亮上跳过去，还会走钢丝,而且不会掉下来。他敢跟巨人摔跤。在运动会的比赛中,他轻轻松松就跑了第一名。勇敢

我爸爸什么都不怕，连坏蛋大野狼都不怕。他可以从月亮上跳过去，79我爸爸...

连.....都..他可以.......还会......,而且.......。他敢......。在......,他轻轻松松就.......。我爸爸...连.....都..他可以.......还会...80这就是我爸爸，他真的真的很棒！我爸爸吃得像马一样多。游泳时像鱼一样灵活。我爸爸像猩猩一样强壮。

我爸爸像笑眯眯的河马一样快乐。生活中的爸爸这就是我爸爸，我爸爸吃得像马一样多。游泳时像鱼一样灵活。我爸81像......一样......。像......一样......。像......一样......。

像......一样.......。生活中的爸爸像......一样......。像......一样.....82我爸爸是个伟大的舞蹈家.也是个了不起的歌唱家。他踢球的技术棒呆了，还常常逗得我哈哈大笑。这就是我爸爸，他真的真的很棒。特殊的本领我爸爸是个伟大的舞蹈家.也是个了不起的歌唱家。他踢球的技术棒83是个......也是个........。特殊的本领在我心中......是个......也是个........。特殊的本领在我心中.84我爸爸我爸爸85二年级绘本写作教学讲义课件86二年级绘本写作教学讲义课件87二年级绘本写作教学讲义课件88二年级绘本写作教学讲义课件89二年级绘本写作教学讲义课件90问题设置一：上学的路上，明明一边（），一边（）问题设置二：这时，一位小弟弟（），只见他（）提供哭泣的词语：嚎啕大哭哇哇大哭泪如泉涌泪如雨下泣不成声问题设置三：阿姨看到了（）安慰着（）问题设置四：还未走远的明明（）问题设置五：垃圾桶仿佛在说（）问题设置一：上学的路上，明明一边（），一边（）91二年级绘本写作教学讲义课件92二年级绘本写作教学讲义课件93第三章个人独资企业法与合伙企业法第一节个人独资企业法第二节合伙企业法第三章个人独资企业法与合伙企业法第一节个人独资企业法94第一节个人独资企业法一、个人独资企业的概念和特征（一）概念：个人独资企业，简称独资企业，是指依照“个人独资企业法”在中国境内设立，由一个自然人投资，全部财产为投资人个人所有的营利性的经济组织。第一节个人独资企业法一、个人独资企业的概念和特征95▲案例：王某为某高校旅游专业的研究生，毕业后，申请设立以旅游咨询服务为内容的个人独资企业。王某向企业投资三台电脑。分析这一企业的法律特点。二年级绘本写作教学讲义课件96

（二）个人独资企业的法律特征：1投资主体的单一性。个人独资企业的投资人必须是一个具有完全行为能力的自然人，并不得是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。2所有权与经营权合二为一。3企业资格与业主人格的重合性。企业财产属于投资人个人所有。4业主对企业承担无限责任。5不具有法人资格。（二）个人独资企业的法律特征：97二、个人独资企业和

相关经济主体的关系二、个人独资企业和

相关经济主体的关系98（一）与个体工商户的关系

联系都是自然人出资区别出资名义不同依据法律不同组织形态不同（一）与个体工商户的关系

联系99（二）与一人公司的关系1联系都是由一人出资设立2区别法律地位不同对企业债务承担方式不同依据法律不同税收管理不同：一人公司企业所得税，独资企业是个人所得税（二）与一人公司的关系1联系100（三）与外商独资企业关系1联系独资2区别资本来源不同出资者不同责任承担方式不同设立依据不同（三）与外商独资企业关系1联系101准则主义-直接登记制

（一）设立条件：1投资人为一个自然人；2有合法的企业名称；3有投资人申报的出资；4有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；5有必要的从业人员。

三、个人独资企业的设立三、个人独资企业的设立102（二）设立需提供的相关文件1设立申请书2投资人身份证明3生产经营场所使用证明委托还应出具委托书和代理人的合法证明（二）设立需提供的相关文件1设立申请书103设立个人独资企业应当向企业所在地的登记机关申请设立登记，营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。设立个人独资企业应当向企业所在地的登记机关申请设立登记，营业104(三）个人独资企业分支机构的建立分支机构在领取了营业执照后，应当将该分支机构登记情况报该分支机构所属的个人独资企业的原登记机关备案。(三）个人独资企业分支机构的建立分支机构在领取了营业执照后，105四、个人独资企业事务的管理

（一）自行管理（二）委托管理（三）聘任管理四、个人独资企业事务的管理

（一）自行管理106投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。

投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当107五、个人独资企业的解散和清算

（一）解散1概念是指个人独资企业因为出现某些法律事由而导致个人独资企业消灭的行为。2解散原因五、个人独资企业的解散和清算

（一）解散108企业有下列情形之一时，应当解散：a投资人决定解散；b投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；c被依法吊销营业执照；d法律、行政法规规定的其他情形。

企业有下列情形之一时，应当解散：109(二)清算1概念清算，是终结个人独资企业现存的法律关系，处理其剩余财产，使之归于消灭的程序。清算是一种法律程序，个人独资企业解散时，必须进行财产清算。(二)清算1概念1102清算人的产生解散时可由投资人自行清算或由法院组织清算。

2清算人的产生1113清算顺序对所欠债务的清偿顺序是—所欠职工工资和社会保险费用、所欠税款、其他债务。3清算顺序1124责任消灭制度企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。问题：5年是否是诉讼时效？4责任消灭制度113▲案例：拓海公司系私营独资企业，因欠债被诉诸法院，后被判令履行金钱给付义务。履行期满后，拓海公司仍未还债。经债权人申请，法院对其予以强制执行，经查该公司无偿还能力。问公司债务该如何偿还？

▲案例：114第二节合伙企业法

《中华人民共和国合伙企业法》1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订，自2007年6月1日起施行。原条文78条，增加了31条，现109条。第二节合伙企业法

《中华人民共和国合伙企业法》1997年2115一、合伙企业的概念和分类一、合伙企业的概念和分类116（一）合伙企业概念

本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。（一）合伙企业概念本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其117（二）合伙企业的分类

根据修订的合伙企业法，我国目前的合伙企业包括：普通合伙企业（generalpartnership）特殊的普通合伙企业(specialgeneralpartnership)有限合伙企业(limitedpartnership)（二）合伙企业的分类根据修订的合伙企业法，我国目前的合伙118三、普通合伙企业（一）概念指两个以上的民事主体订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任的营利性经济组织。三、普通合伙企业（一）概念119（二）特征1是契约型企业2共同出资、共同经营3合伙人一般对合伙企业债务承担无限连带责任4不具有法人资格（二）特征1是契约型企业120（三）设立1条件①有符合要求的合伙人②有书面合伙协议；③有合伙人认缴或者实际缴付的出资④有合伙企业的名称和生产经营场所（三）设立1条件1212程序选定申请人提交文件登记机关受理（20日内决定是否登记决定）颁发营业执照2程序122（四）合伙企业的财产1概念指合伙企业成立时合伙人出资和合伙企业存续期间以合伙企业名义取得的收益。（四）合伙企业的财产1概念123

2、合伙企业财产性质①合伙人的出资部分②合伙企业的积累部分

1243合伙企业财产的管理与使用转让财产财产出质对内对外3合伙企业财产的管理与使用转让财产财产出质对内对外125（五）合伙企业事务管理1事务决议2执行原则共同执行为原则3事务执行后果的承担合伙企业承担（五）合伙企业事务管理1事务决议126合伙企业事务的决定可概括为：

一般情况协议约定或半数通过特殊情况全体通过合伙企业事务的决定可概括为：127（六）合伙企业与第三人关系案例合伙企业合伙人甲第三人授权合同合同生效否？（六）合伙企业与第三人关系案例合伙企业合伙人甲第三人授权合同128（七）入伙与退伙1入伙的概念入伙是指在合伙企业存续期间合伙人以外的人加入合伙企业并取得合伙人资格的法律行为。（七）入伙与退伙1入伙的概念129

2入伙的条件a全体一致同意。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。b告知义务。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。c依法订立书面入伙协议。

问题:新入伙人对合伙企业的债务如何承担二年级绘本写作教学讲义课件130

3退伙的概念:退伙是在合伙企业存续期间合伙人退出合伙企业并使其合伙人资格归于消灭的法律行为。

3退伙的概念:1314退伙的种类自愿退伙法定退伙协议退伙通知退伙当然退伙开除退伙4退伙的种类自愿退伙法定退伙协议退伙通知退伙当然退伙开除退132

协议退伙—合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：⑴合伙协议约定的退伙事由出现；⑵经全体合伙人一致同意；⑶发生合伙人难以继续参加合伙的事由；⑷其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

二年级绘本写作教学讲义课件133

单方通知退伙，即声明退伙—是指基于退伙人的单方意思表示而退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反上述的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。单方通知退伙，即声明退伙—是指基于退伙人的单方意思表示而134

当然退伙—退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：⑴作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；⑵个人丧失偿债能力；⑶作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑸合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（6）依法宣布限制行为能力、无行为能力，是否退伙？当然退伙—退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人有135

除名退伙—即开除。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：⑴未履行出资义务；⑵因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；⑶执行合伙事务时有不正当行为；⑷发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。除名退伙—即开除。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙1365退伙的法律效力（1）丧失合伙人资格（2）是否必然导致合伙企业解散，什么情况下导致合伙企业解散？（3）退伙的合伙人对合伙企业债务承担问题5退伙的法律效力（1）丧失合伙人资格137（八）、特殊的普通合伙企业1、概念：特殊的普通合伙企业是指一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（57条）的普通合伙企业。

（八）、特殊的普通合伙企业1382、特征

（1）特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

（2）一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

（3）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。2、特征

（1）特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普139问题：该类企业是否都需要

营业执照?问题：该类企业是否都需要

营业执照?140四有限合伙企业

（一）有限合伙的产生（二）概念有限合伙，即在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任的合伙企业。四有限合伙企业

（一）有限合伙的产生141

（三）特征1由普通合伙人和有限合伙人组成；2普通合伙人承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；3有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；4合伙人人数有限制。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。5有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

142

（四）有限合伙人的相关规定1有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但是有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

（四）有限合伙人的相关规定1432有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。2有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业144但有例外，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

但有例外，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：145（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。此外，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主146

3有限合伙人与普通合伙人的区别

①自己交易自由及其例外：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。②竞业自由及其例外：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

3有限合伙人与普通合伙人的区别147③出质自由及其例外：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。④对外转让份额自由：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，不需要其他合伙人的同意，但应当提前三十日通知其他合伙人。③出质自由及其例外：有限合伙人可以将其在有限合伙企业148

4有限合伙人的退伙

问题1与普通合伙人相比较，有哪些不同？问题2作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人是否可以成为合伙人？问题3有限合伙人退伙后，对于合伙企业的债务是否承担清偿责任？

149(五）合伙人责任性质的转换①除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。②有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。身份变更，责任加重。

(五）合伙人责任性质的转换150③普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；

③普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙151

五、合伙企业解散、清算（一）解散概念（二）解散事由

1合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2合伙协议约定的解散事由出现；

3全体合伙人决定解散；

4合伙人已不具备法定人数满三十天；

5合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7法律、行政法规规定的其他原因。

二年级绘本写作教学讲义课件152（三）清算人的产生方式

1清算人由全体合伙人担任；

2经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。3自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。（三）清算人的产生方式153

（四）清偿顺序清算费用—职工工资、社会保险费用、法定补偿金—缴纳所欠税款—清偿债务剩余财产—在合伙人之间分配（五）清算结束后事务①清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。②合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。问题有没有期限？

154六合伙企业破产制度

合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。六合伙企业破产制度

合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以155案例分析2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：1、甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万出资，丙以劳务作价4万出资，另以商标权作价5万出资，丁以现金10万出资；2、丁为普通合伙人，甲乙丙均为有限合伙人；3、各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；4、合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；5、普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需经其他合伙人同意；6、合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”案例分析2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《合伙企业法》的规156问题：1、合伙人丙以劳务作价出资的作法是否符合规定？为什么？2、合伙企业事务执行方式是否符合规定？为什么？3、关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？4、合伙企业名称是否符合规定？5、各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？问题：1、合伙人丙以劳务作价出资的作法是否符合规定？为什么？157答案：1、丙以劳务出资不符合规定。有限合伙人不得以劳务出资。2、合伙企业的事务由丙和丁执行的作法不符合规定。有限合伙人不得执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。3、合伙人转让出资的约定符合法律规定。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其再合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。4、企业名称不符合规定。应为“稳信物流有限合伙企业”。5、符合规定。约定优先答案：1、丙以劳务出资不符合规定。有限合伙人不得以劳务出资。158二年级绘本写作二年级绘本写作159叶子一般是什么颜色？一般的情况叶子都会变黄，叶子变黄代表什么？叶子一般是什么颜色？一般的情况叶子都会变黄，叶子160二年级绘本写作教学讲义课件161二年级绘本写作教学讲义课件162

献给－所有曾经历生离死别的孩子，与不知该如何解释生死的大人。

献给－163春天已经过去，夏天也这样走了。春天已经过去，164叶子弗雷迪长大了。他长的又宽又壮，五个叶尖结实挺拔。春天的时候，他还是个初生的嫩芽，从一棵大树树顶的大枝上冒出头来。叶子弗雷迪长大了。165二年级绘本写作教学讲义课件166弗雷迪的身旁有成千上百的叶子，都跟他一模一样－看起来是这样。不过他很快就发现没有两片叶子真的是一样的，尽管大家都长在同一棵树上。弗雷迪的左边是阿弗烈，右边的叶子是班，他的头顶上是那个可爱的女孩子克莱儿。他们一起长大，学会了在春风吹拂时跳跳舞、在夏天懒洋洋地晒晒太阳，偶然来一阵清凉的雨就洗个干干净净的澡。弗雷迪的身旁有成千上百的叶子，167二年级绘本写作教学讲义课件168弗雷迪最好的朋友是丹尼尔。他是这根树枝上最大的叶子，好像在别的叶子都还没来的时候就先长出来了。弗雷迪还觉得丹尼尔是最最聪明的。丹尼尔告诉大家说他们都是大树的一部份，说他们生长在公园里，说大树有强壮的根深深埋在地底下。早上飞来枝头上唱歌的小鸟、天上的星星月亮和太阳、还有季节的变化，不管什么东西，丹尼尔都有一套道理解释。弗雷迪最好的朋友是丹尼尔。169二年级绘本写作教学讲义课件170弗雷迪觉得当叶子真好。他喜欢他的树枝、喜欢他轻盈的叶子朋友、他高高挂在天上的家、把他推来推去的风、晒得他暖洋洋的太阳，还有在他身上洒下温柔洁白身影的月亮。夏天特别好。他喜欢漫长炎热的白天，温暖的黑夜也是格外安详，最适合做梦。那年夏天，公园里来了许多人。他们都来到弗雷迪的树下，坐在那里乘凉。丹尼尔告诉他，给人遮荫是叶子的目的之一。弗雷迪觉得当叶子真好。夏天特别好。171「什么叫目的？」弗雷迪问。「就是存在的理由嘛。」丹尼尔回答。「让别人感到舒服，这是个存在的理由。为老人遮荫，让他们不必躲在炎热的屋子里，也是个存在的理由。让小孩子有块凉爽的地方可以玩耍，用我们的叶子为树下野餐的人搧风，这些，都是存在的目的啊！」「什么叫目的？」弗雷迪问。172二年级绘本写作教学讲义课件173弗雷迪最喜欢老人了。他们总是静静坐在清凉的草地上，几乎动也不动。他们喃喃低语，追忆过去的时光。小孩子也很好玩，虽然他们有时会在树皮上挖洞，或是刻下自己的名字。不过，看到小孩子跑得那么快、那么爱笑，还是很过瘾。弗雷迪最喜欢老人了。174但是弗雷迪的夏天很快就过完了。就在十月的一个夜里，夏天突然消失。弗雷迪从来没有这么冷过。所有的叶子都冷得发抖。一层薄薄的白色东西披在他们身上，太阳出来就马上融化，变成晶莹的露水，搞得大家全身湿漉漉的。但是弗雷迪的夏天很快就过完了。175又是丹尼尔告诉他们：他们刚经历生平第一次降霜，表示秋天到了、冬天也不远了。转瞬之间，整棵树、甚至整个公园，全染上了浓艳的色彩，几乎找不到绿色的叶子。阿弗烈变成深黄色，班成了鲜艳的橙色，克莱儿是火红色，丹尼尔是深紫，弗雷迪自己则是半红半蓝，还夹杂著金黄。多么美丽啊！弗雷迪和他的朋友把整棵树变成如彩虹一般。又是丹尼尔告诉他们：转瞬之间，176「我们都在同一棵树上，为什么颜色却各不相同呢？」弗雷迪问道。「我们一个一个都不一样啊！我们的经历不一样，面对太阳的方向不一样，投下的影子不一样，颜色当然也会不一样。」丹尼尔用他那「本来就是这样」的一贯口吻回答，还告诉弗雷迪，这个美妙的季节叫作秋天。「我们都在同一棵树上，177二年级绘本写作教学讲义课件178二年级绘本写作教学讲义课件179有一天，发生了奇怪的事。以前，微风会让他们起舞，但是这一天，风儿却扯着叶梗推推拉拉，几乎像是生气了似的。结果，有些叶子从树枝上被扯掉了，卷到空中，刮来刮去，最后轻轻掉落在地面上。所有叶子都害怕了起来。「怎么回事？」他们喃喃地你问我、我问你。有一天，发生了奇怪的事。180「秋天就是这样。」丹尼尔告诉他们。「时候到了，叶子该搬家了。有些人把这叫作死。」「秋天就是这样。」丹尼尔告诉他们。181二年级绘本写作教学讲义课件182「我们都会死吗？」弗雷迪问。「是的，」丹尼尔说。「任何东西都会死，不论是大是小、是强是弱。我们先做完该做的事。我们体验太阳和月亮、经历风和雨。我们学会跳舞、学会欢笑。然后我们就要死了。」「我不要死！」弗雷迪斩钉截铁地说。「你会死吗？丹尼尔？」「嗯，」丹尼尔回答，「时候到了，我就死了。」「那是什么时候？」弗雷迪问。「没有人知道会在哪一天。」丹尼尔回答。「我们都会死吗？」弗雷迪问。183弗雷迪发现其他叶子不断在掉落。他想，「一定是他们的时候到了。」他看到有些叶子在掉落前和风挣扎撕打，有些叶子只是把手一放，静静飘落。很快地，整棵树几乎都空了。「我好怕死，」弗雷迪向丹尼尔说。「我不知道下面有什么。」「面对不知道的东西，你会害怕，这很自然。」丹尼尔安慰着他。「但是，春天变夏天的时候，你并不害怕。夏天变秋天的时候，你也不害怕。这些都是自然的变化，为什么要怕死亡的季节呢？」弗雷迪发现其他叶子不断在掉落。184「我们的树也会死吗？」弗雷迪问。「总有一天树也会死的。不过还有比树更强的，那就是生命。生命永远都在，我们都是生命的一部份。」「我们的树也会死吗？」弗雷迪问。185「我们死了会到哪儿去呢？」「没有人知道。这是个大秘密！」「春天的时候我们会回来吗？」「我们可能不会再回来了，但是生命会回来。」「那么这一切有什么意思呢？」弗雷迪继续问。「如果我们反正是要掉落、死亡，那为什么还要来这里呢？」「我们死了会到哪儿去呢？」186二年级绘本写作教学讲义课件187丹尼尔用他那「本来就是这样」的口吻回答：「是为了太阳和月亮，是为了大家一起的快乐时光，是为了树荫和老人和小孩子，是为了秋天的色彩，是为了四季，这些还不够吗？」丹尼尔用他那「本来就是这样」的口吻回答：188那天下午，在黄昏的金色阳光中，丹尼尔放手了。他毫无挣扎地走了。掉落的时候，他似乎还安详地微笑着。「暂时再见了，弗雷迪。」他说。那天下午，189二年级绘本写作教学讲义课件190然后就剩弗雷迪一个了，他是那根树枝上最后一片叶子。然后就剩弗雷迪一个了，191二年级绘本写作教学讲义课件192第二天清早，下了头一场雪。雪非常柔软、洁白而温和，但是冷得不得了。那天几乎没有一点阳光，白天也特别短。弗雷迪发现自己的颜色褪了，变得干枯易碎。一直都好冷，雪压在身上感觉好沈重。凌晨，一阵风把弗雷迪带离开他的树枝。一点也不痛，他感觉到自己静静地、温和地、柔软地飘下。第二天清早，下了头一场雪。193往下掉的时候，他第一次看到了整棵树，多么强壮、多么牢靠的树啊！他很确定这棵树还会活很久，他也知道自己曾经是他生命的一部份，感到很骄傲。往下掉的时候，194二年级绘本写作教学讲义课件195弗雷迪落在一个雪堆上。雪堆很柔软，甚至还很温暖。在这个新位置上他感到前所未有的舒适。他闭上眼睛，睡着了。他不知道，冬天过了春天会来，也不知道雪会融化成水。他不知道，自己看来干枯无用的身体，会和雪水一起，让树更强壮。尤其，他不知道，在大树和土地里沈睡的，是明年春天新叶的生机。弗雷迪落在一个雪堆上。196新的开始新的开始197讲故事

莎莎最害怕的事情是什么？莎莎害怕打雷、闪电；害怕树叶变黄；害怕生命的结束；……讲故事莎莎最害怕的事情是什么？莎莎害怕打雷、闪1981、迪迪是怎样安慰莎莎的？2、迪迪对死亡的解释是什么？3、莎莎和迪迪以及周围的小伙伴们，最后是怎样走完生命历程的？1、迪迪是怎样安慰莎莎的？2、迪迪对死亡的解释是什么？3、莎1991、那么，请同学们想一想，像莎莎和迪迪这样的人，还有谁？2、你有什么感受？1、那么，请同学们想一想，像莎莎和迪迪这样的人，还有谁？2、200生命的意义在于经历美好的事物，在于给别人带来快乐，在于战胜困难获得成功。生命的意义在于经历美好的事物，在于给别人带来201二年级绘本写作教学讲义课件202安东尼.布朗英国安东尼.布朗英国203这就是我爸爸,他真的很棒！很棒这就是我爸爸,他真的很棒！很棒204我爸爸什么都不怕，连坏蛋大野狼都不怕。我爸爸什么都不怕，连坏蛋大野狼都不怕。205他可以从月亮上跳过去，可以他可以从月亮上跳过去，可以206还会走钢丝,而且不会掉下来。会还会走钢丝,而且不会掉下来。会207他敢跟巨人摔跤。敢他敢跟巨人摔跤。敢208

在运动会的比赛中,他轻轻松松就跑了第一名。轻轻松松在运动会的比赛中,他轻轻轻轻松松209二年级绘本写作教学讲义课件210这就是我爸爸，他真的很棒!这就是我爸爸，他真的很棒!211我爸爸什么都不怕，连坏蛋大野狼都不怕。他可以从月亮上跳过去，还会走钢丝,而且不会掉下来。他敢跟巨人摔跤。

在运动会的比赛中,他轻轻松松就跑了第一名。我爸爸什么都不怕，连坏蛋大野狼都不怕。他可以从月亮上跳过去，212我爸爸吃得像马一样多。我爸爸吃得像马一样多。213游泳时像鱼一样灵活。游泳时像鱼一样灵活。214我爸爸像猩猩一样强壮。我爸爸像猩猩一样强壮。215

我爸爸像笑眯眯的河马一样快乐。我爸爸像笑眯眯的河马一样快乐。216二年级绘本写作教学讲义课件217二年级绘本写作教学讲义课件218这就是我爸爸，他真的真的很棒！这就是我爸爸，他真的真的很棒！219这就是我爸爸，他真的真的很棒！我爸爸吃得像马一样多。游泳时像鱼一样灵活。我爸爸像猩猩一样强壮。

我爸爸像笑眯眯的河马一样快乐。这就是我爸爸，我爸爸吃得像马一样多。游泳时像鱼一样灵活。我爸220二年级绘本写作教学讲义课件221我爸爸像房子一样高大。我爸爸像房子一样高大。222

有时候又像我的泰迪熊一样温柔。有时候又像我的泰迪熊一样温柔。223他像猫头鹰一样聪明，他像猫头鹰一样聪明，224有时候也会做点傻事。有时候也会做点傻事。225他真的真的很棒！这就是我爸爸,

他真的真的很棒！这就是我爸爸,226我爸爸是个伟大的舞蹈家.我爸爸是个伟大的舞蹈家.227也是个了不起的歌唱家。也是个了不起的歌唱家。228他踢球的技术棒呆了，他踢球的技术棒呆了，229还常常逗得我哈哈大笑。还常常逗得我哈哈大笑。230这就是我爸爸,

他真的真的真的很棒！这他真的真的真的很棒！231我爸爸是个伟大的舞蹈家.也是个了不起的歌唱家。他踢球的技术棒呆了，还常常逗得我哈哈大笑。这就是我爸爸，他真的真的很棒。我爸爸是个伟大的舞蹈家.也是个了不起的歌唱家。他踢球的技术棒232

我爱我爸爸，而且你知道吗？我爱我爸爸，233

爸爸也爱我！

永远爱我！！！爸爸也爱我！234二年级绘本写作教学讲义课件235二年级绘本写作教学讲义课件236我爸爸什么都不怕，连坏蛋大野狼都不怕。他可以从月亮上跳过去，还会走钢丝,而且不会掉下来。他敢跟巨人摔跤。在运动会的比赛中,他轻轻松松就跑了第一名。勇敢

我爸爸什么都不怕，连坏蛋大野狼都不怕。他可以从月亮上跳过去，237我爸爸...

连.....都..他可以.......还会......,而且.......。他敢......。在......,他轻轻松松就.......。我爸爸...连.....都..他可以.......还会...238这就是我爸爸，他真的真的很棒！我爸爸吃得像马一样多。游泳时像鱼一样灵活。我爸爸像猩猩一样强壮。

我爸爸像笑眯眯的河马一样快乐。生活中的爸爸这就是我爸爸，我爸爸吃得像马一样多。游泳时像鱼一样灵活。我爸239像......一样......。像......一样......。像......一样......。

像......一样.......。生活中的爸爸像......一样......。像......一样.....240我爸爸是个伟大的舞蹈家.也是个了不起的歌唱家。他踢球的技术棒呆了，还常常逗得我哈哈大笑。这就是我爸爸，他真的真的很棒。特殊的本领我爸爸是个伟大的舞蹈家.也是个了不起的歌唱家。他踢球的技术棒241是个......也是个........。特殊的本领在我心中......是个......也是个........。特殊的本领在我心中.242我爸爸我爸爸243二年级绘本写作教学讲义课件244二年级绘本写作教学讲义课件245二年级绘本写作教学讲义课件246二年级绘本写作教学讲义课件247二年级绘本写作教学讲义课件248问题设置一：上学的路上，明明一边（），一边（）问题设置二：这时，一位小弟弟（），只见他（）提供哭泣的词语：嚎啕大哭哇哇大哭泪如泉涌泪如雨下泣不成声问题设置三：阿姨看到了（）安慰着（）问题设置四：还未走远的明明（）问题设置五：垃圾桶仿佛在说（）问题设置一：上学的路上，明明一边（），一边（）249二年级绘本写作教学讲义课件250二年级绘本写作教学讲义课件251第三章个人独资企业法与合伙企业法第一节个人独资企业法第二节合伙企业法第三章个人独资企业法与合伙企业法第一节个人独资企业法252第一节个人独资企业法一、个人独资企业的概念和特征（一）概念：个人独资企业，简称独资企业，是指依照“个人独资企业法”在中国境内设立，由一个自然人投资，全部财产为投资人个人所有的营利性的经济组织。第一节个人独资企业法一、个人独资企业的概念和特征253▲案例：王某为某高校旅游专业的研究生，毕业后，申请设立以旅游咨询服务为内容的个人独资企业。王某向企业投资三台电脑。分析这一企业的法律特点。二年级绘本写作教学讲义课件254

（二）个人独资企业的法律特征：1投资主体的单一性。个人独资企业的投资人必须是一个具有完全行为能力的自然人，并不得是法律、行政法规禁止从事营利性活动的人。2所有权与经营权合二为一。3企业资格与业主人格的重合性。企业财产属于投资人个人所有。4业主对企业承担无限责任。5不具有法人资格。（二）个人独资企业的法律特征：255二、个人独资企业和

相关经济主体的关系二、个人独资企业和

相关经济主体的关系256（一）与个体工商户的关系

联系都是自然人出资区别出资名义不同依据法律不同组织形态不同（一）与个体工商户的关系

联系257（二）与一人公司的关系1联系都是由一人出资设立2区别法律地位不同对企业债务承担方式不同依据法律不同税收管理不同：一人公司企业所得税，独资企业是个人所得税（二）与一人公司的关系1联系258（三）与外商独资企业关系1联系独资2区别资本来源不同出资者不同责任承担方式不同设立依据不同（三）与外商独资企业关系1联系259准则主义-直接登记制

（一）设立条件：1投资人为一个自然人；2有合法的企业名称；3有投资人申报的出资；4有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；5有必要的从业人员。

三、个人独资企业的设立三、个人独资企业的设立260（二）设立需提供的相关文件1设立申请书2投资人身份证明3生产经营场所使用证明委托还应出具委托书和代理人的合法证明（二）设立需提供的相关文件1设立申请书261设立个人独资企业应当向企业所在地的登记机关申请设立登记，营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。设立个人独资企业应当向企业所在地的登记机关申请设立登记，营业262(三）个人独资企业分支机构的建立分支机构在领取了营业执照后，应当将该分支机构登记情况报该分支机构所属的个人独资企业的原登记机关备案。(三）个人独资企业分支机构的建立分支机构在领取了营业执照后，263四、个人独资企业事务的管理

（一）自行管理（二）委托管理（三）聘任管理四、个人独资企业事务的管理

（一）自行管理264投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。

投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当265五、个人独资企业的解散和清算

（一）解散1概念是指个人独资企业因为出现某些法律事由而导致个人独资企业消灭的行为。2解散原因五、个人独资企业的解散和清算

（一）解散266企业有下列情形之一时，应当解散：a投资人决定解散；b投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；c被依法吊销营业执照；d法律、行政法规规定的其他情形。

企业有下列情形之一时，应当解散：267(二)清算1概念清算，是终结个人独资企业现存的法律关系，处理其剩余财产，使之归于消灭的程序。清算是一种法律程序，个人独资企业解散时，必须进行财产清算。(二)清算1概念2682清算人的产生解散时可由投资人自行清算或由法院组织清算。

2清算人的产生2693清算顺序对所欠债务的清偿顺序是—所欠职工工资和社会保险费用、所欠税款、其他债务。3清算顺序2704责任消灭制度企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。问题：5年是否是诉讼时效？4责任消灭制度271▲案例：拓海公司系私营独资企业，因欠债被诉诸法院，后被判令履行金钱给付义务。履行期满后，拓海公司仍未还债。经债权人申请，法院对其予以强制执行，经查该公司无偿还能力。问公司债务该如何偿还？

▲案例：272第二节合伙企业法

《中华人民共和国合伙企业法》1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订，自2007年6月1日起施行。原条文78条，增加了31条，现109条。第二节合伙企业法

《中华人民共和国合伙企业法》1997年2273一、合伙企业的概念和分类一、合伙企业的概念和分类274（一）合伙企业概念

本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。（一）合伙企业概念本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其275（二）合伙企业的分类

根据修订的合伙企业法，我国目前的合伙企业包括：普通合伙企业（generalpartnership）特殊的普通合伙企业(specialgeneralpartnership)有限合伙企业(limitedpartnership)（二）合伙企业的分类根据修订的合伙企业法，我国目前的合伙276三、普通合伙企业（一）概念指两个以上的民事主体订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任的营利性经济组织。三、普通合伙企业（一）概念277（二）特征1是契约型企业2共同出资、共同经营3合伙人一般对合伙企业债务承担无限连带责任4不具有法人资格（二）特征1是契约型企业278（三）设立1条件①有符合要求的合伙人②有书面合伙协议；③有合伙人认缴或者实际缴付的出资④有合伙企业的名称和生产经营场所（三）设立1条件2792程序选定申请人提交文件登记机关受理（20日内决定是否登记决定）颁发营业执照2程序280（四）合伙企业的财产1概念指合伙企业成立时合伙人出资和合伙企业存续期间以合伙企业名义取得的收益。（四）合伙企业的财产1概念281

2、合伙企业财产性质①合伙人的出资部分②合伙企业的积累部分

2823合伙企业财产的管理与使用转让财产财产出质对内对外3合伙企业财产的管理与使用转让财产财产出质对内对外283（五）合伙企业事务管理1事务决议2执行原则共同执行为原则3事务执行后果的承担合伙企业承担（五）合伙企业事务管理1事务决议284合伙企业事务的决定可概括为：

一般情况协议约定或半数通过特殊情况全体通过合伙企业事务的决定可概括为：285（六）合伙企业与第三人关系案例合伙企业合伙人甲第三人授权合同合同生效否？（六）合伙企业与第三人关系案例合伙企业合伙人甲第三人授权合同286（七）入伙与退伙1入伙的概念入伙是指在合伙企业存续期间合伙人以外的人加入合伙企业并取得合伙人资格的法律行为。（七）入伙与退伙1入伙的概念287

2入伙的条件a全体一致同意。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。b告知义务。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。c依法订立书面入伙协议。

问题:新入伙人对合伙企业的债务如何承担二年级绘本写作教学讲义课件288

3退伙的概念:退伙是在合伙企业存续期间合伙人退出合伙企业并使其合伙人资格归于消灭的法律行为。

3退伙的概念:2894退伙的种类自愿退伙法定退伙协议退伙通知退伙当然退伙开除退伙4退伙的种类自愿退伙法定退伙协议退伙通知退伙当然退伙开除退290

协议退伙—合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：⑴合伙协议约定的退伙事由出现；⑵经全体合伙人一致同意；⑶发生合伙人难以继续参加合伙的事由；⑷其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

二年级绘本写作教学讲义课件291

单方通知退伙，即声明退伙—是指基于退伙人的单方意思表示而退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反上述的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。单方通知退伙，即声明退伙—是指基于退伙人的单方意思表示而292

当然退伙—退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：⑴作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；⑵个人丧失偿债能力；⑶作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；⑷法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑸合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（6）依法宣布限制行为能力、无行为能力，是否退伙？当然退伙—退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人有293

除名退伙—即开除。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：⑴未履行出资义务；⑵因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；⑶执行合伙事务时有不正当行为；⑷发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。除名退伙—即开除。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙2945退伙的法律效力（1）丧失合伙人资格（2）是否必然导致合伙企业解散，什么情况下导致合伙企业解散？（3）退伙的合伙人对合伙企业债务承担问题5退伙的法律效力（1）丧失合伙人资格295（八）、特殊的普通合伙企业1、概念：特殊的普通合伙企业是指一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任（57条）的普通合伙企业。

（八）、特殊的普通合伙企业2962、特征

（1）特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

（2）一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

（3）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。2、特征

（1）特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普297问题：该类企业是否都需要

营业执照?问题：该类企业是否都需要

营业执照?298四有限合伙企业

（一）有限合伙的产生（二）概念有限合伙，即在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任的合伙企业。四有限合伙企业

（一）有限合伙的产生299

（三）特征1由普通合伙人和有限合伙人组成；2普通合伙人承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；3有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；4合伙人人数有限制。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙