年资产评估相关知识-01.基础学习班全

第三部分经济法——第一章企业法律制（10左右【本章主要内容第一节第二节合伙企业法律制度第一节公司法律制度一、公司与公司（一）部对公司的承担责任。（二）狭义公司法仅指《中民公司法》，广义公司法还包括《公司登记管理条例》等调整公司组织运行及其管理的其他。《公司法》适用于境内依法设立的公司和外商投资的公司和适用《公司法》，有关外商投资的法律另有规定的，二、公司的登记管（一）公司登记分为设立登记、变更登记、注销登记、登记等类型（二）我国的公司登记机关是工商行政管理机关）国家工商行政管理负责管辖：（1国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上的公司；（2）外商投资的公司；（3）依照法律、行政法）（直辖市工商行政管理局管辖（1省级国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%上的公司（2级工商行政管理局规定由登记的自然人投资设立的公司（依照法律行政或者决定的规定应当由省级工行政管理局登记的公司；（4）国工商行政管理登记的其他公司。设区的市县工商行政管理局管辖（国家工商行政管理及省直辖市工商行政管理局负责登记公司以外的其他公司（国家工商行政管理和省直辖市工商行政管理局登记的公司，但是，其中的由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。（三）公司名称。公司只能使用一个名称公司类型。公司登记的类型包括公司和。一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司中载明。公司的经营范围。公司应当在核准登记的经营范围内从事经营活动股出资。股东应当以自己的名义出。股东可以用货币、实物、知识、土地使用权等出资。股东不得以劳务、信用、自然人、商誉、特许经营权或者设定担保的等作出资。公司的资本应当以表，法律、行政另有规定的除外。【例题·单选题】甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、拟共同出资设立一资本为400元的公司。除杨某与拟以120元货币出资外，四家公司的下列非货币出资中符合公司法律制度规定的是（）。『正确答案』『答案解析』股东不得以劳务、信用、自然人、商誉、特许经营权或者设定担保的等作（四））（1公司的设立登记，由全体股东指定的代表或者共同委托的人向公司登记机关）（2）的设立登记，由董事会向公司登记机关申请设立登记。公司签发日期为公司成立日期。【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，公司的成立日期为（）公司企业法人签发之公司企业法人领取之『正确答案』『答案解析』公司签发日期为公司成立日期公司登记自2016年10月1日起实施“五证合一、一照”，将工商、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证等五证合一，由登记部门直接核发加载社会信用代码的，实行“一照”。（五）变更登记管辖。向原公司登记机关申请变更登记更（增加资本的30日内申请变更登记；公司减少资本的，45日后申请变更登记）；股东变更（30日内申请变更登记）；公司合并、分立（45日后申请登记）备案事项。公司章修改未涉及登记事项、董事、监事、经理发生变动法定代表人由变更为总经理由变更为200180公司名称由“甲公司”变更为“乙公司『正确答案』（六）不需要的注销登记:公司合并、分立事先需要的注销登记（1）公司被依法；（2）营业期限届满；（3）解散；（4）被吊销、责令关闭或者被撤销。（七）使用与管1.使用：分为和副本，具有同等法律效力，应当置于公司住所或者营2.管理：公司登记机关可以临时，期限不得超过10天（八）企业信息，企业信息。工商行政管理部门应当通过企业信用信息系统下列企业信息，息；（5）其他依法应当的信息。前述企业信息应当自产生之日起20个工作日内予以企业自身信息企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过企业信用信息系统向社会：（6）其他依法应当的信息企业年度报告公司应当于每年1月1日至6月30日通过企业信用信息系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会。当年设立登记的企业，自下一年起报送并年度报告。营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息由企业选择是否向社会。经企业同意，公民、法人或者其他组织可以查询企业选择不的信息。三、公（一）公司的概念和特1.公司的概念。公司是依照《公司法》境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的承担责任的企业法人。2.公司的特征（与公司比较资本不分为等额，证明股东出资份额的权利凭证是出资证明书，而不是设立序比简单具有人合公司与资合公司的双重性质，具有典型的资合公司性质（二）公司的设立条股东符合法定人数：50个以下股东有符合公司章规定的全体股东认缴的出资额。法律、行政另有规定的，从其规定有公司名称，建立符合公司要求的组织机构务、上市公司董秘等）具有约束力。公司章应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司资【例题·多选题】下列关于公司章的表述中，符合公司法律制度规定的有（）公司经营范围属于公司章的必备事公司章必须由全体股东共同制定并签名、盖制定公司章是设立公司的必经公司章对股东没有约束公司章对董事没有约束『正确答案』『答案解析』公司的经营范围由公司章规定，并应依法登记，选项A正确。股共同制定公章股东应当在公司章上签名、盖章，选项B正确设立公司必须依法制定公司章选项C正确。公章对公司、股东、董事、监事、高级管理具有约束力，选项D错误。【例题·多选题】根据《公司法》的规定，公司章对特定的或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定或机构的有（）。公司财务C.上市公司董事会『正确答案』『答案解析』公司章对公司、股东、董事、监事、髙级管理（财务、上市公司董秘（三）“《公司法》司法解释（三）”以划拨土地使用权或设定权利负担的土地使用权出资，应当责令当事人在指定的合以非货币出资未依法评估作价，应当委托具有合法资格的评估机构对该评但因市场变化或者其他客观因素导致出资贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，不予支持。以房屋土地使用权或者需要办理权属登记的知识等出资已经交付公司使用但办理权属变更手续，应当责令在合理期间内办理权属变更手续；述期间内办理了变更手续的，认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付给公司使用时享有相应股东利的，应予支持。出资人以前述规定的出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张在实际交付之前不享有相应股东权利的，应予支持。公司成立后，有下列情形之一的，认定该股东抽逃出资：（1）抽逃出资股东向公司返还出资本息协助抽逃出资的其他股东董事高级管理或者实控制人应承担连带责任。（四）公司的组织机（权力机构50以一人、国有独资公司不（监督机构1－2监事，不设立3年（执行机构可设1名执行董事董事3-13：章规定，不超过3董事长一人，可以设副董事长；董事长事长的产生办法由公司章规1.决定公司的经营方针和投资计（决定经营“计划”和投资“方案”是董事会职权2.3.①审议批准董事会、监事会或者监事的报告③对公司增加或者减少资本，公司债券作出决议④对公司合并、分立、变更公司形式、解散和等事项作出决议⑤修改公分为定期会议和临时会议，定期会议应当按照公司章的规定按时召开1/10以上表决权1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次：出资最多的股东召集和主持召集：董事会→监事会（监事）→1/10以上表决权的股主持：董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事→监事会（监事→1/10以上表决权的股股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章另有规定的除外（先约定后法定1.一般决议：由公司章规2.特别决议：必须经代表全体2/3以上表决权的股东通（1）（2）增加或者减少资本（3）公司合并、分立、解散（4）变更公司形式【例题·单选题】、、、出资设立甲公司（下称甲公司），出资例分别为5、15%、36和44%，公章对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。、和行使表决权赞成即可通过修改公司章的决和行使表决权赞成即可通过解散公司的决『正确答案』1/10，1/3BD2/3（）。『正确答案』『答案解析』本题考核公司的特别决议事项。公司股东会作出的下列决议中必须经代表2/3以上表权的股东通过：修改公司章增加或者减少资本；公司合并、立、解散；变更公司形式。成员为3～13股东人数较少或者规模较小，可以设1董事，不设董应当有公司职代表，由过职工、职工大会或者其他形式产生。设董事长1人，可以设副董事长，产生办法由公司章规定。董事由公章规定，但每届不得超过3年。董事届满，连选可以（2）①决定公司的经营计划和投资方案；（决定公司经营方针和投资计划由股东会决②决定公司管理机构的设置③决定聘任或者解聘公司经理及其事项，并根据经理的提名决定聘任或者解（3）①制订公司的年度财务方案、决算方案②制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案③制订公司增加或者减少资本以及公司债券的方案④制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案⑤制订公司的基本管董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董一人一（股东大会表决一般按出资比例行使表决权【例题·多选题】公司的董事会依法行使的职权有（）『正确答案』【例题·多选题】下列关于公司董事会的表述不符合公司定的有（）E.3～19『正确答案』持，而不是必须由全体董事共同推举。公司董事会由3～13人组成。经理由董事会聘任或者解聘。经理列席董事会会议度经营计划和投资方案；（3）拟订公司管理机构设置方案；（4）拟订公司基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理 不得少3监事会应当包括职工代表，职工代表的比例不得低于全体监事过半数产【提示】无监事会。董事长、副董事长的产生办法由公司章规3连选可以【提示】公司董事不得超过3董事、高级管理（经理、副经务）不得兼任监检查公司财务当董事、高级管理的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理予以纠正向股东会会议提出提案对董事、高级管理提讼监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，的监事应当在会议记录上签名（五）公司的股东及其权股东是资或持有公司的人实践中出现公司相关文件记名的股东（名义股东）并不是真正的投资人（实际投资人）名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关为由否认实际出资利的，不予支持公司债权人以登于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对司不能清偿的部分在未出资本息范围内的，不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，应予支持总结：名义股东与实际股东的约定有效，对外无约束力【例题·单选题】甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙公司的表述中正确的是（）。D.若甲将股权以市场价转让给不知情的丁，乙表示，则丁不能取得该股『正确答案』目的共益权和自益权。包括股利分配请求权、剩余分配权、新股认购优先权、质押权和转让权等以股权行使的条件为标准划分，分为单独股东权和少数股东权①单独股东权是指每一单独均享有的权利即只持有一股的股东也可单独行使的权利，阅或者公司特定文件材料的，应当依法予以受理。公司有证明前款规定的在时不具有公司股东资格的，应当驳回，但有初步证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者其持股期间的公司特定文件材料的除外。（2）司分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，应当公司按照决议载明股东股东权的责公司股东股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。（对公）公司股东公司法人独立地位和股东，逃避，严重损害公司债权人利益的，应当对公司承担连带责任。（对公司外部）——确立了公司法人否认原则司的控股股东实际控制人董事监事高级管理不得利用其关联关系损害公司利益，规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。【例题·多选题】甲的控股股东拖欠银行，不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行后，以企业为有限责任公司，股东承担为由，请求自己的企业。下列说法正确的有（）。甲公司存在违法挪用公司的行的行为属于股东权可以依法由否认该公司『正确答案』『答案解析』公司股东公司法人独立地位和股东，逃避，严重损害公司债权人利益的，应当对公司承担连带责任。选项D错误。股东之间转让股《公司法》对股东之间转让股权没有作任何限制①股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意②股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满日未答复的，视为同意转让③其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当该让的股权不的视为同意转让。④经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先权⑥公司章对股权转让另有规定的，从其规定东在同等条件下有优先权。（消化）其他股东自通知之日起满20日不行使优先权的，视为放弃优先权注意：还要办理变更登记对公司章的该项修改不需要再由股东会表决）（5公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司定行使优先购买权的，不予支持，但公司章另有规定或者全体股东另有约定的除外。）公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以或者其他能够确认【提示1】同等条件：应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素优先的主张，不予支持，但公司章另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，应当予以支持股权的，应当予以支持，但“其他股东”自知道或者应当知道行使优先权的同等条件进行约定。对该股东会决议情况的下列表述中，正确的是（）。东会没有一致同意，股东不能转让该出资B.同意转让的股东未达到其他股东的2/3，股东不能转让该出资C.同意转让的股东达到其他股东的过半数，股东可以转让该出资D.不同意转让的股东应当股东拟转让的出资『正确答案』【例题·多选题】甲、乙、丙三个股东组建了A公司。后甲因为欠债，自身不足清偿其在其债权人的请求下决定强制执行甲在A公司的股权下列说法正确的（乙和丙在同等条件下有优先『正确答案』『答案解析』依照法律规定的强制执行序转让股东的股权时，应当通知公司及全体东，其他股东在同等条件下有优先权，并非“直接拍卖”，选项B错误。其股东自人民院通知之日起满0日行使优先权的，视为放弃优先权，选项E错误。【例题·单选题】根据《公司法》的规定，公司的股东转让股权后，公司不必履行的序是（）。C.召开股东会作出修改公司章有关股东及其出资额记载的决『正确答案』『答案解析』对公司章的该项修改不需要再由股东会表决，选项C错误《公司定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投票的股东可以请求公司按照合公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续，并且符合公司定的分配利润条公司合并、分立、转让主要的会会议决议通过之日起90日内向提讼。投票的可以请求公司按照合理的价格收购其股权退出公司下列属于该特定事项的（『正确答案』（六）一人公司的特别规组织不设股东审计应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师审计责任一人公司的股东不能证明公司独立于股东自己的，应当对公承担连带责任【例题·单选题】根据《公司法》，下列关于一人公司的说法中，正确的是（）『正确答案』本没有最低限额要求；选项C：一个自然人只能投资设立一个一人公司。（七）章制不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权部分职权由董事会行使公司的合并、分立、解散、增加或者减少资本和公司债券，必须由国有资产监督管机构决定（一般公司，董事会中不要求有职工代表。非由职工代表担任的董事监事由股东会产生（一般董事长、副董事长产生办法由章规定经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理不得超3监事会成员不得少5，其中职工代表的比例不得低1/3。职工代表由职工监事会由国有资产监督管理机构指定【提示】一般公司的监事会由全体监事过半数产生【例题· ）『正确答案』『答案解析』监事会由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定【例题·单选题】根据《公司法》，下列关于国有独资公司的说法中，正确的是（）『正确答案』B表大会产生，所以选项C错误。监事会成员中的职工代表比例不得低于1/3，所以选项D错【例题·单选题】下列关于国有独资公司董事会的表述中，正确的是（）董事会每届的为4『正确答案』C副董事长，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，因此选项A错误；增公司资的决议需要经过国有资产监督管理机构的决定，因此选项B错误；董每届不得超过3D四（一）的设1.的设立方发起设立，是指由发起人认购公司应的全部而设立公司募集设立，是指由发起人认购公司应的一部分，其余向社会公开募集或者向特定2.的设立条发起人符合法定人数发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以公民，也可以是外国公民设立，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人有符合公司章规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额①发起方式设立，资本为全体发起人认购的股本总额②募集方式设立，资本为实收股本总额转让的非货币作价出资。、筹办事项符合法律规定发起人制订公司章采用募集方式设立的须经创立大会通过对于以发起设立方式设立的，由全体发起人共同制订公司章对于以募集设立方式设立的，发起人制订的公司章还应当召开有其他认股人参加的创立大会，以的认股人所持表决权的过半数通过，方为有效。有公司名称、组织机构有公司住所份采取募集设立方式设立的，资本为在公司登记机关登记的实收股本总额B.可以采取发起设立或者募集设立的方式设采取发起设立方式设立的，发起人应当认足公司章规定其认购的发起人中须有半数以上为『正确答案』（二）的组织机的股东大会是公司的权力机构的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持有多少，都股东大会的职权与公司股东会的职权的规定基本相同出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募金用途事项；审议上市公司的股东大会还审议通过下列担保行为：①本公司及本公司控股子公司的对外担保50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的①董事人数不足《公司定人数或者公司章所定人数的2/3②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3③单独或者合计持有公司10%以上股东请求④董事会认为必要⑤监事会提议召开⑥公司章规定的其他情【例题·多选题】甲公司是一家以募集方式设立的，其资本为6000万元。董事会有7名成员。最大股东持有公司12%的。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（）。监事提议召最大股东请求召公司未弥补亏损达1600万『正确答案』『答案解析』公司章规定董事为7人，减至4人，不足章所定人数的2/3且董事人数不足法定人数，小于“5人”，所以选项A是答案。选项C最大股东持有超过了10%，所以选项C召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。召开股东大会会议，应当召开20日前通知各股东临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东无记名的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项单独或者合计持有公司3%以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并股东大会不得对召开会议中未列明的事项作出决议人应当向公司提交股东委托书，并在范围内行使表决权。但是，公司持有的本公司份没有表决股东大会对普通事项作出决议，必须经的股东所持表决权过半数通过股东大会作出修改公司章增加或者减少资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经的股东所持表决权的2/3以上通过。特别决议事项的通过，与公司不同的是①是“代表”2/3以上表决②公司是“的”股东所持表决权的普通投票制与累积投票制的区别是：普通投票制每一有一表决权；累积投票制每一有与应选董事或者监事人数相同的表决权，即数乘以应选董事或者监事人数，股东拥有的表决股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，、的董事应当在会议记录上签得以通过的是（）。『正确答案』解散或者变更公司形式的决议，必须经的股东所持表决权的2/3以上通过。【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，股东大议下列事项中，必须经2/3（）。增加公司资『正确答案』解散或者变更公司形式的决议，必须经的股东所持表决权的2/3以上通过。【例题·多选题】根据《公司法》，（）时，可以依照公司章规定，实『正确答案』是股东大会的执行机构，对股东大会负责。（可以不设，公司必须设）设董事会，其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。的董事由公司章规定，但每届不得超过3年。董事 以董事会的职权与公司董事会的职权的规定基本相同董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长全体董事的过半数产生。1董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代为出席，委书中应载明范围。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，的董事当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议法律、行政或者公司章股东大【例题·单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（）。A.2C.2『正确答案』『答案解析』代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。选项A、C错误。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长1B【例题·单选题】的董事因故不能出席董事会的，可以委托（）代为出席『正确答案』『答案解析』的董事因故不能出席董事会的，可以委托其他董事代为出席议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未委托其他董事代为出席。该次会议通过一项法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是（）『正确答案』『答案解析』董事会的决议法律、行政或者公司章股东大会决议，致使公司严顺利通过的有（）。A.5名董事，一致同B.7名董事，4名同C.5名董事，4名同D.9名董事，5名同E.6名董事，5名同『正确答案』经理的职权与公司经理的职权的规定基本相同公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理（公司可以不设立，必须设立职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章规定。董事、高级管理不得兼任监事监事的每届为3年。监事届满，连选可以与公司监事会的职权的规定基本相同监事会设1人，可以设。监事会和由全体监事过半数产生表决序，除《公司法》有规定的外，由公司章规定。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，的监事应当在会议记录上签名【例题单选题下列有关监事会组成的表述中符合公司法律制度规定的（监事会成员必须全部由股东大会产D.监事会成员为3年，不得连选『正确答案』『答案解析』监事会和由全体监事过半数产生。选项A错误。董事、高级管理员不得兼任监事。选项C错误。监事的每届为3年。监事届满，连选可以。选项（三）上市公司要建立独立董事制度根据法律、行政及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格具有所要求的独立性具备上市公司的基本知识，熟悉相关法律、行政、规章及规则具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验公司章规定的其他条件。下列不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的及其直系亲属主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟直接或间接持有上市公司已1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股在直接或间接持有上市公司已5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单最近1年内曾经具有前三项所列举情形的为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的公司章规定的其他中国认定的其他有资格担任该公司独立董事的有（）。，因被判刑，3年有期刑钱某，甲上市公司董事会的校『正确答案』『答案解析』不得担任公司董、监、高的情形包括：因“、贿赂、、挪用或者主义市场经济秩序”，被刑罚，执行期满未逾5年；或者因被政治权利执行期满未逾5年。个人所负数额较大的“到期未清偿”。选项A、C是答案。下列不得担任独立董事：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的；直接或间接持有上市公司已1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属选项B、D独立董事除依法行使董事的职权外，还行使下列职权对公司关联交易、聘用或者解聘会计师等重大事项进行审核独立意见股东权益的事项独立意见。独立董事的独立意见应当做成记录，并经独立董事签字确认。股东查阅独立董事【例题多选题根据有关规定上市公司的下列事项中独立董事应当独立意见的（C.公司高级管理的薪D.公司管理机构的设『正确答案』『答案解析』独立董事对公司关联交易、聘用或者解聘会计师等重大事项进行审核独立意见。就上市公司董事、高级管理的提名、、、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项独立意见。掌管董事会文件并协助董事会成员处理日常事务的。是公司的高级管理出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议【例题多选题某上市公司董事会成员有3人根据司章的规定对与其甲股东签订重要采购合同的事宜召开临时董事会议，其中张董事是甲股东的公司董事长，李董事、刘董事因故没有3（C.该董事会会议决议无关联关系董事过半数通过，无E.该董事会会议决议三分之二以上董事过半数通过，无『正确答案』五、公司财务会（一）公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师审计公司应当按照公司章规定的期限将财务会计报告送交各股东的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅公司应当依法聘用会计师对财务会计报告验【例题·单选题】某公司的下列财务会计事项中，符合公司法律制度规定的是（）依照公司章的规定，由董事会决定聘用承办公司审计业务的会计师『正确答案』『答案解析』公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师，依照公司章的规定，由股会、股东大会或者董事会决定；选项A正确对公司资产，不得以任何个人名义开立账户；选项B错。公司应当依照公司章规定的期限将财务会计报告送交各股东；选项CD（二）弥补以前年度的亏损，但不得超过税定的弥补期限。（5年）向股东分配利润公司股东会、股东大会或者董事会规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司不得分配利润公积金分为盈余公积金和资本公积金盈余公积金是从公司税后利润中提取的公积金，分为法定公积金和任意公积金两种法定公积金按照公司税后利润的10%提取当公司法定公积金累计额为公司资本的50%以上资本公积金是直接由资本原因等形成的公积金，以超过票面金额的价格所得的溢价款，以及财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资资本公积金不得用于弥补公司的亏损任意公积金转增资本的，法律没有限定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司资本的25%。【例题·单选题】下列关于公积金的表述中，不符合《公司定的是（）B.法定公积金累计额为公司资本的50%以上时，可以不再提取D.公司以超过票面金额的价格所得的溢价款，应列为资本公积『正确答案』六、公司合并、分立、增资、（一）公司合并是指两个以上的公司依照法定序变为一个公司的行为二是新设合公司合并应遵循以下序自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿或者提供相应的担保公司合并时，合并各方的债权、，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继（二）公司分立的序与公司合并的序基本一样公司分立前的由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就清偿达成的协议另有约定的除外。【例题·单选题】甲公司欠乙公司300元货款。后甲公司将部分优良资产出去另成立丙公司甲丙公司在分立协议中约定该笔由甲丙公司按37比例分担但甲丙公司未与乙公司达成清偿协议。到期后，乙公司要求甲公司清偿300万元，遭到。根据合同法律制度的规定，下列关于该笔清偿的表述中，正确的是（）。『正确答案』『答案解析』公司分立前的由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就清偿达成的协议另有约定的除外。本题中，未达成债权协议，所以由分立后的甲公司和（三）公司资本的增（四）公司资本的减自出减少资本决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起0日，未接到通知书的自公告之日起5日内，要求公司清偿 或者提供相应的担保七、公司解散（一）公司章规定的营业期限届满或者其他解散事由出现股东会或者股东大会决议解散因公司合并或者分立需要解散依法被吊销、责令关闭或者被撤销持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下事由之一提起解散公司，法公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重的股东表决时无法达到法定或者公司章规定的比例持续两年以上不能做出有效的股东或者股东大会决议，司经营管理发生严重的；公司董事长期，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重的经营管理发生其他严重，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形股东以、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、不足以偿还全部，以及公司被吊销企业法人未进行等为由，提起解散公司的，不予受理。股东提起解散公司应当以公司为。经调收购的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将转让或者注销。转让或者注销之前，不得以公司收购其（二）公司成立公司应当在解散事由出现之日起15日内成立组。有下列情形之一，债权人申请指定组进行的，应予受理：公司解散逾期不成立组进行的虽然成立组但故意拖延的违法可能严重损害债权人或者股东利益的具有上述情形，而债权人未提起申请，公司股东申请指定组对公司进行的，应予受理。成。受理公司，应当及时指定有关组成组。组成员可以从下列公司股东、董事、监事、高级管理依法设立的、会计师、等社会中介机构依法设立的、会计师、等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的。有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠以及过产生的；（5）清理债权；（6）处理公司清偿后的剩余；（7）代表公司参与民事活动工作组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向组申报其债权权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配中依法清偿。在申报债权期间，组不得对债权人进行清偿清理公司，制订方组应当对公司进行清理，编制资产负债表和，制订方案。方案应当组在清理公司、编制资产负债表和后，发现公司不足清偿的，应当依法向申请。清偿公司在分别支付费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠，清偿公司后的剩余，公司按照股东的出资比例分配，按照股东持有的期间，公司存续，但不得开展与无关的经营活动公司结束后，组应当制作报告，报股东会、股东大会或者确认，并报送第二节合伙企业法律一、合伙企业法概（一）概念：合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《中民合伙企业法》境契约式组织；（人普通对合伙企业承担无限连带责任，有限对合伙企业以其认缴的出资额为限承担。普通变动不。（转让合伙份额有限制（二）200761二、普通合伙企（一）概念：普通合伙企业是指由普通组成，对合伙企业承担无限连带责任的一普通组成，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社团体不得为普通。普通对合伙企业依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，不能成为合伙企业普通的有（）『正确答案』。（二）有2个以上。为自然人的，应当具有完全民事行为能力有合伙协议有认缴或者实际缴付的出资①可以用货币、实物、知识、土地使用权或者其他权利出资，也可以用劳务出资②以劳务出资的，其评估办法由全体协商确定，并在合伙协议中载明有合伙企业的名称和生产经营场所普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字特殊的普通合伙企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字合伙企业的签发日期，为合伙企业的成立日期合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取（三）（1）的出资依法取得的其他，如合法接受的赠与等（1）合伙企业的具有独立性和完整性两方面的特征（2）在合伙企业前，不得请求分割合伙企业的；但是，法律另有规定的除外）（3在合伙企业前私自转移或者处分合伙企业的，合伙企业不得以此对抗善意），，之间转让在合伙企业中的全部或者部分份额时，应当通知其他除合伙协议另有约定外向以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分份额时，须经其他一致同意在同等条件下，其他有优先权注意：由于私自出质对外造成损失的，其他不承担连带责任符合合伙企业法律制度规定的是（）。之间转让其在合伙企业中的份额的，应当通知其『正确答案』让也不行使优先权的，不得转让。因此选项B说“视为同意”是不对的。在合伙企业中的份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的有（）C.乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无D.乙、丙同意，甲私自出质的，按退伙处『正确答案』全部转让给表示取得甲的份额后愿意入伙。下列说法正确的是（）。『正确答案』（四）全体共同执行合伙事务委托一个或者数个执行合伙事务。其他不再执行合伙事务2.普通在执行合伙事务中的权利和义权利①对执行合伙事务享有同等的权利②执行合伙事务的对外代表合伙企业。作为的法人、其他组织执行合企业事务的，由其委托的代表执行③不执行合伙事务的的监督权利④查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利⑤有提出异议的权利和撤销委托的权利①合伙事务执行人向不参加执行事务的报告企业经营状况和财务状况。由一②不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（绝对竞③除合伙协议另有约定或者经全体一致同意外，不得同本合伙企业进交易。（相对自己交易④不得从事损害本合伙企业利益的活动符合法律规定的有（）。『正确答案』『答案解析』有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利，选项B错误不得自C行事务的报告企业经营状况和财务状况，选项D误。正确的有（）。『正确答案』除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体一致同意④转让或者处分合伙企业的知识和其他权⑥聘任以外的人担任合伙企业的经营管【例题·列事务中，应当经全体一致同意的有（）之间转让在合伙企业中的部分份『正确答案』人提供担保；（6）聘任以外的人担任合伙企业的经营管理。选项ABC当选。之间转让在合伙企业中的全部或者部分份额时，应当通知其他；选项D不选。定实施了下列行为，其中《合伙企业定的是（）。『正确答案』不符合合伙企业法律制度规定的是（）。D.对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办『正确答案』按约定的比例分配和分首先由协商决协商不成的，由按照实缴出资比例分配、分无法确定出资比例的，由平均分配、分合伙协议不得约定将全部利润分配给部分或者由部分承担全部责任的，之间分配利润和分担亏损的原则是（）。『正确答案』『答案解析』合伙协议未约定或者约定不明，首先由协商决定。选项D正确非参与经营管除合伙协议另有约定外，经全体一致同意，可以聘任以外的人担任合伙企业的经营管理。被聘任的经营管理仅是合伙企业的经营管理，不是合伙企业的，因而不具有合【例题·单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业定的 不执行合伙企业事务的无权查阅合伙企业会计账聘用非担任经营管理的，其在被聘用期间具有资『正确答案』『答案解析』不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。选项B错。体都有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利，选项C错。被聘任的经营管理仅是合伙企业的经营管理，不是合伙企业的，因而不具有的资格。选项D误。（五）合伙企业与第三人关系是指合伙企业与合伙企业的以外的第三人的关系合伙事务执行中的对外代表权。执行合伙企业事务的在取得对外代表权后，即可以合伙企业的名义进行经营活动，其执行合伙产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损合伙企业对外代表权的限制。合伙企业对执行合伙事务以及对外代表合伙企业权（六）普通合伙企业和的清普通合伙企业的清偿与的关①合伙企业优先清②的无限连带清偿责合伙企业的债权人对合伙企业所负，可以向任何一个主张，该不得③之间的分担和追偿清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，向其他追偿35（）。『正确答案』『答案解析』合伙企业的债权人对合伙企业所负，可以向任何一个主张，该不得，所以可以要求甲清偿5万元。选项E错误。的清偿与合伙企业的关系①发生与合伙企业无关 ，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的，不得代位行使在合伙企业中的权利②的自有不足清偿其与合伙企业无关的的，该可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求强制执行该在合伙企业中的份额用③强制执行的份额时，应当通知全体，其他有优先权；其他未，又不同意将该份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该办理退伙结算，或者办理削减该相应份额的结算。，【例题·单选题】、、设立甲普通合伙企业（下称甲企业）。后因个人原因对负债100万元，且其自有不足以清偿欠甲企业50万元。下列关于对债权实现方式的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。，A.可以其对的债权抵销其对甲企业的B.可以申请强制执行在甲企业中的份额用于清C.不可代位行使在甲企业中的权D.可请求将从甲企业分取的收益用于清『正确答案』『答案解析』发生与合伙企业无关的，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的，也不得代位行使在合伙企业中的权利。【例题·单选题】下列有关普通合伙企业和进行清偿的表述中，不符合《合伙企业定的是（）。A.合伙企业应先以其全部清偿企业B.合伙企业不能清偿到期的，对企业承担无限连带责C.的自有不足清偿个人的，债权人可自行接管该在合伙企业中的份D.之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束『正确答案』『答案解析』发生与合伙企业无关的，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的，也不得代位行使在合伙企业中的权利。选项C不符合规定。三、有限合伙企（一）有限合伙企业的概念及有限合伙企业是指由有限和普通共同组成，普通对合伙企业承担无限用有关普通合伙企业及其的一般规定。（二）限合伙企业由2个以上50个以下设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通国有独资公司国有企业上市公司以及公益性的事业单位社会团体不得成为有限合伙企业的普通。限合伙企业仅剩有限的，应当解散；限合伙企业仅剩普通的，应当转为普通合伙企业。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样有限出资形有限可以用货币、实物、知识、土地使用权或者其他权利作价出资。有限合伙有限出资义有限应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义有限合伙企业登记事项中应当载明有限的或者名称及认缴的出资数额【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业出资形式的表述中，正确的有（）。普通可以以知识出有限可以以实物出普通可以以土地使用权出有限可以以劳务出普通可以以劳务出『正确答案』『答案解析』有限不得以劳务出资，选项D的说法错误【例题·单选题】下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业定的 ）C.有限可以用知识作价出资D.有限合伙企业登记事项中应载明有限的或名『正确答案』（三）有限合伙企业由普通执行合伙事务。