基金委托管理协议(模板)-子基金

第第8页共16页（16）基金托管人违反基金合伙协议或托管协议造成基金资产损失时，应依据基金授权，代理基金为基金利益向基金托管人追偿；（17）基金资产或利益受到侵犯或损害时，依据基金授权，代理基金采取诉讼或其他必要的法律行动保护基金的利益；（18）若因违反法律法规、国家主管部门规定、基金合伙协议或本协议导致基金资产的损失或损害基金合伙人的合法权益，应承担赔偿责任，该责任不因管理公司的退任而免除；（19）法律法规、国家主管部门、基金合伙协议以及本协议所规定的其它义务。■■■投资业务的执行管理公司对基金资产进行投资管理，除遵守法律法规、国家主管部门、基金合伙协议及本协议的其他规定外，并须遵循本章的规定。投资目标投资【】。投资原则遵守国家有关法律法规,遵守公司和有限合伙协议的相关规定；符合公司和基金战略发展目标和方向；应有全面完整的投资可行性论证；应有可操作的投资退出机制；确保投资资金的安全性、收益性和流动性；投资优选原则优先选择符合国家产业发展政策，产业具有发展潜力的项目；优先选择具有良好的市场前景、较强竞争力和盈利能力的项目；优先选择具有较高科技含量、较大增值潜力的项目；优先选择经国家、省市有关部门论证、鉴定的项目；优先选择产权明晰，财务管理规范的项目；优先选择具有优秀管理团队的项目；优先选择具有完整可行的实施计划和退出机制的项目；投资方式基金可以以普通股、优先股、可转换优先股等方式以及法律法规、国家主管部门允许的其他方式投资。基金资产只能投资于管理公司推荐的投资项目。根据法律法规的规定，并经过有权国家主管部门的批准，基金可以进行境外投资。就具体投资项目，基金可以设立特殊目的企业，对具体目标项目进行管理并在法律法规允许范围内规避风险。投资限制管理公司无投资决策权，未经基金普通合伙人同意，不得以基金财产进行投资；管理公司制定投资建议时，应根据有限合伙协议对投资的规定，制定合理、可行的投资及退出等方案。投资项目筛选拟投资项目的筛选程序由管理公司管理团队制定后报管理公司董事会批准后执行。管理公司对投资项目的筛选，一般应遵循以下主要程序：寻找项目、筛选项目、初步尽职调查、项目立项、正式尽职调查、项目评估、制定投资方案报基金普通合伙人批准。付款指令发出投资项目经基金普通合伙人批准后，管理公司按照基金托管协议规定的形式向基金托管人作出付款指令。投资项目监控基金投资后将为被投资公司提供全面增值服务，确定发展战略、改善经营绩效，全面提升公司价值，主要措施包括：针对每个被投公司建立一整套研究方法和追踪系统，量化对企业增值服务，细分到成本、现金流、收入和利润等各项指标。通过选派人员进入被投公司董事会，必要时派出或推选管理层成员，完善被投公司治理结构，参与重大决策和被投公司发展规划、经营预算的制定；充分发挥基金、基金管理公司及相关资源优势，提升被投公司经营业绩和资本市场运作效率。定期走访或派行业专家走访被投公司，听取经营层汇报，分析经营中存在的问题，提出解决建议；参与制定管理层激励约束机制，激励高管实现良好业绩；完善被投公司信息披露机制，要求被投公司定期提供经营报告、财务报告及业绩分析报告等，聘请专业中介机构监控被投公司财务与法律状况，及时掌控风险、解决问题。投资与退出方式由项目管理小组跟踪项目公司经营管理发展状况，根据投资协议有关退出条款规定，并综合当前外部环境和项目公司的战略规划，寻找最佳退出时机；由项目管理小组负责人与其它股东及企业管理层协商寻求最佳退出时机和退出方案；项目管理小组初步拟定退出方案；退出方案征询投行、并购等专业人员意见；退出方案提交基金普通合伙人审议并决策；执行退出管理团队共同投资在符合相关法律法规规定的前提下，普通合伙人有权安排将基金对投资组合的可投资份额中不超过3%【】的部分分配给基金管理人管理团队成员或其组建的关联实体，并可以借款形式向管理团队提供实施该等共同投资的资金支持，由管理团队成员或其组建的关联实体与基金共同投资。具体的共同投资相关办法，须经投决委员会批准后方可实施。关联交易在投资期内，对于基金获得的投资机会，除基金成立之时已完成的投资外，普通合伙人、基金管理人及持有其股权【】%以上的股东、管理团队成员仅在符合下列条件的情况下可取得或持有相关投资组合的股权：与基金同轮次、相同定价投资；其退出投资组合的交易条件不优于基金。但普通合伙人、基金管理人及其关联人、管理团队成员因非现金分配等非投资原因而获得投资组合股权的，不在上述限制之内。基金和普通合伙人、基金管理人或其关联人之间进行交易，包括基金向普通合伙人、基金管理人或其关联机构收购或出售投资标的，以及基金向普通合伙人、基金管理人或其关联机构已完成投资的投资组合进行投资，应经投决委员会同意。■■■报酬和开支管理费作为管理公司提供管理及其他服务的对价，有限合伙企业在其存续期间应按下列规定向管理公司支付管理费：合伙企业应按年度向管理人支付管理费，每年度的管理费应在该年度的3月1日前支付。第一次管理费应在合伙企业成立后的十个工作日内支付，计算方式为：从合伙企业成立之日到所在年度结束时的天数占该年度天数的比例乘以年度应付的管理费。合伙企业每年度的应付管理费为：【】。合伙企业的管理费收取年限为不超过【】个完整年度，即自第【】个完整年度起，合伙企业不再向管理人支付管理费。管理公司费用管理公司发生的下列费用由管理公司承担：管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；与有限合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；管理公司在履行管理职责期间发生的差旅费；管理公司自行聘请的与其共同向有限合伙企业提供管理服务的第三方机构的费用；管理公司的其他日常运营经费。管理公司可在应收管理费的额度内指示有限合伙企业直接支出该等费用，并以之抵扣应付管理公司的管理费。■■■管理协议的期限、修改和终止期限本协议在有限合伙企业存续的整个期间内持续有效，任何一方不得单方终止本协议。管理协议的修改本协议经基金及管理公司同意可以进行修改；管理协议的终止有下列情形之一的，本协议终止：基金解散或终止；管理公司被基金合伙人会解任；管理公司依法解散、清算、被依法撤销、被依法宣告破产或者由接管人接管其资产；基金与管理公司协商终止本协议；法律法规、基金合伙协议规定及国家发改委认定的其他应当终止本协议的情形。协议终止后义务本协议终止后，管理公司应妥善保存并向基金移交由管理公司持有或控制的、与基金事务相关的或属于基金的所有财务会计报告、帐簿、合同、记录、登记等文件；本协议终止后，管理公司应采取所有合理及必要之措施，向基金移交或者根据基金的指令协助处置以任何形式存在的基金资产，并按照本协议约定收取管理费和现金分配；本协议终止后，除基金另有通知外，管理公司不得再对托管人下达指令；本协议终止后，基金有权就管理公司任职期间因违反本协议而给基金资产造成的损失要求其承担赔偿责任。第七条违约处理办法管理公司应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因管理公司的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害，管理公司应向有限合伙企业承担赔偿责任。第八条责任限制管理公司、管理团队、雇员及管理公司聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙企业。如管理公司及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。除非由于违法、欺诈、故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，管理公司及其管理团队不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。其他争议解决因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交长沙仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在长沙仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。不可抗力由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即通知对方，在此情况下，遇有不可抗力的一方无需承担违约责任。可分割性如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适