企业金融业务分析课件

企业金融业务介绍

--专注于私募市场的投资银行服务企业金融业务介绍

--专注于私募市场的

目录一、中信证券介绍二、我们的团队三、私募市场四、私募股权融资业务五、私募债权融资业务六、风险投资业务七、财务顾问业务1目录一、中信证券介绍二、我们的团队三、一、中信证券介绍1.1中信证券的战略与发展1.2中信证券强大的集团背景1.3中信证券最广泛的业务覆盖1.4中信证券雄厚的资本实力1.5中信证券遥遥领先的股权融资业务1.6中信证券业内最全的债务融资平台1.7中信证券敢为人先的创新精神1.8中信证券立体且强大的销售能力一、中信证券介绍1.1中信证券的战略与发展1.2中信证券强大2007年

公募增发国际业务买方业务1995年

发起设立2003年

A股公开发行上市并交易大项目战略大网络战略为企业提供全面、专业服务，与客户共同成长锐意进取专注于中国业务的国际一流投资银行首家公开发行的证券公司净资产业内第一诚信稳健首批创新试点的证券公司市场价值业内第一业务综合实力业内第一首家合作发布基准性、投资性指数的证券公司2010年

国际战略联盟管理水平国际化买方业务2011年

探索实践新商业模式H股挂牌上市并交易巩固卖方优势发展资本中介深化国际布局2012年

加快业务转型实现与客户共成长传统中介转型提升资本中介推进跨境业务2013年

加快创新整合资源全面提升综合优势巩固中介优势地位提高资本中介比重加强境内外业务协同31.1中信证券的战略与发展1中信证券介绍2007年

公募增发国际业务1995年

发起设立2003年

中国最大的信托公司提供多种信托服务和产品关注信托资产管理和投资管理业务中国第七大商业银行，总资产超过2.27万亿人民币中国第二家在香港和上海同步IPO上市的商业银行中国第一家中英合资人寿保险公司产品涉及保障、储蓄、投资、养老及医疗等诸多领域中国第一家通过公开发行上市的证券公司，同时也是中国第一家A+H同时上市的证券公司中国最大且综合能力最强的证券公司为非金融资产提供托管服务收购和保管非不良资产境外私人股权基金和管理非金融业务（金融业务）投资控股业务房地产与基础设施业工程承包业资源业信息产业制造业商贸及服务业里昂证券41.2中信证券强大的集团背景1中信证券介绍中国最大的信托公司中国第七大商业银行，总资产超过2.27万亿境外中信证券国际（香港）境内中信证券（浙江）中证期货中信万通金石投资股权融资并购重组债务与结构融资QDIIRQFII研究融资融券投资银行销售、交易及经纪资产管理投资股票销售交易固定收益零售经纪集合及定向理财专项理财战略本金投资私募股权投资其它QFII51.3中信证券最广泛的业务覆盖1中信证券介绍境外中信证券国际境内股权融资并购重组债务与结构无可比拟的资本优势，净资产国内同业多年蝉联第一1995年

发起设立净资产约11亿元1999年

增资改制净资产约33亿元2003年

公开发行上市净资产约52亿元2006年

定向增发净资产约125亿元2007年

公募增发净资产约463亿元风险承担能力金融创新能力亿元人民币截至2012年9月30日净资产约844亿元61.4中信证券雄厚的资本实力1中信证券介绍无可比拟的资本优势，净资产国内同业多年蝉联第一1995年

发数据、市场份额及排名来源:中信证券、WIND2012年股票主承销金额前五名主承销商主承销金额（亿元）排名占比主承销商主承销家数排名占比中国国际金融有限公司 550.22111.44%国信证券股份有限公司3119.63%中信证券股份有限公司506.48210.53%中信证券股份有限公司3029.32%中信建投证券股份有限公司365.1437.59%华泰联合证券有限责任公司2236.83%国信证券股份有限公司317.8746.61%中信建投证券股份有限公司1945.90%国泰君安证券股份有限公司241.9655.03%广发证券股份有限公司1855.59%广发证券股份有限公司241.4865.02%平安证券有限责任公司1855.59%西南证券股份有限公司236.8674.92%西南证券股份有限公司1474.35%华泰联合证券有限责任公司164.2683.41%国金证券股份有限公司1384.04%宏源证券股份有限公司155.1693.23%国泰君安证券股份有限公司1384.04%瑞银证券有限责任公司139.59102.90%民生证券股份有限公司1384.04%合计2,919.00-

60.68%合计191-

59.32%2012年A股市场主承销商排名历年股权融资承销市场份额与募集资金总量排名年份2006200720082009201020112012总筹资额（亿元）6821557684865982712506市场份额（%）24%20%16%24%11%13%11%募集资金总量排名1211212数据及排名来源:WIND数据来源：中信证券、WIND截至2012-12-31亿元人民币71.5中信证券遥遥领先的股权融资业务1中信证券介绍数据、市场份额及排名来源:中信证券、WIND2012年股再融资（含增发、配股及可转债）承销金额

占比家数金额排名家数排名（亿元）中信证券股份有限公司233.619.87%1211国泰君安证券股份有限公司181.517.67%822中国国际金融有限公司177.447.50%537中信建投证券股份有限公司147.186.22%842瑞银证券有限责任公司139.595.90%656国信证券股份有限公司117.794.98%764广发证券股份有限公司110.774.68%774西南证券股份有限公司110.674.68%587宏源证券股份有限公司89.83.80%4910中原证券股份有限公司77.983.30%31014合计

1,386.3458.60%

-

-

2012年国内再融资主承销前十名IPO承销金额

占比家数金额排名家数排名（亿元）中信证券股份有限公司173.6117.45%1512国信证券股份有限公司168.1216.90%2221广发证券股份有限公司67.586.79%934平安证券有限责任公司61.546.18%1443华泰联合证券有限责任公司50.585.08%954招商证券股份有限公司40.574.08%767中信建投证券股份有限公司35.793.60%579国泰君安证券股份有限公司33.263.34%4811民生证券有限责任公司33.163.33%797国金证券股份有限公司31.773.19%8106合计659.5769.94%--2012年国内IPO主承销前十名数据来源：wind资讯、中信证券截至2012-12-3181.5中信证券遥遥领先的股权融资业务1中信证券介绍再融资承销金额占比家数金额家数（亿元）中信证券股份有限公司主承销商承销金额（亿元）排名占比主承销商主承销家数排名占比中信证券股份有限公司2,153.5515.13%中信证券股份有限公司13715.13%中国国际金融有限公司1,555.1823.71%国开证券有限责任公司7222.70%国开证券有限责任公司888.6732.12%中信建投证券股份有限公司6832.55%中信建投证券股份有限公司860.8042.05%国泰君安证券股份有限公司6742.51%国泰君安证券股份有限公司832.2951.98%中国国际金融有限公司6352.36%海通证券股份有限公司739.6961.76%国信证券股份有限公司6162.28%中国银河证券股份有限公司659.107

1.57%平安证券有限责任公司557

2.06%瑞银证券有限责任公司649.4081.55%中国银河证券股份有限公司4281.57%中银国际证券有限责任公司640.3491.53%中银国际证券有限责任公司4191.54%国信证券股份有限公司509.90101.22%宏源证券股份有限公司39101.46%合计9,488.93-

22.62%合计610-22.85%数据、市场份额及排名来源：中信证券，Wind、SAC2002-2012中信证券债券承销募集资金与市场份额2012年债券主承销商排名数据来源：Wind，截至2012-12-31注：该数据包含了公司债、企业债、中期票据、金融债、短期融资券、集合票据、地方政府债等产品的总筹资额注：该数据包含了公司债、企业债、中期票据、金融债、短期融资券、集合票据、地方政府债等产品的总筹资额年份20022003200420052006200720082009201020112012总筹资额（亿元）142.5111.749.7159.81470.01597.121,296.881,391.17759.981,534.362,153.55市场份额（%）62.67%43.80%11.93%26.62%26.05%20.15%12.15%11.30%4.20%5.59%5.13%主承销募集资金排名1131111111191.6中信证券业内最全的债务融资平台1中信证券介绍主承销商承销金额排名占比主承销商主承销家数排名占比中信证券股中信证券在股票承销、债券承销、跨境并购、REITs等业务中积极创新，并获得了首批开展融资融券、期货IB业务的资格。融资融券REITs期货IB业务苏宁电器跨境控股收购日本LAOX株式会社进出口银行香港发行人民币债诸城中小企业集合票据杭州联合农村商业银行次级债券中信国安中期票据安哥拉项目大唐吕四私募结构化融资中国银行可转债大连港H

toA利率互换履约保障交易模式泰康人寿次级定期债务托管和交易潍柴动力吸收合并湘火炬中国中冶IPO先A后H中航通飞收购美国西锐公司汇丰银行香港发行人民币债？小贷101.7中信证券敢为人先的创新精神1中信证券介绍远东二期专项资产中信证券在股票承销、债券承销、跨境并购、REITs等业务中积2012年中信证券国内合并经纪业务市场份额5.76%，位居中国市场第一。

波士顿

三藩市

纽约

芝加哥

佛罗里达

新泽西

洛杉矶

东京

菲律宾

首尔

北京

上海

台北

深圳

香港

孟买

曼谷

新加坡

吉隆坡

雅加达

伦敦

迪拜

模里西斯

普那

阿姆斯特丹

巴黎

伊斯坦堡

雅典

法兰克福

米兰

马德里

苏黎世

维也纳

斯德哥尔摩

悉尼

亚太区--中国大陆、香港

亚太区（不含中国大陆、香港）

美国

英国及欧洲

收购里昂证券后：销售及交易业务覆盖全球20多个国家，并专注发挥亚太区业务优势客户的需求中信证券的服务服务理念客户导向投行业务首屈一指研究咨询卓越强大销售团队灵活优质后台支持完备高效基金公司保险公司财务公司信托公司银行QFII境外战略投资者证券媒体资深专家

2007-2012新财富最佳销售服务团队之一广泛而有针对性的全球销售网络荣获多家权威财经杂志评比大奖111.8中信证券立体且强大的销售能力1中信证券介绍2012年中信证券国内合并经纪业务市场份额5.76%，位居中12二、我们的团队2.1中信证券企业金融服务部12二、我们的团队2.1中信证券企业金融服务部为了向中小企业提供更加优质的金融服务，2012年，中信证券成立企业金融服务部。企业金融服务部是专门对接私募市场，服务中小企业的一条投行业务线，共有80多人，主要的服务手段包括新三板、中小企业私募债，企业资产证券化、风险投资以及结构性融资等，从事的是专注于私募市场的投资银行业务。132.1中信证券企业金融服务部2我们的团队为了向中小企业提供更加优质的金融服务，2012年，中信证券成142.1中信证券企业金融服务部2我们的团队孙长宇经济学博士保荐代表人中信证券企业金融服务部负责人，保荐代表人（新财富最佳保荐代表人）。主持完成招商银行第一期信贷资产证券化项目，参与完成北京城市开发股份有限公司、长春影视科技股份有限公司、北京昊华能源股份有限公司等项目的股份制改造工作，参与完成浙江三花、德华兔宝宝首次公开发行，主持完成中国石油HtoA、中国国航再融资、中核科技非公开发行、浦发银行非公开发行、中国邮政速递物流首次公开发行等多个项目的发行上市工作。完成中国邮政、江苏交通、四川美丰、三峡等多个大中型企业的债券发行项目。项目总协调资历项目总协调资历彭秀玲高级副总裁中信证券山东分公司企业金融服务部负责人。主持完成山东胜伟园林私募债发行项目；参与青岛银行IPO项目股权规范工作。协调完成山东环宇阳光、山东新奥宇、山东固安特、山东鲁一机械区域股权交易市场挂牌推荐项目。彭秀玲毕业于青岛理工大学，获会计学学士学位。142.1中信证券企业金融服务部2我们的团队孙长宇中信证152.1中信证券企业金融服务部2我们的团队周建宁高级副总裁高级经济师中信万通证券有限责任公司公司业务部高级副总裁、董事会秘书。参与并完成山东高速集团有限公司10亿元企业债、安徽芜湖城市建设投资有限公司8亿元企业债、发行财务顾问。参与青岛国信、中国远洋的债券承销业务，2013年参与山东胜伟园林中小企业私募债、鲁丽木业中小企业私募债项目，参与青岛万通证券有限公司增资重组为中信万通证券有限责任公司项目。负责承办了中信证券收购山东高速、青岛碱业、鲁北集团等10家股东的股权收购工作。毕业于吉林财经大学和中国海洋大学分获得学士、硕士学位。项目总协调资历项目总协调资历赵青副总裁15年证券行业工作经历，目前任中信证券股份有限责任企业金融部副总裁。自1998年起从事证券业务，曾担任营业部负责人多年，有着丰富的证券行业从业经验。目前主要负责股权挂牌等业务，参与完成山东环宇阳光、山东新奥宇、山东鲁一机械、山东固安特等企业改制及股权挂牌业务。

毕业于中国海洋大学，获工商管理硕士学位。

152.1中信证券企业金融服务部2我们的团队周建宁中信万162.1中信证券企业金融服务部2我们的团队刘国锋助理副总裁

20年投资银行工作经历。1992年加入中信万通证券投资银行部，2012年底加入中信证券企业金融服务部。曾在青岛市体制改革委员会证券管理办公室帮助工作，指导完成青岛市10余家企业的股份制改制工作。在1996年-2006年期间，先后参加青岛啤酒、青岛海尔改制上市、青岛碱业捆绑上市工作；负责完成青岛国货、青岛东方、青岛澳柯玛的IPO工作；完成山东高速的企业债发行工作；完成青岛泰能、青岛热电公司的项目融资工作；完成青岛同和、青岛北方国贸、青岛中大青证交股权挂牌工作；近期主要完成山东环宇阳光、山东新奥宇、山东鲁一机械、山东固安特区域性股权市场挂牌业务，有着丰富的企业改制和投资银行业务经历。刘先生毕业于青岛大学，获会计学学士学位。项目总协调资历项目总协调资历高科律师从事律师工作期间参加青岛机床刀具厂股改重组，担任法律顾问；参加贵州大型水泥并购项目，担任法律顾问；参与大量股权投资项目。加入中信证券后，主持完成山东环宇阳光太阳能股份有限公司、山东新奥宇车业股份有限公司、山东鲁一机械股份有限公司、德州清真新世纪股份有限公司、潍坊科瑞特标识股份有限公司在区域性股权交易市场挂牌；主持德州某公司新三板挂牌推荐工作。高先生获中国海洋大学法学硕士学位。162.1中信证券企业金融服务部2我们的团队刘国锋20172.1中信证券企业金融服务部2我们的团队王希涛注册会计师王先生一直在会计审计领域执业,有多年会计师事务所审计经验,先后担任多家外资企业集团中国区业务的内部审计负责人。加入中信万通企业金融服务部后，完成/参与了多个股权债权融资项目，主要有山东天河科技四板挂牌，德州新世纪大酒店四板挂牌，青岛高信软件三板挂牌，潍坊鲁丽木业私募债项目等。毕业于中国科技大学，获双学位(经济管理+计算机软件)。项目总协调资历项目总协调资历刘宝元高级经理中信证券山东分公司企业金融服务部高级经理，主持完成泰州金泰环保热电有限公司中小企业私募债发行项目，主要参与完成青岛德才装饰股份有限公司股权投资项目、山东胜伟园林科技有限公司中小企业私募债发行项目。毕业于中国海洋大学，学士学位。172.1中信证券企业金融服务部2我们的团队王希涛王先生182.1中信证券企业金融服务部2我们的团队王新成参与大量债务融资的发行审核及决策工作，并为项目执行团队提供技术咨询和支持，在资本运作和发行审核方面具有丰富的经验。参加中信证券金石股权投资基金设立发行；大名城、阳光城、鲁丰股份等多个上市公司股权融资及财务顾问项目。参与完成天津海河城投、昆明城投、南京公用、青州城投、潍坊滨海新区、寿光金海、融信地产、亿利金威地产等多个债务融资项目。具有丰富的企业融资、项目开发执行及协调经验。王新成高级经理项目总协调资历项目总协调资历孙笑非高级经理孙笑非高级经理中信证券山东分公司企业金融部高级经理，硕士研究生。毕业于中国海洋大学，负责鲁丽木业私募债的发行工作。182.1中信证券企业金融服务部2我们的团队王新成参与大三、私募市场3.1私募市场概况3.2中信证券提供的服务19三、私募市场3.1私募市场概况3.2中信证券提供的服务193.1.1企业融资方式概览企业规模可利用信息量微型企业没有抵押物没有过往业绩记录小型企业具有高成长潜力有限的过往业绩记录中等企业一些过往业绩记录可提供抵押物大型企业良好业绩记录良好风险记录内部种子资金短期商业贷款商业/银行票据中期商业贷款中票、企业债、公司债/资产证券化中小企业私募债长期商业贷款信托风险投资私募股权融资首次发行/定向增资3.1私募市场概况203.1.1企业融资方式概览企业规模可利用信息量微型企业小型私募市场公募市场债权类企业债公司债非金融企业融资工具(中票、短融)股权类IPO增发或配股非公开发行可转换公司债券债权类公司制企业私募债场外市场私募债私募债权类信托资产证券化股权类全国股份转让系统区域市场/证券公司柜台市场私募股权类信托私募股权投资/风险投资定义：私募市场是因私募融资而形成的金融市场。私募融资是针对特定对象、采取特定方式、接受特定规范的有价证券发行方式的融资方式，包括股权和债权方式目前我国常见的私募方式按照债券融资和股权融资分别为：债权融资：中小企业私募债、信托、资产支持证券股权融资：全国股份转让系统（新三板）、区域股权市场、柜台市场、私募股权融资3.1.2私募市场与公募市场的业务体系3.1私募市场概况21私募市场公募市场债权类企业债公司债非金融企业融资工具(中票、结论与建议：公募融资与私募融资各有优劣，要根据企业具体需求来选择融资方式长期以来，我国私募市场的发展一直落后于公募市场，而发达国家的资本市场却截然相反。自2012年以来，全国中小企业股份转让系统正式推出、《公司债券发行管理暂行办法》（讨论稿）征求意见，均表明我国多层次的资本市场建设正在加速进行，私募市场的发展面临前所未有的机遇。企业应抓住这一机遇，尽快尝试利用私募市场进行融资，以实现企业借助资本市场快速发展的目标公募市场融资公募发行的信息披露要求高，定期公开披露（指定的网站和报纸等媒体）公开发行向不特定对象发行，发行条件普遍比较高公募产品流动性好公募产品发行成本低公募市场私募市场融资私募发行的信息披露要求较低，仅向特定投资者披露特定的内容私募发行向特定具备风险识别能力的合格投资者发行，发行条件较低私募产品由于投资者受限、转让方式受限等因素，流动性较差私募产品发行成本较高（风险补偿、流动性补偿）私募市场的信息不对称3.1.3公募融资与私募融资比较3.1私募市场概况22结论与建议：公募市场融资私募市场融资3.1.3公募融资与私私募市场融资私募发行的信息披露要求较低，仅向特定投资者披露特定的内容；私募发行向特定具备风险识别能力的合格投资者发行，发行条件较低；私募产品由于投资者受限、转让方式受限等因素，流动性较差；私募产品发行成本较高（风险补偿、流动性补偿）；私募市场的信息不对称。高低预期收益5%10%15%20%国债投资风险银行存款银行理财信用债私募债权类产品私募混合类产品风险低，收益低，抗通胀差风险适中，收益高风险略高，一般有抵押和保底收益，综合收益高风险高，波动性大，期限长3.1.4私募产品收益比较3.1私募市场概况23私募市场融资高低预期收益5%10%15%20%国债投资风险银股权类信托产品在信托成立后受托人将信托资金以增资形式、购买融资方持有的股权或股权收益权形式进行投资全国股权转让系统通过全国中小企业股份转让系统挂牌，成为非上市公众公司全国中小企业股份转让系统于2013年1月16日正式揭牌运营，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构柜台市场在区域性股权交易市场挂牌进行交易。区域性股权交易市场是为本省级行政区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场风险投资/私募股权投资风险投资是通过向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式债权类信托产品通过发行信托产品，受托人（信托公司）将信托资金以贷款形式贷放给融资方并签署借款协议，按照约定周期收回利息及到期返还本金，或者受托人将信托资金用于购买融资方某项资产的所有权或收益权并签署转让合同与溢价受让（回购）合同，按照约定周期收取溢价款及到期收取与信托资金等额的受让（回购）款中小企业私募债中小企业私募债券是指中小微型企业（工信部标准）在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券合格投资者可通过上交所/深交所交易平台或证券公司进行私募债券转让资产证券化发起人将缺乏流动性，但具有可预测现金流的资产或资产组合（基础资产）出售给特定的机构或载体（SPV或专项资产管理计划），以该基础资产产生的现金流为支持发行资产支持证券，以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段3.1.5主要私募产品介绍3.1私募市场概况24场外市场私募债场外市场私募债券是指中小型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券合格投资者通过场外市场进行私募债券转让股权类信托产品在信托成立后受托人将信托资金以增资形式、购买融三、私募市场3.1私募市场概况3.2中信证券提供的服务25三、私募市场3.1私募专注于私募市场的投资银行服务中小企业私募债场外市场私募债资产证券化全国股份交易系统(新三板)结构性融资财务顾问小额贷款业务（筹）为顺应市场发展的需要、满足客户的融资需求、提早做出战略部署，2012年8月中信证券整合内部资源、正式成立了企业金融服务部，以实现对企业提供专注于私募市场的投资银行服务，范围覆盖私募股权融资服务、私募债权融资服务、风险投资、财务顾问、小额信贷等业务3.2.1主要服务类别3.2中信证券提供的服务26专注于私募市场的投资银行服务中小企业私募债场外市场私募债资产中介机构中信证券投资者发行人监管机构投资银行需要发掘客户、维护客户，协调各中介机构资源为发行人提供专业的、全方位的资本市场服务，协助发行人与监管机构沟通，做到“伴客户共成长”投资银行是各中介机构的总协调人，承担着协调各方优势资源为发行人服务的职责投资银行发挥着资本中介的职能，为相互匹配的发行人和投资者牵线搭桥在项目执行中，投资银行承担着与证监会、国资委、发改委等各监管机构进行沟通的重要义务，帮发行人了解最新的审核动态，设计最优的发行方案，充分降低审核风险3.2.2我们在项目执行中的作用3.2中信证券提供的服务27中介机构中信证券投资者发行人监管机构投资银行需要发掘客户、维四、私募股权融资业务4.1股权类私募融资服务概览4.2全国股份转让系统服务28四、私募股权融资业务4.1股权类私募融资服务概览4.2全国股全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统于2013年1月16日正式揭牌运营，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公众公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司的经营范围是：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务区域性股权交易市场区域性股权交易市场是为本省级行政区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场区域性市场已经建立投资者适当性管理制度，要求参与区域性市场的投资者为具备一定风险承受能力的合格投资者，明确合格的机构投资者和个人投资者的标准并予以公示中信证券除了可以在公募市场进行股权融资外，还可以提供私募市场的股权融资，主要包括全国中小企业股份转让系统挂牌与定向增资、区域市场及证券公司柜台市场融资等服务4.1.1股权类私募融资服务介绍4.1股权类私募融资服务概览29全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统于2013年四、私募股权融资业务4.1股权类私募融资服务概览4.2全国股份转让系统服务30四、私募股权融资业务4.1股权类私募融资服务概览4.2全国股全国股份转让系统4.2.1发展历程4.2全国股份转让系统服务31配套规则2013年1月4日，中国证监会正式公布并实施《非上市公众公司监管办法》的配套规则——《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》、《非上市公众公司监管指引第2号—申请文件》和《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》管理办法2012年10月11日，证监会正式发布《非上市公众公司监督管理办法》，2013年1月1日正式实施交易平台2012年9月20日，作为新三板交易平台的全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立，注册资本30亿元服务对象2012年7月，国务院同意扩大非上市股份公司股份转让试点，在中关村园区基础上，新增上海张江、武汉东湖和天津滨海三个试点区；同意设立全国中小企业股份转让系统。全国股份转让系统业务规则出台后，未来将覆盖全国非上市股份公司设立背景2006年1月23日，经国务院批准，中国证券业协会在证监会的统一部署下推出了股份报价转让系统，解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题揭牌运营2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式暂行办法2013年2月2日，《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布实施具体规则2013年2月8日，《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等规则发布。截至目前，全国中小企业股份转让系统有限责任公司共计发布了1个业务规则、5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引基本标准指引2013年6月17日，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》出台，《指引》对五项基本条件进行了细化。全面扩容2013年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。决定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。全国股份转让系统4.2.1发展历程4.2全国股份转让系32新三板市场经过多年跨越式发展，如今已具有一定规模，总体运行平稳，秩序良好，吸引了一批优质的高科技、高成长企业参与试点从上述统计数据分析，从2006年至2010年，“新三板”每年平均新增挂牌公司16家，平均每月1.3家；2011年新增“新三板”挂牌公司25家，平均每月2家左右；2012年新增挂牌公司105家，超过以往6年总和，平均每月新增已经达到8.8家；截至11月14日，2013年新增挂牌公司144家，平均每月新增已经达到12.5家；由此可见“新三板”挂牌公司扩容速度大幅增加，市场上对“新三板”的接受程度也加深从成交笔数、成交股数/总股本上看，新三板市场流动性尚弱于主板市场，但随着做市商制度的推出，市场活跃度将进一步提高年份新挂牌公司累计挂牌公司总股本成交笔数成交股数成交金额（家）（家）（亿股）（笔）（亿股）（亿元）2006

10

10

5.77

235

0.15

0.782007

14

24

12.36

499

0.43

2.252008

17

41

18.86

479

0.54

2.932009

20

61

23.59

874

1.07

4.822010

16

77

26.90

635

0.69

4.172011

25102

32.57

827

0.95

5.602012

105

207

55.276381.15

5.842013144351

94.027411.295.354.2.2市场过往概况4.2全国股份转让系统服务32新三板市场经过多年跨越式发展，如今已具有一定规模，总体运332013年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。会议指出，稳增长、调结构、促转型、惠民生，金融发挥着重要作用。在当前经济运行总体平稳、但也面临不少困难和挑战的情况下，要逐步有序不停顿地推进改革，优化金融资源配置，更有力地支持经济转型升级，更好地服务实体经济发展，更扎实地做好金融风险防范。4.2.3市场最新情况-全面扩容4.2全国股份转让系统服务全面扩容证监会表示，目前新三板扩大试点范围条件已经具备，证监会正在制定扩大到全国的具体方案有利于完善科技创新和资本市场良好的对接机制，进一步激活民间投资改善中小微企业金融环境服务国家经济转型和结构调整缓解交易所市场的发行压力并完善退市制度扩容的意义国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国332013年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济34截至目前，已有248家中关村企业参与试点，其中已挂牌的中关村企业达到182家，仅2012年就新增挂牌企业79家，相当于前四年的总和股份报价转让系统的价值发现功能和高效低成本按需融资的优势初步显现，累计已有49家挂牌企业完成或启动了57次定向增资，融资额合计22.5亿元，平均市盈率为22倍2012年度新三板共有23家挂牌公司实施完成定向增资，融资额81,185.15万元，平均市盈率15.79倍，另有8家挂牌公司公布了定向增资方案，拟募集资产15,426.26万元，平均市盈率38.87倍共有7家挂牌企业在中小板或创业板上市成功（久其软件登陆中小板，北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技登陆创业板）20062007200820092010201120122013募集资金（万元）5,0006,87524,5655,63935,05665,59884,7002,040募集次数1252711232新增机构投资者数量241842663803公司简称挂牌时间转板板块转板时间挂牌前一年转板前一年时间营业收入净利润时间营业收入净利润（万元）（万元）(万元)(万元)久其软件2006/9/7中小板2009/8/112005

4,975.6

1,421.92008

13,019.7

4,886.8北陆药业2006/8/28创业板2009/10/302005

8,394.0

914.02008

17,722.2

2,607.6世纪瑞尔2006/1/23创业板2010/12/222005

5,855.8

1,362.92009

15,612.7

4,228.3佳讯飞鸿2007/10/26创业板2011/5/52006

10,630.0

1,622.92010

28,385.2

4,872.6紫光华宇2006/8/30创业板2011/10/262005

10,011.8

1,250.72010

39,920.9

7,105.3博晖创新2007/2/16创业板2012/5/232006

2,936.6

1,295.52011

9,812.2

4,351.4东土科技2009/2/18创业板2012/9/112008

4,237.6

1,108.32011

12,531.0

3,783.74.2.4定向增资和转板情况4.2全国股份转让系统服务34截至目前，已有248家中关村企业参与试点，其中已挂牌的中35挂牌企业未上市的企业。挂牌条件不设盈利状况和企业规模指标现阶段，需经审批扩容试点园区内注册的企业。目前证监会正在制定扩大到全国的方案不受股东所有制性质的限制、不限于高新技术企业主办券商指推荐园区公司进入代办系统挂牌报价转让，并负责指导、督促其履行信息披露义务的报价券商主办业务范围：1、辅导。2、办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜。3、发布关于所推荐股份转让公司的分析报告。4、指导和督促股份转让公司披露信息。5、对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案监管机构证监会对申请挂牌公司的非上市公众公司出具核准文件，依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理，维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为全国股份转让系统公司对申请挂牌公司挂牌挂牌资格出具审查意见，依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管投资主体：机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。信用证券账户资产除外具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历其他投资者：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或相关监管部门认可的其他金融产品等资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让挂牌企业主办券商投资者监管机构4.2.5市场主要参与者4.2全国股份转让系统服务35挂牌企业主办券商监管机构投资主体：挂牌企业主办券商投资者企业资本战略成长路径创业期：政府优惠政策（贴息、担保），商业银行协助进入开展新三板挂牌，与企业签订选择权贷款协议；成长期：初期商业银行提供中小企业授信；后期提供传统信贷产品和结算服务；成熟期：券商投行进入筹划上市，商业银行提供综合产品服务。创业期经历阶段第一轮私募场外市场第二轮私募/私募债IPO上市再融资并购重组成长期成熟期4.2.6新三板为企业带来的机遇4.2全国股份转让系统服务36企业资本战略成长路径创业期：政府优惠政策（贴息、担保），商业新三板带给企业的影响规范运作，持续成长、实现愿景完善公司治理结构建立持续的融资渠道、提升品牌价值相关利益者价值最大化使公司股东结构更加多元化和合理化，规范公司运作使公司治理更加完善，经营更加透明，决策风险降低获得发展所需充足资金，并能持续融资提升行业整合能力提高品牌知名度，提升企业形象提升公司信用，更易得到政府政策支持及银行支持实现股东价值最大化给员工创造更大的平台公司通过上市获得快速发展，员工福利待遇等会相应提高，提升工作积极性有利于公司合作伙伴的发展4.2.7新三板对企业的意义4.2全国股份转让系统服务37新三板带给企业的影响规范运作，持续成长、实现愿景完善公司治理中信证券的服务中信证券注重中小企业金融业务，凭借自身优势提供优质金融服务帮助公司制定三板挂牌工作程序、工作时间表及实施方案；帮助公司规范完成重组工作，制订包括股权、财务、资产、负债等方面的重组方案及税务规划确保公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制。具体含以下内容：确保股份公司设立的合法性、有效性确保股份公司的人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理机构协调会计师事务所，依照《企业会计制度》，建立健全股份公司的财务会计制度如需要，可协助公司起草完成引入战略投资者（或风险投资机构）的相关文件，协助甲方引入战略投资者（或风险投资机构）挂牌准备：在公司挂牌成功后，中信证券将依靠自身强大的金融平台优势，提升公司在广大投资者心目中的形象在挂牌成功后，中信证券将积极促进公司通过新三板市场融资。并且中信证券将通过仔细的的市场调查，了解大资金动向，争取为公司取得尽可能高的发行市盈率待公司符合沪深交易所上市条件后，为公司提供后续的保荐及承销服务挂牌后的服务：4.2.8.1我们提供的服务4.2全国股份转让系统服务38中信证券的服务中信证券注重中小企业金融业务，凭借自身优势提供协助制定企业发展战略凭借对行业的深入理解，依靠研究部门的强力支撑，根据企业特点，协助企业制定合理的发展战略，打造核心竞争力。提供资金与业务支持根据企业需求，帮助引入PE、Pre-IPO等各类投资人，协助企业把握发展机会，扶助企业快速成长。协助企业进行规范化的公司治理建立现代企业制度，并协助其规范运作，为企业长期稳定发展打下基础。确定融资计划根据企业已经具备的要素和发展战略，量身订做改制上市方案，确定融资规模、方式、时间规划与募集资金投资项目。新三板实行“转板制度”，既当新三板企业达到进入主板或者中小板、创业板的条件时，可通过“绿色通道”进入主板市场或者中小板、创业板市场。在企业转板时，中信证券可为企业提供各种投资银行服务，帮助企业实现成功转板。以资本市场为纽带，建立长期战略合作关系，共同成长。再融资结合公司战略及财务状况，提供公开增发、定向增发、公司债、可转债等多种形式的再融资方式，保障业务持续发展。并购分析行业发展阶段及竞争结构，根据企业战略寻找并购机会提供财务顾问服务和适当的资金支持；帮助企业迅速成长为行业领袖。后续发展协助企业关注资本市场对企业的分析和评价，进一步完善企业的战略与管理；确立后续发展战略，拓展更加广阔的发展空间。挖掘投资亮点挖掘吸引市场关注的投资亮点，使企业获得资本市场的良好回应；演绎美好前景的投资故事，充分展示企业发展蓝图，从而大幅提高企业估值水平，提升企业价值。多渠道推介踏准资本市场的节奏，选择准确的发行时机。多形式、多渠道推介。通过路演、推介会、研究报告等多种渠道宣传企业价值，加深投资者对企业的认识了解，帮助企业获得资本市场认可。通过广泛的业界关系和强大的承销能力，保障企业股票成功发行上市。打造新三板平台登陆资本市场提供长期金融服务帮助企业转板4.2.8.2具体服务内容4.2全国股份转让系统服务39协助制定企业发展战略新三板实行“转板制度”，既当新三板企业达从项目启动到挂牌，时间一般在6个月左右。了解、决策，选择中介机构签订合同前期问题规范，股份制改造中期备案文件准备全国股份转让系统公司审查及证监会核准股份登记，正式挂牌交易，信息披露，股份转让，融资后期券商内核主办券商持续督导尽职调查备案文件准备公司召开董事会和股东大会就挂牌事项做出决议主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料，具体包括：尽职调查底稿、尽职调查报告、推荐报告、公开转让说明书及其他备案材料会计师事务所出具挂牌所需两年一期的审计报告律师事务所出具法律意见书，相关鉴证意见4.2.8.3发行的工作流程4.2全国股份转让系统服务40从项目启动到挂牌，时间一般在6个月左右。了解、决策，选择中介申请人及主办券商全国股份转让系统公司中国证监会报送挂牌（或定向发行）申请材料接收材料审查材料反馈意见出具同意挂牌或定向发行审查意见（包括股份公司申请挂牌同时定向发行、挂牌公司申请定向发行）出具不同意挂牌或定向发行审查意见（包括股份公司申请挂牌同时定向发行、挂牌公司申请定向发行）落实反馈意见出具接收凭证出具受理通知书做出核准决定领取文件并办理登记、挂牌等事宜报送申请核准材料有无①不同意②同意三十个工作日内向窗口提交反馈回复意见二十个工作日内4.2.8.4审核和备案的工作流程4.2全国股份转让系统服务申请人及主办券商全国股份转让系统公司中国证监会报送挂牌接收材42挂牌上市2010年2月，召开股东大会，递交挂牌申请；2010年3-5月，中信证券进行尽职调查，券商内核小组审核；2010年5月，中信证券向中国证券业协会报送备案文件；2010年7月，中国证券业协会确认备案函，首都在线成功挂牌。定向增资2010年10月，公司提出融资意向；2011年5月，公司股东大会审议通过；2011年8月，中国证券业协会备案，9月完成融资工作。信息披露2012年2月，新三板市场中第一家披露2011年年度报告；2012年3月，举行2011年度业绩网上路演的三家新三板挂牌公司之一。单位：万元收入净利润2009年2,1612642010年3,7926062011年6,8239722012年11,2581,471北京首都在线科技股份有限公司（简称首都在线）是中国最早的IDC服务商之一，已发展成为以北京为总部，上海、武汉等地设有子公司的全国性专业化IDC运营商和云计算服务提供商。于2010年三板挂牌，成为公众公司(430071)。经过多年的发展，首都在线形成了自己的标准化服务产品体系和运维、研发体系，产品主要应用在金融、保险、政府、教育、医疗、网络等诸多行业。从2009年起，首都在线开始进入云计算市场，并于2011年年初成功推出了第一代“云主机”产品，公司业务发展为以传统数据中心服务为基础、IT外包为补充、云计算为主要业务的“综合性云计算服务提供商”。为用户提供云主机服务、IDC托管及IT增值、IT外包、通信集成等服务。4.2.9代表性案例4.2全国股份转让系统服务42挂牌上市定向增资信息披露单位：万元收入净利润2009年2434.2.10挂牌条件4.2全国股份转让系统服务2013年6月17日，《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》出台，其中对于以下基本的挂牌条件进行了细化依法设立且存续期满两年业务明确，具有持续经营能力“业务明确”是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息；“持续经营能力”是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司治理机制健全，合法规范经营拟挂牌企业须具有“三会一层”的公司治理架构并制定相应制度，且能证明有效运行，同时公司及公司有关主体不可存在重大违法违规行为。股权明晰，股票发行和转让行为合法合规拟挂牌公司须股权结构清晰，权属分明，股东所持股份不存在权属争议或潜在纠纷。对于拟挂牌的在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，其申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。主办券商推荐并持续督导434.2.10挂牌条件4.2全国股份转让系统服务中信证券立项标准Paragraph(ifnotneeded,delete)BulletDashSubbullet符合《全国中小企业股份转让系统业务规则》的要求：依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件。从营业收入、净利润、行业等方面进行实质判断，目标企业具备良好的成长性。

良好的成长性的参考指标：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不低于300万且持续增长；或最近一年净利润不低于100万，最近一年营业收入不低于2000万，最近两年营业收入增长率不低于20%；或最近一年净利润不低于50万元，最近一年营业收入不低于1000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%。目标企业在细分行业处于领先地位，或具有较强的核心竞争力和自主创新能力。目标企业有勤勉尽责、诚实守信、勇于进取、稳定团结的管理团队。4.2.11我们的立项标准4.2全国股份转让系统服务44中信证券立项标准Paragraph(ifnotneed五、私募债权融资业务5.1债权类私募融资服务概览5.2中小企业私募债业务5.3资产证券化业务5.4私募结构融资业务45五、私募债权融资业务5.1债权类私募融资服务概览5.2中小企中小企业私募债券中小企业私募债券是指中小微型企业（工信部标准）在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过200人合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让（上海）；合格投资者可通过本所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让（深圳）；未来亦可在全国股份转让系统、区域性股权交易市场、证券公司柜台市场转让。资产证券化指企业通过利用特定目的实体SPV,将拥有未来现金流的特定资产剥离开来，并以该特定资产为标的进行融资。也可以理解为，以现金资产将企业特定资产从其资产负债表中替换，在资产负债表不变的情况下增加高效资产，主要是流动资产。私募结构融资私募结构融资是指协助企业通过构造信托等结构方式实现融资。5.1.1债权类私募融资服务概览5.1债权类私募融资服务概览46中小企业私募债券中小企业私募债券是指中小微型企业（工信部标准五、私募债权融资业务5.1债权类私募融资服务概览5.2中小企业私募债业务5.3资产证券化业务5.4私募结构融资业务47五、私募债权融资业务5.1债权类私募融资服务概览5.2中小企48中小企业私募债自2012年6月开始发行，截止2013年4月15日共发行141支，发行总金额为168.5亿元。从发行频率看，2012年6月当月发行21支私募债，共募集20.3亿元，但在之后发行数量开始下降，到2012年9月为最低值，发行5支，发行规模为4.3亿元，之后随着市场接受度的提高和投资者对私募债的认可，在2013年1月达到峰值，共发行31支私募债，募集总金额达到42.3亿元。从票面利率可以看到中小企业私募债的票面利率基本在8%-10%之间，平均值为9.14%，中值为9.2%。其中最高利率为浙江浦江百炼化工有限公司发行的3年期私募债，票面利率为14%，最低利率为浙江绩丰岩土技术股份有限公司发行的2年期私募债，票面利率为5.6%。5.2.1.1市场概况-发行规模和票面利率分析5.2中小企业私募债业务48中小企业私募债自2012年6月开始发行，截止2013年4492012年6月-2013年4月共发行私募债141支，其中排名前四位的区域分别为江苏省（37支）、浙江省（27支）、北京市（19支）和广东省（16支），由此可见在经济发达地区对私募债接受程度较高。目前中小企业私募债的担保方式包括担保公司担保、控股股东担保、第三方企业担保、资产抵押、控股股东作为自然人承担无限连带责任等方式，其中采用方式最多的事政府平台公司提供担保，共48支私募债采用，采用担保公司担保的也达到29支。担保方式也在一定程度上决定了票面利率，而市场比较认可的政府平台公司提供增信措施，其平均票面利率为9.05%，而采用担保公司担保的票面利率为9.2%。5.2.1.2市场概况-区域分布和行业分布5.2中小企业私募债业务492012年6月-2013年4月共发行私募债141支，其中企业所属地域北京、上海、天津、重庆、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建、新疆、云南、江西、广西、大连等担保和评级要求目前证监会原则要求担保发行利率3倍同期限银行贷款基准利率以下发行方式私募发行，在备案6个月完成发行，可分期发行发行主体满足工信部《中小企业划型标准》发行规模不受净资产40%的限制，但发行后负债率不能过高受限企业“两高一剩”及淘汰类企业房地产与金融企业募集资金用途较为灵活，无特殊限制发行期限1年（含）以上，3年以内（上交所）具有自主创新能力、掌握核心技术的企业受经济周期波动较小的民生消费类企业为大中型企业进行配套的上下游企业符合产业政策，具有区域优势、发展前景良好的特色产业群的企业市场认可企业特征5.2.2发行主体及要素5.2中小企业私募债业务50企业所属地域担保和评级要求发行利率发行方式发行主体发行规模受

中小企业私募债公司债券企业债券中期票据、短期融资券监管机构证券交易所（证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）审核方式备案制核准制审核制注册制发行人类型非上市中小微企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行可分期发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完成首期发行不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间10个工作日内1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求无实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要求无最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息未作具体要求发行规模无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限一年（含）以上中期，3-5年中长期，5年以上中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内。募集资金用途较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金常用于置换银行贷款和补充流动资金5.2.3融资特征5.2中小企业私募债业务51

中小企业私募债公司债券企业债券中期票据、短期融资券监管机构树立企业形象建立私募融资渠道，树立企业形象融资规模不受限融资规模不受净资产40%的限制资金期限长最短为1年期资金，后续可滚动发行节约融资成本相对信托等其他私募融资，成本较低审批方便快捷备案制，递交材料10日即可完成5.2.4融资优势5.2中小企业私募债业务52树立企业形象融资规模不受限资金期限长节约融资成本审批方便快捷发行人向证券公司确定发债意向并通过内部审核议程；提供两年审计报告，与各中介机构签订协议；申请备案中介尽调上海交易所发行人深圳交易所证券公司进行尽职调查，撰写募集说明书、尽职调查报告等申报材料；律师出具法律意见书；评级机构出具评级报告（如有）；评估公司对抵押物出具评估报告（如有）。交易所对备案材料进行形式完备性核对；备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。正式发行1235.2.5.1工作流程5.2中小企业私募债业务53发行人向证券公司确定发债意向并通过内部审核议程；申请备案中介讨论私募债发行方案：规模、期限、担保方式、预期利率、募集资金用途、偿债计划等证券从业资格的会计师出具审计报告主承销商、律师开展尽职调查发行人召开董事会、股东大会发行人与签上签署各项协议文件中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等律师出具法律意见书完成上报文件初稿全部文件定稿申请文件报送上交所或深交所备案寻找潜在投资者；如有必要可进行路演持续跟踪和沟通交易所完成备案发行推介及宣传备案后六个月内择机发行债券递交备案材料10个工作日内预计30-60天左右5.2.5.2工作流程详细介绍5.2中小企业私募债业务54讨论私募债发行方案：规模、期限、担保方式、预期利率、募集资金主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等联系担保工作会计师开展审计工作券商、律师开展尽职调查召开董事会、股东大会前期准备阶段审计工作备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。发债事项决议发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。确定发行方案确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。确定私募债受托管理人。确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作。确定偿债保障金账户银行。尽职调查重点工作企业角色发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。与主承销商就具体方案进行磋商。发行人需要准备相应反担保物，需要尽早安排。选择债券托管人，偿债保障金账户银行。联系召开董事会和股东大会。5.2.5.3.1发行流程-前期准备5.2中小企业私募债业务55主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。材料制作阶段完成担保工作证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。签署协议文件重点工作企业角色第三方担保方需要尽职调查，发行人提供提供反担保质押物。与主承销商签订承销协议。与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则。在银行设立偿债保障金账户。与担保人签署担保协议或担保函完成担保工作签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等律师出具法律意见书完成上报文件初稿5.2.5.3.2发行流程-材料制作5.2中小企业私募债业务56需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议申报阶段寻找投资者在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。重点工作企业角色配合主承销商做好企业宣传、推介工作。确定利率等最终发行方案全部文件定稿申请文件报送上交所备案寻找潜在投资者备案阶段沟通协调工作上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。重点工作企业角色配合主承销商做好与主管单位沟通工作。备案期间与主管单位持续跟踪和沟通完成备案5.2.5.3.3发行流程-申报和备案5.2中小企业私募债业务57申报阶段寻找投资者在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在发行阶段发行推介在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业。私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。重点工作企业角色配合主承销商做好企业宣传、推介工作。发行推介及宣传备案后六个月内择机发行债券发行时机在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机。优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作。5.2.5.3.4发行流程-发行5.2中小企业私募债业务58发行阶段发行推介在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，59序号文件名称负责人一备案登记表发行人二发行人公司章程及营业执照（副本）复印件发行人三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议发行人四私募债券承销协议中信证券与发行人共同签署五私募债券募集说明书中信证券负责撰写，发行人盖章六承销商的尽职调查报告中信证券七私募债券受托管理协议受托管理人（中信证券）与发行人签署八私募债券持有人会议规则受托管理人（中信证券）与发行人共同制定九发行人经审计的最近两个完整会计年度的财务报告会计师（须具有证券从业资格）十法律意见书律师十一发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书发行人5.2.5.4所需资料清单5.2中小企业私募债业务59序号文件名称负责人一备案登记表发行人二发行人公司章程及营60中介机构职责主承销商（中信证券）负责协调整体债券发行工作，牵头准备发行及备案文件设计债券发行方案，完成尽职调查保持与监管机构沟通牵头完成本次债券的发行与销售工作审计师