私募股权投资基金投资顾问管理协议模版

xxx一号私募投资基金投资咨询顾问协议甲方：xxx投资管理有限公司乙方：xxx资产管理有限公司

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鉴于：甲方是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》已在中国基金业协会登记为私募投资基金管理人。甲方拟设立xxx一号私募投资基金（以下称“私募投资基金”）。乙方是在国内注册的具有法人资格/资质的公司，并依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》已在中国基金业协会登记为私募投资基金管理人。甲方拟聘用乙方为本私募投资基金的投资咨询顾问。本着平等互利的原则，经甲乙各方友好协商，达成如下协议条款。除非本协议另有商定，本协议中所用术语与《xxx一号私募投资基金基金协议》（以下简称“基金协议”）中所用术语具有相同含义。一、投资咨询顾问的聘用期限甲方作为私募投资基金的管理人，聘请乙方作为私募投资基金的投资咨询顾问，乙方接受甲方的聘请，根据基金协议、本协议的商定以及相关法律法规的规定，负责本私募投资基金投资咨询顾问服务工作。聘用乙方的期限从基金协议生效日始，至本私募投资基金终止日或提前终止日止。如本私募投资基金延期，本协议相应延期。二、投资咨询顾问服务内容乙方提供的服务内容包括：为本私募投资基金的投资策略、投资组合构建、资产配置提供符合基金协议、本协议及相关法律法规要求的建议，有权使用甲方提供的本私募投资基金的相关证券账号下达、执行交易指令。乙方应当在每个交易日收盘后3个小时内向甲方授权人员发送当天交易日报，内容应当包括交易的证券名称和代码、买入或卖出方向、委托数量或区间、委托价格或区间、实际成交数量和价格。乙方应当每2个月向甲方提交基金总结报告。乙方作为本私募投资基金的投资咨询顾问，为本私募投资基金进行的投资策略、投资组合构建、资产配置等方案及决策应符合基金协议、本协议及相关法律法规的要求，乙方的投资决策未能违反本投资咨询顾问协议和基金协议中的相关商定。因乙方的投资决策违反法律法规、交易所业务规则、基金协议及本投资咨询顾问协议的规定而给甲方或基金财产造成损失的，乙方应承担赔偿责任。三、投资范围与投资策略乙方进行投资的投资决策应满足以下规定：1、投资范围本基金允许投资于以下金融工具：（1）现金类金融产品：银行存款（包括银行活期存款、银行定时存款和银行协议存款等各类存款）、货币市场基金、券商现金管理产品；（2）权益类金融产品：A股股票（含新股申购）、交易所上市的混合型、股票型基金（含交易所上市的封闭式及开放式证券投资基金、ETF基金）；（3）固定收益类金融产品：交易所债券、可转换债券、债券逆回购。在满足法律法规和监管部门要求的前提下，经基金投资人、甲方和基金托管人协商一致并签署补充协议及相关资料文件（如有）后，可以在征得乙方同意后，允许本基金调整投资范围。2、投资策略投资咨询顾问将主要采用自上而下与自下而上相结合的基本面分析为基础的价值投资策略。主要投资策略如下：在仓位上，组合保持相对稳定，并通过市场估值分析，并结合市场情绪，做一定的仓位波动。在组合构建上，首先，选取PEG合理的股票；其次，结合自上而下的宏观经济分析，选取行业发展符合产业政策方向的品种；最后，通过公司分析，在其中选取市场空间大，增速快，确定性强的品种。四、投资限制本私募投资基金财产的投资应遵循以下限制：1、投资于一家上市公司所发行的股票，不得达到或超过该上市公司已发行股份的5%。2、投资于一家上市公司所发行的股票，依买入成本计算，投资额不得超过买入前一交易日基金财产总值的30%。3、本基金参加股票发行申购时，本基金所申报的金额不得超过前一交易日基金财产总值的30%，本基金所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。4、任何交易日日终，持有的权益类证券市值总额不得超过计划资产总值100%。5、投资于企业债、公司债、可转换债券、可分离交易债的债项信用评级在AA级（含）以上；投资于单一债券不得超过该债券发行总量的30%。本基金不得从事以下投资：1、参加定向增发等非公开发行股票；2、S、St、*ST、S*ST、SST类股票，因已投资的上市公司公开发行的股票转换为S、St、*ST、S*ST、SST上市公司的股票的，投资咨询顾问应在10个交易日内进行减持操作，使本基金的投资行为符合本款要求；3、权证，但持有因所持股票所派发的权证除外；4、封闭期超过本基金存续期限届满日前10个工作日的证券、基金等；5、银行理财产品等非交易所上市的交易品种；6、期货；7、赎回封闭期或限售期届满日超过本私募投资基金存续期限届满日前10个工作日的证券；8、证券正回购交易(国债逆回购除外)、中小企业私募债。9、大宗交易、场外交易；10、融资融券。11、港股通。投资咨询顾问应当自基金协议生效日起1个月内使本私募投资基金的投资比例符合上述商定。因证券市场波动、上市公司合并、私募投资基金规模变更等乙方之外的因素致使本私募投资基金投资不符合投资比例的，乙方应当在10个工作日内调整完毕。在满足法律法规和监管部门要求的前提下，经基金投资人、甲方和基金托管人协商一致并签署补充协议及相关资料文件（如有）后，可以在征得乙方书面同意的前提下相应调整本协议下的投资限制。

五、投资禁止行为为维护基金投资人的合法权益，本基金不得用于下列投资或者活动：1、承销证券；2、违反规定向他人贷款或者提供担保；3、从事承担无限责任的投资；4、利用私募投资基金财产为私募投资基金委托人之外的任何第三方谋取不正当权益、进行权益输送；5、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；6、法律法规、中国证监会以及本协议规定禁止从事的其他行为。六、预警和止损机制为保护全体委托人的权益，本基金设置预警线和止损线。1、预警线：本基金份额净值0.85元。经基金托管人、甲方估算的基金份额净值连续三个工作日（最后一个工作日为T日）不高于预警线的，甲方应当以邮件、传真号码、录音电话等方式通知乙方于T+1日进行减仓操作，直至本基金的现金类资产占本基金总资产净值比例不低于50%。如因为休市、停牌、涨跌停的限制未能进行减仓操作的，则顺应延期减仓。若期间净值恢复至预警线以上，则不受以上限制约束。若期间触及止损线，则按止损机制执行。2、止损线：本基金份额净值0.75元。若T日经基金托管人、甲方估算的基金份额净值达到或低于止损线，甲方应当以邮件、传真号码、录音电话等方式通知乙方从T+1日开始对本基金进行平仓，直至基金资产全部变为现金资产，该基金自行终止。如因为休市、停牌、涨跌停的限制未能进行平仓/赎回操作的，则顺应延期平仓/赎回。甲方依照本投资咨询顾问协议的商定向乙方发送减仓、平仓通知后，如乙方未依照本协议的商定进行减仓、平仓操作，在此情形下，甲方或基金财产遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。甲方依照本投资咨询顾问协议的商定向乙方授权人员发送通知后，即视为乙方已经收到甲方的通知，乙方不得以未收到通知为由拒绝进行减仓、平仓操作。七、投资咨询顾问报酬投资咨询顾问报酬由两部分组建，即固定投顾费和业绩报酬。

1、固定投顾费乙方将对本私募投资基金按比例提取固定投顾费。本基金的固定投顾费按前一日基金财产净值的0.75%年费率计提。固定投顾费的计算方法如下：H＝E×R÷当年天数H为每天应计提的固定投顾费E为前一日的基金财产净值R为本基金的年固定投顾费率本基金的固定投顾费自基金协议生效日起，每天计提，按月支付。固定投顾费经管理人与托管人核对一致后，托管人于次月五个工作日内从托管户中划至投资咨询顾问指派账户。投资咨询顾问收款账户信息：户名：xxx资产管理有限公司账号：x开户银行：x2、业绩报酬投资咨询顾问将对基金的超额收益部分按比例计提管理人业绩报酬。投资咨询顾问业绩报酬计算当天业绩报酬计提前的基金份额累计净值高于业绩报酬计提比较基准和历史业绩报酬计提日最高基金份额累计净值时，本基金就业绩报酬计算当天的基金份额累计净值高出业绩报酬计提比较基准和历史业绩报酬计提日的最高基金份额累计净值的部分提取业绩报酬。业绩报酬计提日为基金开放日和基金终止日。投资咨询顾问业绩报酬的计算公式为：投资咨询顾问业绩报酬=Max[0,（业绩报酬计算当天业绩报酬计提前基金份额累计净值–Max（历史业绩报酬计提日最高基金份额累计净值，业绩报酬计提比较基准））×该业绩报酬计提日基金总份额]×10%；投资咨询顾问业绩报酬计提比较基准为1.如上一公式计算结果为负或者为零，则该业绩报酬计提日计提的业绩报酬为零。投资咨询顾问的业绩报酬在基金开放日和基金终止日，由基金管理人向基金托管人发送划款指令，基金托管人复核后于15个工作日之内，从基金财产中一次性支付。八、声明与承诺1、甲方保证私募投资基金的设立符合法律、法规的规定。2、乙方保证以优秀的团队为甲方提供投资咨询顾问服务，通过基金投资尽力为基金投资人创造投资收益，力争实现私募投资基金基金财产的安全增值。3、乙方承诺，乙方的投资决策完全符合相关法律法规、监管要求的规定、交易所业务规则、基金协议及本投资咨询顾问协议的商定，不涉及任何内幕交易、违法违规关联交易、权益输送或利用非公开信息等违法违规行为。4、乙方承诺：乙方有合格投资管理团队、研究团队；投资管理团队主要成员在业内声誉良好，无不良从业记录，并有可追溯投资管理业绩证明；乙方有健全的业务管理制度、风险监控体系、规范的后台管理制度和作业流程；有固定营业场所和与从事业务相适应的软硬件设备；与甲方无关联关系。在甲方要求时，乙方应提供上述承诺的证明材料。5、乙方承诺：乙方须公平对待乙方担任投资咨询顾问的所有证券投资类产品。乙方不得操纵证券交易价格；不得利用担任本私募投资基金投资咨询顾问的便利为自己或私募投资基金当事人或者委托人、受益人之外的第三方谋取不正当权益或者进行权益输送。如乙方违反本条款，应依法赔偿由此给基金财产和甲方造成的损失并承担相应的法律责任。6、乙方承诺：乙方及乙方的高级管理人员、参加本项目投资咨询顾问服务的业务人员均自始不存在被证监会、中国基金业协会或其他监管部门予以行政处罚或因与证券投资管理或咨询业务相关的各种原因被投诉和因履职而作为诉讼被告、仲裁被申请人的情形，并承诺在担任本私募投资基金投资咨询顾问期间内不得存在该等情形。7、乙方承诺：若除担任本私募投资基金的投资咨询顾问外，乙方及乙方的高级管理人员、业务人员还为除甲方以外的其他任何第三方提供与证券投资相关的服务（包括但不限于结构化信托产品、阳光私募产品、专户理财），乙方保证乙方自身、及乙方的高级管理人员、业务人员均不得利用该等同时进行的咨询顾问业务进行，或配合、指示、引导其他个人或机构进行相互交易、操纵市场价格、任何形式的权益输送或其它证监会禁止的行为。如乙方违反本条款，应依法赔偿由此给基金财产和甲方造成的损失并承担相应的法律责任。九、保密条款在执行本协议的过程中，除依法需要报批和公开的事项外，各方应对本协议内容、合作事项、私募投资基金及委托人的所有信息及其他关于资料文件资料负保密义务。未经对方书面许可或法律、本协议规定，任何一方不得以任何方式擅自泄露。若各方需为合作私募投资基金进行宣传，一方需向另一方提出书面申请，对方应在2个工作日内给出建议或意见，未给出建议或意见的视同许可，，未向另一方提出书面申请的，任何一方不得以任何形式借对方的名义或以私募投资基金投资咨询顾问的名义在社会上做私募投资基金或其他业务的宣传或推介，否则要承担由此给合作基金财产和另一方造成的所有损失并承担法律责任。本条款不因本协议的无效、被撤销、终止而受影响。十、甲方的权利和义务1、甲方的权利（1）甲方有权对本基金的投资进行监督，本基金存续期间，甲方发现乙方的投资行为违反基金协议和本投资咨询顾问协议的，有权利义务令乙方进行改正，并要求乙方赔偿甲方或者基金财产的损失（如有），情节严重的，甲方有权解除和乙方的投资咨询顾问协议。（2）如乙方要求不再担任私募投资基金的投资咨询顾问，必须征得甲方书面同意。（3）甲方有权在基金协议和/或私募投资基金的其他法律资料文件中披露乙方的信息及作为本私募投资基金的投资咨询顾问身份。2、甲方的义务甲方不得将乙方提供的研究分析结果或投资信息泄露给任何第三方，或用于其他目的。若甲方违反此项规定，乙方可要求单方面解除本协议。十一、乙方的权利和义务1、乙方的权利乙方有在甲方、投资者及基金业监督机构的监督管理下，不违反基金协议、本协议及相关法律法规的前提下，使用本基金进行投资的权利。。2、乙方的义务 （1）在担任投资咨询顾问期间，未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式借甲方或以私募投资基金投资咨询顾问的名义在社会上作私募投资基金或其他业务的宣传或推介，否则要承担由此给基金财产和甲方造成的所有损失并承担法律责任。乙方不得利用基金财产进行权益输送、内幕交易等不正当证券交易活动；不得从事与本私募投资基金权益冲突的行为。（2）因乙方违反法律法规、交易所业务规则、基金协议和本投资咨询顾问协议规定给甲方或基金财产造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。（3）乙方及其授权人员、业务联系人的联系方式发生变更时，应于当天以书面方式通知甲方。（4）乙方应履行诚实、信用、谨慎、有效的投资义务；（5）乙方有下列情形的，应在发生后3个工作日内以书面形式及时向甲方报告： 被依法撤销或被申请破产；提供本协议项下服务的业务资格/资质被中止或者吊销；其他对基金财产的投资管理或本协议的履行有重大不利影响的事件。（6）乙方及其授权人员应保守与本私募投资基金关于的秘密，不得利用取得的信息为自己及其他第三人谋取权益。（7）乙方应严格执行本投资咨询顾问协议规定的投资范围及投资限制。（8）乙方保证必须以投资人的权益最大化为标准进行投资决策，不得以侵害其他投资人权益的手段为自己获取权益。十二、不可抗力对于甲、乙各方无法预见、无法避免、无法克服且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件（包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其它突发事件、银行清算系统故障、证券交易所非正常暂停或停止交易），致使协议当事人无法全部履行或部分履行本协议的，任何一方当事人不承担违约责任，但是，协议各方当事人应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对基金财产和其他当事方的影响。如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五个工作日内提供证明资料文件说明关于事件的细节和未能履行或部分未能履行或需延迟履行本协议的原因，提供证明资料文件后十五个工作日内未经对方提出异议的，任何一方均有权终止本协议。十三、争议解决本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议关于的任何争议，各方应通过友好协商解决。三十天内协商不成的，任何一方应当将争议提交至本协议签署地xx市浦东新区有管辖权的人民法院诉讼解决。在争议解决期间，除争议事项外，各方当事人应恪守职责，各自继续勤勉、尽责地履行本协议规定的义务，在争议解决期间，除争议所涉部分外，本协议的其余部分应继续履行。十四、协议变更与终止1、本协议的变更必须经甲、乙各方协商一致并签署书面补充协议。书面补充协议为本协议不可分割的组建部分，与本协议具有同等的法律效力。2、本私募投资基金终止时，本协议终止。3、当出现下列情况之一时，甲方有权单方面终止协议：（1）乙方未经甲方同意以甲方的名义开展活动；（2）甲方有充分证据证明乙方在担任其它证券投资类产品