企业新三板上市财税操作实务

中国工商管理业投资

金融、中国

税务师、中国企委员、

PE投资成员、中国创新创业大赛评委，河北致通振业税务师京）董事长，聚元通和资本管理（北董事长，基金管理人。相士羽简介第一部分：新三板挂牌企业财务规范第二部分：新三板已挂牌企业运营、财务数据分析第三部分：新三板拟挂牌企业整合第四部分：新三板拟挂牌企业尽职第五部分：新三板拟挂牌企业 政策比较第六部分：新三板拟挂牌企业疑难问题解析一、新三板挂牌企业财务规范2会计基础工作1会计政策适用3控制提升4企业

规划一、新三板挂牌企业财务规范6方案筹划资本负债结构57关联交易处理8员工激励与素质意识提高二.新三板已挂牌企业运营、财务数据分析行业分布资产总额资本二.新三板已挂牌企业运营、财务数据分析收入总额毛利率净利润三：新三板拟挂牌企业整合寻找外部

企业,并购获得规模优势外部横向并购通过整合使主业明确包括分立、资产剥离转让股权等非相关性企业剥离同业竞争性的企业应整合至挂牌主体

内，包括并购、合并同业企业整合尽职

定义1尽职

(Due

Diligence

Investigation)又称谨慎性

，简称DD，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场

、资料分析的一系列活动。其主要是在收购、投资、发债、公开等资本 活动时进行。尽职 的目的2判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。就国内IPO及新三板而言，其目的是初步了解是否具备上市和申请新

三板挂牌的条件、是否存在实质性的上市 、项目计划等。四：新三板拟挂牌企业财务尽职类别了解被审计单位及其环境环境及其外部

1、

相关行业状况、法律环境和环境 他外部因素；尽职

报告概要中总结描述并进行风险提示环境2、被审计单位的性质一、改制和设立情况二、控股股东及实际控制人情况三、业务与技术；四、与业务相关的关键资源七、主要税项八、同业竞争与关联交易五、财务报表分析3、被审计单位对会计政策的选择和运用4、

被审计单位的目标、 以及可能导致重大错报风险的相关经营风险；5、

被审计单位的

控制六、控制执行情况内外兼有6、对被审计单位财务业绩的衡量和评价执行尽职的主要内容企业外部和 环境分析外部环境分析类

别环境分析分析工具宏观环境分析产业环境分析竞争环境分析市场需求分析PEST产品生命周期五力模型产品对手分析产业群组消费者分析企业资源和能力分析波特的价值链分析业务组合分析—波士顿矩阵SWOT分析差距分析尽职的整体思路执行程序专业分析专业判断提出方案目标设定风险识别风险评估风险应对访谈分析程序观察和检查其他程序比较分析法因素分析法敏感性分析会计准则指南和解释、保荐培训公司法、合同法等结论：没有就没有发言权执行尽职的主要程序询问分析程序观察检查其他程序询问与企业 各层级、各职能

，以及中介机构的充分沟通；这是了解的重要信息的重要来源。是指CPA通过研发不同财务数据之间以及财务数据与非财务数据之间的内在关系，对财务信息作出评价。包括

识别出的、与其他相关信息不一致或与预期数据严重偏离的波动和关系，如趋势分析、结构分析等，对各种

取得资料的分析，发现异常及重大问题该程序可以支撑对管理层和其他

询问的结果。如观察经营活动（包括经营场所和厂房设备）、检查文件及记录、审阅年度财务报表和报告以及执行穿试等。除执行上述程序获得信息外，可以搜集外部信息如行业分析报告、同类行业报告等。执行尽职 的资料搜集、方法及具体内容1、改制和设立情况2、控股股东及实际控制人3、业务与技术4、与业务相关的关键资源5、财务报表分析6、

控制执行情况7、主要税项8、同业竞争与关联交易五、新三板挂牌企业政策比较三

企业成功挂牌一、企业改制完成二、企业通过内核五、新三板挂牌企业政策比较六、企业融资利息补贴四、企业挂牌成功后补贴五、企业返还六、新三板挂牌疑难问题与案例解析控股股东直接持有公司股权，是公司股东，且持股比例最大；实际控制人是控制公司的自然人（国家控制除外），其有可能是控股股东本身，也有可能是控股股东的控股股东，或者再往上追溯。控股股东与实际控制人的关系实际控制人控股股东自然人P80%其他股东10%B公司

90%其他股东20%A公司控股股东实际控制人自然人P90%其他股东10%A公司同业竞争指控股股东、实际控制人及其所控制的企业从事与挂牌公司相同或相近（如技术关联度大、存在上下游关系）的业务，双方构成或可能构成直接或间接的利益

关系。拟挂牌主体猪用预混料80%兄弟公司猪用全价料60%兄弟公司各类禽类饲料控股股东控股型饲料100%由于控股股东或实际控制人能够实际控制挂牌公司，因此如果存在同业竞争，其可能会利用其控制权，夺取属于挂牌公司的业务机会、

通过关联交易转移挂牌公司利润等。同业竞争的存在极大可能会

挂牌公司利益，因此，在进入资本市场前同业竞争的处理原则必须消除关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。垂直层面被某方控制影响；控制影响某方平行层面同受某方控制影响；与某方共同控制影响它方控制重大影响同受控制共同控制关联方（控股股东）拟挂牌主体关联方（兄弟公司、合作伙伴）控制重大影响关联方（下属投资单位）公司的控股股东，以及其控制的其他企业持股5%以上股东，以及其控制的其他企业公司的董事、监事及高级管理

（包括总经理、副总经

务 等），以及其控制的其他企业持股20％以上的被投资单位常见关联方关联交易指公司与关联方发生的交易关联交易的处理原则重大关联交易对公司生产经营有重大影响，如金额较大的销售、采购消除可以保留对公司生产经营无重大影响，如办公场所租赁普通关联交易近两年，公司实际控制人、主营业务没有发生变化。实际控制人不能发生变化，公司控制权实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的

一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构及业务运营等都可能发生重大变化，给公司的持续发展和持续能力带来重大不确定性。在选择企业时，原则上要求近两年实际控制人未发生变更，除非有充分理由证明其变更不会给公司持续经营带来影响。主营业务不能发生变化与实际控制人的变更一样，业务 也会给企业带来不确定性；一旦变更，则要求其运行两年后方可申请挂牌。最近一年营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。对关联方或其他不确定客户的依赖会导致公司经营受制于人、缺乏独立的

能力，这种情况下，公司的持续经营能力会存在不确定性。拟挂牌企业在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。拟挂牌企业最近一年的净利润主要来源于非经常性收益出资不存在实质性瑕疵公司历次的出资行为均会在工商部门留痕，因此一旦出资出现瑕，因。出疵往往难以修复。而出资行为又直接影响挂牌主体的

此，不可修复的出资瑕疵会形成进入资本市场的实质性资问题是企业挂牌或上市的重灾区！重灾区！！虚假出资抽逃出资出资不足程序瑕疵主要资过程中相关手续不完备，如没有验资报告、非货币出资未经过评估、非货币出资未办理过户手续等。资人根本就没有真实的资本投入。如，某公司 资本为500

万元，

全部为货币出资。在审计过程中发现，公司根本就没有收到过该笔货币投入，工商登记使用的验资报告、出资凭证全部为。指资本投入公司后被以直接或间接方式抽逃。如，某公司资本为500万元，全部为货币。出资完成后，其股东以借款名义将全部注册资本借出。资资产在计价上存在问题，资产实际价值低于出资作价。如，某股东以非专利技术出资，根据评估机构评估，该项技术应用于生产经营可带来500万的净收益。而实际结果证明，该项技术投入生产后，市场需求远低于评估预期，仅为公司带来

200万的收益。货币出资必须有真实 足额的货币投入，且未发生抽逃非货币出资非货币资产真实存在、与公司主营业务相关、权属不存在法律纠纷、具备经济价值、已实际投入公司实践中，出资问题的定性较为复杂，各种出资瑕疵可能会出现交叉的情况。如出资不足，如果出资资产价值显著低于出额，则有可能会被认为是虚假出资；再如程序性瑕疵，如股东以出资，但是该一直未办理过户手续，且实际并未投入公司使用，此种情况也有可能认定为虚假出资。出资问题把握原则公司层面公司及公司控股股东、实际控制人近两年不存在重大违法行为挂牌公司作为公众公司，应体现出遵法守纪的企业形象；而另一方面，公司一旦出现重大违法 行为，其法律

的

会到投资人利益。因此，近两年内的重大违法行为是绝对不允许的。控股股东或实际控制人一旦发生违法

行股东层面为，其法律经营（如或挂牌公司的 会影响到挂牌公司的被拘，公司经营陷入 ）、的稳定性（如股东所持被执行，导致公司控制权发生变化）。拟挂牌企业资产完整，业务及、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。资产独立挂牌公司资产应独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。独立挂牌公司和董事会应独立于控股股东。挂牌公司的经理 、财务

、在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理财务独立机构独立兼任挂牌公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担挂牌公司的工作。挂牌公司应按照有关 的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。挂牌公司的董事会、监事会及其他

机构应独立

。控股股东及其

与挂牌公司及其

之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向挂牌公司及其下属机构下达任何有关挂牌公司经营的计划和指令，也不得以其他影响其经营管理的独立性。业务独立挂牌公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与挂牌公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。货币出资关注点

注意事项是否有真实的货币投入货币投入后是否有直接或间接抽逃行为

如果是间接抽逃，是否有 表明抽逃账户与公司存在关联关系？抽逃行为是否持续 如果抽逃行为已经终止，终止的具体时间债权转股权指债权人豁免公司 ，不要求公司偿还，将其转变为对公司的投资。如，A公司欠B公司100万元，B公司放弃追偿，将该100万元债权转作对A公司的股权，从而由A公司的债权人转变为A公司的股东。关注点注意事项债权是否真实如债权发生时，是否有相关的业务合同、银行单据、现金收据等？实物出资指股东以土地、、设备等有形资产出资。关注点注意事项用作出资的实物资产名称出资资产是否经过评估评估的，是否有合法的作价依据之前，公司法并没有评估强制要求，因此 以前的实物出资可能没有实施评估。关注是否有

、

合同等合法作价依据实物出额及占资本的比例根据公司法的规定，非货币出资不得高于资本的70%出资资产是否与公司业务相关如果无关，具体原因是什么出资资产是否真实投入公司出资资产存在权属证明的，相关权属证明是否已转移至公司名下如、土地等无形资产出资指股东以

著作权、发明专利、非专利技术等出资，这些资产不具有实物形态。关注点

注意事项用作出资的无形资产名称主要是排查职务发明。一般来讲，员工在职期间与公司业务相关的研发成果

职无形资 属是否确切务发明的可能性较大。因此应详细了解出资股东的工作经历具 属证明的无形资产，出资前权属证明是否登记在出资人名下如 著作权、专利技术等，都有专门的权利具 属证明的无形资产，出资后是否已过户至公司如果没有过户，具体原因是什么无形资产出资占 资本的比例根据公司法的规定，非货币出资不得高于资本的70%无形资产是否与公司经营相关如果无关，具体原因是什么无形资产是否经过评估无形资产的用途具体应用于什么产品无形资产是否投入使用如果未投入使用，具体原因是

否有后续的使用计划？无形资产投入使用后的经济效益是否与评估价值相符如评估该资产价值500万，投入生产后，该资产是否贡献了500万的收益？其他出资方式如以资本公积、未分配利润转增股本等。如果是存在以未分配利润转增股本，则应关注转增过程中，股东是否向个人股东代扣代缴个人所得税。常见问题常见问题解决方式虚假出资不建议

挂牌抽逃出资、出资不足应根据实际情况评估，金额重大、情节严重的，不建议挂牌 金额较小的，可虑补足出资两年后申请挂牌。应根据实际情况评估，出资资产实际真实、足额到位的，可界定为一般程序性瑕疵，完善程序后申请挂牌。如某程序瑕疵

股东以 投资，投资后， 一直未办理过户手续，但却一直为被投资公司使用。此种情况下，一般补办过户手续后不构成挂牌的实质性

。利润转增资本的情况下，虽然个税的纳税主体是自然人股东，但是公司赋有代扣代缴义务。因此，公司仍然存利润转增资本未缴纳个人所得税在一定的法律风险。此种情况一般要求相关股东补充承诺，明确个人股东自行承担纳税义务。主要资产项目重点关注注意事项应收款项回款是否正常是否存在账龄较长的应收账款或尚未核销的呆账如果存在，具体形成原因？大体金额？是否可能收回？是否存在股东或其他关联方非经营性业务占用公司的情形；金额多少无论如何，非经营性占用的

必须清偿。如果是股东占用，且金额与

资本基本相当甚至超过 资本，应考虑是否属于抽逃出资。存货存货在库时间是否过长、是否存在滞销库存如果库存过长、存在滞销库存，具体原因是 否有进一步的应对措施？财务记载的存货数量是否与实际库存相符如果不相符，具体原因是什么？固定资产公司设备、 、土地等固定资

属是否存在纠纷不动产的权属证明是否齐备如果未办理 证明，具体原因是什么？能否补办？是否存在闲置的固定资产如果存在，资产价值多少？闲置原因?闲置状况是否会持续？有否应对措施？财务记载的固定资产数量是否与实际相符？如果不相符，具体原因是什么？主要资产情况情况帐外收入：指公项目司为了逃 收等原因，部分收入隐注意事项收入收入是否稳定藏在公司之外，即俗称的小金库。如果大幅波动，原因是什么？收入是否完整？是否存在帐外收入