项目融资组织课件

第二章

项目融资的组织与结构主要内容项目融资的参与者项目的投资结构项目的融资结构项目的资金结构项目的信用保证协议项目融资的整体结构——相互联系、相互影响，综合考虑把握基本含义和相互关系，后续章节学习各结构的具体内容。第二章项目融资的组织与结构主要内容项目融资的整体结构把握基2.1项目融资的参与者项目所在国政府专家律师财务顾问贷款银行保险公司国际金融机构项目承建商项目供应商项目使用方项目发起人项目公司借款人管理公司2.1项目融资的参与者项目所在国政府专家贷款银行项目承建商项项目融资主要参与者之间基本关系项目公司项目发起人融资顾问法律与税务顾问银行等金融机构管理公司工程公司设备、能源、原材料供应商项目产品购买者项目融资主要参与者之间基本关系项目公司项目发起人融资顾问法律项目发起人（ProjectSponsor）是项目建设和经营的直接或间接受益者是项目融资中真正的借款人是项目实际投资者或主办人项目发起人——提出项目，并取得经营项目所必要的许可协议，且将各当事人联系在一起。——在有限追索的项目融资中，项目发起人除了拥有公司的全部或部分股权外，还需要以直接担保或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。项目发起人（ProjectSponsor）是项目建设和与核心业务关联的产业上游（或下游）产业发起人以社会福利为中心的公共发起人（中央或地方政府部门）开发、建设、运行项目的承包商纯粹的金融投资者与核心业务关联的产业上游（或下游）产业发起人ShareholdersAgreementSponsorsContractorsSuppliersOperatorConstruction

ContractsSupplyContractsRelevantAuthorityLendersInsurersSpecial

AgreementsLoan

AgreementsInsurancePoliciesOperationandMaintenanceContractConsultantsConsulting

AgreementsProject

CompanyConcession

AgreementCompetentAuthorityTheStructureofaBOT-TypeProjectShareholdersAgreementSponsors项目发起人的形式单独一家公司由多个投资者组成的联合体东道国境内的企业境外的企业或投资者

……

一般来说，发起人至少包括一家境内企业。对于大型工程项目，除东道国政府或私营企业外，一般都吸收一家外国公司尤其是实力雄厚的大型跨国公司参与。项目发起人的形式如何成功组建一个项目投资财团？各个发起人承担不同的职责确定项目顾问确定股本投入的比例和方式。

90/10~75/25确定红利分配政策项目发起人/贷款人如何成功组建一个项目投资财团？各个发起人承担不同的职责项目公司（Projectcompany）——由项目发起人组建的独立经营的法律实体。——直接参与项目投资和项目管理——直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。——实践中，项目公司也可以仅为项目融资而成立，不直接参与建设运营，仅起资产运营公司作用。项目公司（Projectcompany）——由项目发起人组贷款机构（Commercialleaders）项目资金需求量——多家银行风险——多家银行银团贷款（辛迪加贷款）由一家银行牵头，组织多家银行参加，共同对一个项目提供贷款。贷款机构（Commercialleaders）项目资金需求项目牵头行代理行参与行…银团贷款（辛迪加贷款）

牵头行→组织银团，准备文件，认购与推销贷款份额，承担贷款份额，安排贷款进度，与借款人谈判等

代理行→检查协议文件签字，从各成员行筹集资金，发出取款通知，确定利率，处理贷款业务及行使贷款人的权利。

参与行→承担贷款份额

项目牵头行代理行参与行…银团贷款（辛迪加贷款）牵头行→组贷款机构的主要考虑问题可行性研究和融资计划是专业和全面的选定的建设者和经营者是富有经验的项目生产的产品或提供服务的市场是有保证的行政问题和国家风险问题是可控的项目的经营和财务管理的连续性可以在较长时间内得到保证有一个非常好的项目管理方案发起人具备一定的经济实力基础。。。。。。。贷款机构的主要考虑问题可行性研究和融资计划是专业和全面的英吉利海峡最初蓝图提出时，英吉利海峡隧道的74亿银团贷款由209家银行提供，后来由于成本超支、财务困难、需要投入更多资金的原因，参与银团贷款的银行又增至220家。英吉利海峡最初蓝图提出时，英吉利海峡隧道的74亿银团贷款由2融资顾问能够准确地了解项目投资者的目标和具体要求；熟悉项目所在国的政治、经济、投资环境、法律和税务；对项目本身以及项目所属工业部门的技术发展趋势、成本结构、投资费用有清楚的认识和分析；掌握当前金融市场的变化动向和各种新的融资手段；与主要银行和金融进够有良好的关系，具备丰富的谈判经验和技巧等方面。融资顾问能够准确地了解项目投资者的目标和具体要求；法律和税务顾问项目融资中大量的法律文件需要有经验的法律顾问来起草和把关。有限追索，要充分利用项目投资所带来的结构性亏损，降低资金的综合成本，或者将融资设计成非公司负债型贷款结构……法律和税务顾问项目融资中大量的法律文件需要有经验的法律顾问项目管理公司（Projectmanagementcompany

）项目公司不负责项目的经营和管理，指定由一家独立的公司负责项目完工后的经营管理工作，这一公司通常被称作ＰＭＣ项目管理公司（Projectmanagementcom2.1项目融资的参与者项目建设的工程公司或承包公司（Constructioncompany）——技术水平、资金实力、以往经营业绩在很大程度上影响项目贷款银行对项目建设期风险的判断。2.1项目融资的参与者项目建设的工程公司或承包公司（Cons2.1项目融资的参与者项目设备、能源及原材料供应者（Supplier）项目产品的购买者或项目设施的使用者（ProductBuyer）——通过与项目公司签订长期购买合同，保证了项目的产品市场和现金流量，为投资者的项目贷款提供了重要的信用保证。2.1项目融资的参与者项目设备、能源及原材料供应者2.1项目融资的参与者——政府机构政府机构（Governmentinstitutions）——土地——基础设施——长期稳定的能源供应——某种形式的经营特许权——提供条件优惠的出口信贷／贷款担保——制定相关税收政策、外汇政策提供优惠2.1项目融资的参与者——政府机构政府机构（Governme2.2项目的投资结构项目发起人对项目的资产权益的法律拥有形式发起人之间的法律合作关系股权式契约式有限合伙制按公司法设立与投资者完全分离的独立法人实体股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司债务承担责任项目发起人为实现共同目的通过合作经营协议结合在一起具有契约合作关系至少包括一个一般合伙人和有限合伙人2.2项目的投资结构项目发起人对项目的资产权益的法律拥有形股权式投资结构特点公司股东承担有限责任资产负债表外融资项目资产所有权的集中性投资转让的灵活性股权式投资结构特点公司股东承担有限责任契约式投资结构特点合作企业合同中约定投资或合作条件收益或者产品的分配风险和亏损的分担经营管理的方式合作企业终止时财产的归属不一定成立一个法人实体法人型非法人型每一投资者可以直接拥有项目部分资产，有权独立处理与其投资比例相当的项目最终产品。合作生产产品项目发起人直接安排融资契约式投资结构特点合作企业合同中约定不一定成立一个法人实体股权式投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行股东（合资）协议持股贷款抵押+担保资产是由公司而不是其股东所拥有；债务人是项目公司而不是其股东；一个股东极少能够请求去执行公司的权利。股东可以同时是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排取得较其它债权人优先的地位；股份的转让，除有专门规定，可不需要得到其他股东的同意。股权式投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行契约式（普通合伙制结构）合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银行及金融机构合伙制项目本身不是一个纳税主体。其在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人；资产则是由合伙人所拥有；每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；每一个合伙人都有权参与经营管理；

转让必须得到其他合伙人的同意。契约式（普通合伙制结构）合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。普通合伙人（GeneralPartners）负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（LimitedPartners）不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。有限合伙制有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。有有限合伙制结构普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人管理协议项目工作报告担保融资协议银行及金融机构抵押资金2-3有限合伙制的项目投资结构有限合伙制结构普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协股权式投资结构财务处理方法的要求1。持股比例超50％，该项目公司的资产负债表需要全面合并到投资者自身公司的财务报表中去。2。50％～20％，按出资比例反应该项目的实际盈亏情况。3。低于20％，只要求在其自身公司的财务报表中反映出实际投资成本，无需反映任何被投资公司的财务状况。弊端投资者对项目的现金流量缺乏直接的控制.双重征税股权式投资结构财务处理方法的要求契约型投资结构契约型——不管投资比例大小，该项投资全部资产负债和损益情况都必须在投资者自身的公司财务报表中全面反映出来。项目资产由投资者分别直接拥有，产品直接分配，销销售收入直接归投资者所有，投资者自行决定纳税收入问题，为冲抵税务亏损提供了可能。投资转让程序比较复杂,交易成本比较高.管理程序比较复杂.契约型投资结构契约型——不管投资比例大小，该项投资全部资产负1989年初，有四家公司（F、C、T、B）在新西兰联合组成了一个投资财团，投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。F公司是当地最大的工业集团之一，具有雄厚的资金实力，并拥有钢铁工业方面的生产管理经验和技术，但是由于该公司过去几年发展过快，资产负债表中的负债比例较高，不希望新收购的钢铁联合企业在并入公司的资产负债表，所以要求持股比例不超过50%；C公司是当地一家有较高盈利的有色金属公司；T公司和B公司是两家外国的投资公司。新西兰钢铁联合企业由于管理不善，成本超支，连年亏损，终于倒闭，并留下了超过5亿新西兰元的税务亏损。投资财团希望利用这些税务亏损节约投资成本，但是只有C公司一家可以吸收这些亏损，如何设计投资结构？案例1989年初，有四家公司（F、C、T、B）在新西兰联合组成了F公司B公司T公司合资协议控股公司2亿元可转换公司债券国际银团C公司新西兰钢铁联合企业100股普通股贷款协议管理公司（F的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押+担保资金收购新西兰钢铁联合企业的公司型结构管理协议F公司B公司T公司合资协议控股公司2亿元国际银团C公司新西兰收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例

单位：百万元收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例

单位：百万元具体操作过程(1)根据合资协议，C公司认购控股公司的100股股票(一元一股)，成为控股公司以至于钢铁联合企业法律上百分之百的拥有者，这样控股公司以及钢铁企业的资产负债和经营损益可以并入C公司的财务报表，同时，控股公司和钢铁企业的税收也可以与C公司的税收合并，统一纳税。(2)四方投资者通过认购控股公司的可转换债券(在合资协议中规定出可转换债券持有人的权益及转换条件)作为此项投资的实际股本资金来源；由于可转换债券定期支付利息，又为投资者安排股本资金融资提供了一定的可能性。(3)投资者根据合资协议组成董事会负责公司的重要决策，并任命F公司的下属公司担任项目经理负责公司的日常生产经营。具体操作过程(1)根据合资协议，C公司认购控股公司的100股(4)由于C公司通过此项投资可以获得5亿新西兰元的税务亏损的好处，所以多出资5000万新西兰元。由于巧妙地利用了被收购企业的税务亏损，除C公司外的其他投资者都可以实现一定程度的投资资金节约，而C公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务的利润，也可以预期获得1．65亿新西兰元的税款节约(当地公司所得税率为33％)。(4)由于C公司通过此项投资可以获得5亿新西兰元的税务亏损2.2项目投资结构项目债务的隔离程度（股权式[风险小]

/契约式[风险大]）项目投资的类型（股权式[基础设施]/契约式[资源]）潜在投资者的数量（股权式[较多投资者]

/契约式[少数大的投资者]）项目融资的便利性（项目公司[独立法人实体]/契约式投资结构[投资者分别直接拥有部分资产]）项目的经济强度（强度低[股权式]/强度高[契约式]）2.2项目投资结构项目债务的隔离程度（股权式[风险小]/资源性开发项目——愿意直接获得项目产品——后续工业原材料/关键性资源——跨国公司从事投资活动的重要原因——契约式基础设施项目——不重视对项目产品的直接拥有形式——为了开拓公司业务活动领域——增加利润——股权式一旦项目运作成功，投资收益丰厚。资源性开发项目——愿意直接获得项目产品——后续工业原材料/关2.2项目投资结构项目债务的隔离程度（股权式[风险小]

/契约式[风险大]）项目投资的类型（股权式[基础设施]/契约式[资源]）潜在投资者的数量（股权式[较多投资者]

/契约式[少数大的投资者]）项目融资的便利性（项目公司[独立法人实体]/契约式投资结构[投资者分别直接拥有部分资产]）项目的经济强度（强度低[股权式]/强度高[契约式]）项目的经济强度可从两个方面来测度，一是项目未来可用于偿还贷款的净现金流量；二是项目本身的资产价值。2.2项目投资结构项目债务的隔离程度（股权式[风险小]/2.3项目融资结构1,BOT融资结构2,ABS项目融资——发行债券3,产品支付和远期购买的融资结构.借款方在项目投产后不以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。4,融资租赁结构融资租赁是以资产为基础的融资。由项目公司向租赁公司租用特殊设备，并以设备带来的收益偿还租赁公司的租金，租赁公司通过出租设备，获取收益。5,设施使用协议融资6,直接融资7,单一目的项目公司融资2.3项目融资结构1,BOT融资结构项目融资的利弊分析实现融资的有限追索性实现资产负债表外融资允许较高的债务比例实现共同分担风险的目的享受税务收益带来的好处项目债务的利息支出免税新建企业税收优惠？利------项目融资的利弊分析实现融资的有限追索性？利------项目融资的利弊分析风险分配的复杂性增加了贷款人的风险贷款人的过分监管较高的融资成本各方需要较长时间全面评估与协商在执行中较高的监控成本贷款方承担较高风险，期望获得较高收益？弊------项目融资的利弊分析风险分配的复杂性？弊------欧洲迪斯尼乐园项目欧洲迪斯尼乐园位于巴黎市郊，项目发起人是美国迪斯尼公司。1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署了一项原则协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计和组织。项目第一期工程总投资为149亿法郎，按当时汇率折合23.84亿美元，美国迪斯尼公司只出资了21.04亿法郎，仅占总投资的14.12%，而且美国迪斯尼公司对该项目拥有了完全的控制权，欧洲迪斯尼乐园项目欧洲迪斯尼乐园位于巴黎市郊，项目发起人是美国迪斯尼公司对结构设计提出了三个目标要求：第一，融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第二，项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；第三，项目发起人必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权。怎么办？法国政府在原则协议中规定：欧洲迪斯尼项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体居民的手中美国迪斯尼公司对结构设计提出了三个目标要求：怎么办？法国政府欧盟投资者美国迪斯尼公司法国投资财团经营管理公司项目投资公司财务管理公司欧洲迪斯尼经营公司租赁协议欧洲迪斯尼财务公司欧洲迪斯尼乐园欧洲迪斯尼控股公司资产经营权资产法律拥有权

49%17%51%83%管理协议管理协议100%100%100%100%欧盟投资者美国迪斯尼公司法国投资财团经营管理公司项目投资公司欧洲迪斯尼财务公司：在法律上拥有欧洲迪斯尼乐园的资产，目的是充分吸收项目的税务优惠，从而降低项目的综合资金成本，并以一个20年期的杠杆租赁协议将资产租赁给欧洲迪斯尼经营公司经营。所以，该公司采取了一般合伙制结构；欧洲迪斯尼经营公司：目的是为了解决美国迪斯尼公司的绝对控制权问题。它采取的是有限合伙制结构，其中，美国迪斯尼公司是唯一的一般合伙人。20年租赁期结束时，欧洲迪斯尼经营公司将从欧洲迪斯尼财务公司手中以其账面价值（完全折旧后的价值）将项目购买回来，而欧洲迪斯尼财务公司则被解散。欧洲迪斯尼财务公司：在法律上拥有欧洲迪斯尼乐园的资产，目的是财务公司的20亿法郎股本资金，由于享受了税务优惠，使其在20年项目融资期间平均成本低于7%；经营公司的股本资金的51%是通过在证券市场上发行股票筹集的，其余49%则由美国迪斯尼公司提供；从属性债务28亿法郎，是由法国公众部门储蓄银行提供的，这是原则性协议的一个组成部分，这部分资金成本很优惠；占项目第一期工程总资金43%的项目贷款，是以银行放弃对一般合伙人法律责任的追索权利的方式解决的。财务公司的20亿法郎股本资金，由于享受了税务优惠，使其在20上海迪士尼主题乐园/view/4023351010a6f524ccbf85d4.html245亿元股权40%，债权60%美方占股43%。

上海迪士尼主题乐园项目融资参与者中，项目产品的购买者或使用者包括（）。A对产品有兴趣者B相关政府机构C对设施感兴趣者D项目发起人E项目公司关于有限合伙制投资结构，说法正确的是（）。A不包括一般合伙人B有限合伙人不能参与项目的日常经营管理C包括至少一个一般合伙人和至少一个有限合伙人D有限合伙人只承担与其投资比例相应的有限责任E一般合伙人不能参与项目的日常经营管理

ABCDBCD项目融资的贷款对象是：（）A、项目公司B、项目发起人C、项目承包人D、项目参加人A项目融资参与者中，项目产品的购买者或使用者包括（）项目融资中选择公司型投资结构的优点（

）A、公司股东承担有限责任B、实现公司表外融资安排C、所有权集中在项目公司，便于管理D、投资转让比较容易E、所有权集中在股东，便于管理ABCD项目融资中契约型投资结构的不足之处（

）A、投资转让程序比较复杂B、管理程序比较复杂C、投资转让程序比较简单D、不能享受税收优惠E、实现公司表外负债型融资安排AB项目融资中选择公司型投资结构的优点（1995年底，受原国家计委委托，中海油牵头组织进行规划研究，于1996年底向国家上报了《东南沿海地区利用液化天然气项目规划报告》，建议广东LNG（液化天然气）项目作为试点项目之一先行。1999年底，国家正式批准了广东LNG试点工程总体项目一期工程项目建议书。2000年，经招标，广东LNG项目选择英国BP公司为外商合作伙伴，并于2001年4月签订项目中外合资经营企业原则协议，开始进行项目可行性研究工作。项目选择澳大利亚液化天然气有限公司作为资源供应方，并于2002年10月正式签署了附生效条件的LNG销售与购买协议。2004年2月23日取得了合资经营公司营业执照，项目公司——广东大鹏液化天然气有限公司正式成立。1995年底，受原国家计委委托，中海油牵头组织进行规划广东LNG试点工程总体项目包括LNG接受站和输气干线项目，以及配套新建电厂、燃油电厂改造和城市管网等用户项目。LNG接收站设于深圳大鹏湾东岸秤头角。一期工程设计规模370万吨/年，设两座16万立方米储罐。输气干线，一期工程包括支干线总长约370千米。广东LNG项目采用的是公司型合资结构，投资者根据合资协议认购项目公司股份。由广东大鹏液化天然气公司负责运营广东LNG项目一期工程的源头项目：战线项目。项目公司各发起方和投资者的持股比例为：中海油33%，广东发起方31%，英国BP公司30%，香港电灯集团有限公司3%和香港中华煤气有限公司3%。采用有限追索方式和基于整个产业链长期“照付不议”商务架构而设计的“项目融资”合同为项目的顺利建设提供了资金保障。由五家国有银行——中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、国家开发银行和中国银行组成的银团向广东LNG项目提供总金额为52.2亿等值人民币贷款。广东LNG试点工程总体项目包括LNG接受站和输气项目发起人选择澳大利亚液化天然气有限公司（ALNG）作为资源供应方。项目公司与ALNG签署的LNG销售与购买协议中明确限定了气价的波动幅度。2003年5月15日，中海油与澳大利亚西北大陆架天然气项目签署了资产购买协议。项目公司与电厂和城市燃气下游天然气用户签署了“无论提货与否均需付费”销售合同。

2003年6月，发起方通过招标选定法国/意大利STTS作为接收站设计、采购及建造合同的中标方，城建LNG进口终端及码头设施。其中境内合同总额为1.04亿美元，境外合同总额为1.46亿美元，总计2.5亿美元。广东LNG项目以中方为主组织LNG运输。运输项目业主目前由中远、招商为主的6家中外股东组成。中海油在广东LNG项目上采用的是通过项目公司直接安排融资的模式，组织了一个总金额为52.2亿等值人民币的有限追索项目贷款。项目发起人选择澳大利亚液化天然气有限公司（ALNG中海油在广东LNG项目上采用的是通过项目公司直接安排融资的模式，组织了一个总金额为52.2亿等值人民币的有限追索项目贷款。股本资金：资本金30%由项目公司参股各方自有资金注入。债务资金：52.2亿等值人民币，由中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、国家开发银行和中国银行组成的银团以有限追索形式的项目贷款提供。其中人民币长期贷款为28.12亿，美元长期贷款为2.19亿，流动资金贷款为5.85亿等值人民币。广东LNG项目在项目的直接投资者外寻找其他与项目开发有直接或间接利益关系的机构为项目的建设或生产经营提供担保。此外，项目公司在与ALNG签署的LNG销售与购买协议中，限定了气价的波动幅度。项目公司与电厂、城市燃气用户签署了“无论提货与否均需付款”销售协议。中海油在广东LNG项目上采用的是通过项目公司直项目的参与者中海油为项目发起方；五家国有银行——中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、国家开发银行和中国银行为贷款银团；澳大利亚液化天然气有限公司为资源供应方；电厂和城市燃气下游天然气用户为项目产品购买者；法国/意大利STTS为项目工程承包集团；中远、招商为主的6家中外股东为运输方。项目的参与者中海油为项目发起方；组建公司型投资结构对中海油的优点①容易划清项目的债务责任，融资结构相对简单清晰，中海油除提供必要的担保外不承担任何其他责任，实现了风险隔离；②股东之间关系明确，股东之间不存在任何信托、担保或连带责任；③由于项目公司没有任何一个投资者超过50%的股份，保证该项目公司不会成为任何一个投资者的子公司，中海油可以利用其安排非公司负债型融资，使项目公司的债务融资安排不与自身公司的财务报表合并。组建公司型投资结构对中海油的优点①容易划清项目的债务责任，信用保证结构①寻找其他与项目开发有直接或间接利益关系的机构为项目的建设或生产经营提供担保，分担了投资者的一部分项目风险。②引进澳大利亚的LNG资源，争取到全亚洲最优惠的价格。③项目公司在与ALNG签署的LNG销售与购买协议中，限定了气价的波动幅度，保证了广东LNG项目获得长期、稳定、优惠的能源。④项目公司与电厂、城市燃气用户签署了“无论提货与否均需付款”销售协议。无论项目公司是否能够交货，项目产品的购买者都必须无条件地在规定的日期按确定的价格向项目公司支付事先确定数量产品的货款。实质上是由项目产品购买者为项目公司提供的一种财务担保，项目公司可利用其担保的绝对性和无条件性进行融资。信用保证结构①寻找其他与项目开发有直接或间接利益关系的机构第二章

项目融资的组织与结构主要内容项目融资的参与者项目的投资结构项目的融资结构项目的资金结构项目的信用保证协议项目融资的整体结构——相互联系、相互影响，综合考虑把握基本含义和相互关系，后续章节学习各结构的具体内容。第二章项目融资的组织与结构主要内容项目融资的整体结构把握基2.1项目融资的参与者项目所在国政府专家律师财务顾问贷款银行保险公司国际金融机构项目承建商项目供应商项目使用方项目发起人项目公司借款人管理公司2.1项目融资的参与者项目所在国政府专家贷款银行项目承建商项项目融资主要参与者之间基本关系项目公司项目发起人融资顾问法律与税务顾问银行等金融机构管理公司工程公司设备、能源、原材料供应商项目产品购买者项目融资主要参与者之间基本关系项目公司项目发起人融资顾问法律项目发起人（ProjectSponsor）是项目建设和经营的直接或间接受益者是项目融资中真正的借款人是项目实际投资者或主办人项目发起人——提出项目，并取得经营项目所必要的许可协议，且将各当事人联系在一起。——在有限追索的项目融资中，项目发起人除了拥有公司的全部或部分股权外，还需要以直接担保或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。项目发起人（ProjectSponsor）是项目建设和与核心业务关联的产业上游（或下游）产业发起人以社会福利为中心的公共发起人（中央或地方政府部门）开发、建设、运行项目的承包商纯粹的金融投资者与核心业务关联的产业上游（或下游）产业发起人ShareholdersAgreementSponsorsContractorsSuppliersOperatorConstruction

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AgreementCompetentAuthorityTheStructureofaBOT-TypeProjectShareholdersAgreementSponsors项目发起人的形式单独一家公司由多个投资者组成的联合体东道国境内的企业境外的企业或投资者

……

一般来说，发起人至少包括一家境内企业。对于大型工程项目，除东道国政府或私营企业外，一般都吸收一家外国公司尤其是实力雄厚的大型跨国公司参与。项目发起人的形式如何成功组建一个项目投资财团？各个发起人承担不同的职责确定项目顾问确定股本投入的比例和方式。

90/10~75/25确定红利分配政策项目发起人/贷款人如何成功组建一个项目投资财团？各个发起人承担不同的职责项目公司（Projectcompany）——由项目发起人组建的独立经营的法律实体。——直接参与项目投资和项目管理——直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。——实践中，项目公司也可以仅为项目融资而成立，不直接参与建设运营，仅起资产运营公司作用。项目公司（Projectcompany）——由项目发起人组贷款机构（Commercialleaders）项目资金需求量——多家银行风险——多家银行银团贷款（辛迪加贷款）由一家银行牵头，组织多家银行参加，共同对一个项目提供贷款。贷款机构（Commercialleaders）项目资金需求项目牵头行代理行参与行…银团贷款（辛迪加贷款）

牵头行→组织银团，准备文件，认购与推销贷款份额，承担贷款份额，安排贷款进度，与借款人谈判等

代理行→检查协议文件签字，从各成员行筹集资金，发出取款通知，确定利率，处理贷款业务及行使贷款人的权利。

参与行→承担贷款份额

项目牵头行代理行参与行…银团贷款（辛迪加贷款）牵头行→组贷款机构的主要考虑问题可行性研究和融资计划是专业和全面的选定的建设者和经营者是富有经验的项目生产的产品或提供服务的市场是有保证的行政问题和国家风险问题是可控的项目的经营和财务管理的连续性可以在较长时间内得到保证有一个非常好的项目管理方案发起人具备一定的经济实力基础。。。。。。。贷款机构的主要考虑问题可行性研究和融资计划是专业和全面的英吉利海峡最初蓝图提出时，英吉利海峡隧道的74亿银团贷款由209家银行提供，后来由于成本超支、财务困难、需要投入更多资金的原因，参与银团贷款的银行又增至220家。英吉利海峡最初蓝图提出时，英吉利海峡隧道的74亿银团贷款由2融资顾问能够准确地了解项目投资者的目标和具体要求；熟悉项目所在国的政治、经济、投资环境、法律和税务；对项目本身以及项目所属工业部门的技术发展趋势、成本结构、投资费用有清楚的认识和分析；掌握当前金融市场的变化动向和各种新的融资手段；与主要银行和金融进够有良好的关系，具备丰富的谈判经验和技巧等方面。融资顾问能够准确地了解项目投资者的目标和具体要求；法律和税务顾问项目融资中大量的法律文件需要有经验的法律顾问来起草和把关。有限追索，要充分利用项目投资所带来的结构性亏损，降低资金的综合成本，或者将融资设计成非公司负债型贷款结构……法律和税务顾问项目融资中大量的法律文件需要有经验的法律顾问项目管理公司（Projectmanagementcompany

）项目公司不负责项目的经营和管理，指定由一家独立的公司负责项目完工后的经营管理工作，这一公司通常被称作ＰＭＣ项目管理公司（Projectmanagementcom2.1项目融资的参与者项目建设的工程公司或承包公司（Constructioncompany）——技术水平、资金实力、以往经营业绩在很大程度上影响项目贷款银行对项目建设期风险的判断。2.1项目融资的参与者项目建设的工程公司或承包公司（Cons2.1项目融资的参与者项目设备、能源及原材料供应者（Supplier）项目产品的购买者或项目设施的使用者（ProductBuyer）——通过与项目公司签订长期购买合同，保证了项目的产品市场和现金流量，为投资者的项目贷款提供了重要的信用保证。2.1项目融资的参与者项目设备、能源及原材料供应者2.1项目融资的参与者——政府机构政府机构（Governmentinstitutions）——土地——基础设施——长期稳定的能源供应——某种形式的经营特许权——提供条件优惠的出口信贷／贷款担保——制定相关税收政策、外汇政策提供优惠2.1项目融资的参与者——政府机构政府机构（Governme2.2项目的投资结构项目发起人对项目的资产权益的法律拥有形式发起人之间的法律合作关系股权式契约式有限合伙制按公司法设立与投资者完全分离的独立法人实体股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司债务承担责任项目发起人为实现共同目的通过合作经营协议结合在一起具有契约合作关系至少包括一个一般合伙人和有限合伙人2.2项目的投资结构项目发起人对项目的资产权益的法律拥有形股权式投资结构特点公司股东承担有限责任资产负债表外融资项目资产所有权的集中性投资转让的灵活性股权式投资结构特点公司股东承担有限责任契约式投资结构特点合作企业合同中约定投资或合作条件收益或者产品的分配风险和亏损的分担经营管理的方式合作企业终止时财产的归属不一定成立一个法人实体法人型非法人型每一投资者可以直接拥有项目部分资产，有权独立处理与其投资比例相当的项目最终产品。合作生产产品项目发起人直接安排融资契约式投资结构特点合作企业合同中约定不一定成立一个法人实体股权式投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行股东（合资）协议持股贷款抵押+担保资产是由公司而不是其股东所拥有；债务人是项目公司而不是其股东；一个股东极少能够请求去执行公司的权利。股东可以同时是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排取得较其它债权人优先的地位；股份的转让，除有专门规定，可不需要得到其他股东的同意。股权式投资者A投资者B投资者C合资公司贷款银行契约式（普通合伙制结构）合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银行及金融机构合伙制项目本身不是一个纳税主体。其在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人；资产则是由合伙人所拥有；每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；每一个合伙人都有权参与经营管理；

转让必须得到其他合伙人的同意。契约式（普通合伙制结构）合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。普通合伙人（GeneralPartners）负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（LimitedPartners）不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。有限合伙制有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。有有限合伙制结构普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协议有限合伙人管理协议项目工作报告担保融资协议银行及金融机构抵押资金2-3有限合伙制的项目投资结构有限合伙制结构普通合伙人普通合伙协议有限合伙制项目有限合伙协股权式投资结构财务处理方法的要求1。持股比例超50％，该项目公司的资产负债表需要全面合并到投资者自身公司的财务报表中去。2。50％～20％，按出资比例反应该项目的实际盈亏情况。3。低于20％，只要求在其自身公司的财务报表中反映出实际投资成本，无需反映任何被投资公司的财务状况。弊端投资者对项目的现金流量缺乏直接的控制.双重征税股权式投资结构财务处理方法的要求契约型投资结构契约型——不管投资比例大小，该项投资全部资产负债和损益情况都必须在投资者自身的公司财务报表中全面反映出来。项目资产由投资者分别直接拥有，产品直接分配，销销售收入直接归投资者所有，投资者自行决定纳税收入问题，为冲抵税务亏损提供了可能。投资转让程序比较复杂,交易成本比较高.管理程序比较复杂.契约型投资结构契约型——不管投资比例大小，该项投资全部资产负1989年初，有四家公司（F、C、T、B）在新西兰联合组成了一个投资财团，投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。F公司是当地最大的工业集团之一，具有雄厚的资金实力，并拥有钢铁工业方面的生产管理经验和技术，但是由于该公司过去几年发展过快，资产负债表中的负债比例较高，不希望新收购的钢铁联合企业在并入公司的资产负债表，所以要求持股比例不超过50%；C公司是当地一家有较高盈利的有色金属公司；T公司和B公司是两家外国的投资公司。新西兰钢铁联合企业由于管理不善，成本超支，连年亏损，终于倒闭，并留下了超过5亿新西兰元的税务亏损。投资财团希望利用这些税务亏损节约投资成本，但是只有C公司一家可以吸收这些亏损，如何设计投资结构？案例1989年初，有四家公司（F、C、T、B）在新西兰联合组成了F公司B公司T公司合资协议控股公司2亿元可转换公司债券国际银团C公司新西兰钢铁联合企业100股普通股贷款协议管理公司（F的子公司）100%100%30%50%10%10%抵押+担保资金收购新西兰钢铁联合企业的公司型结构管理协议F公司B公司T公司合资协议控股公司2亿元国际银团C公司新西兰收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例

单位：百万元收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例

单位：百万元具体操作过程(1)根据合资协议，C公司认购控股公司的100股股票(一元一股)，成为控股公司以至于钢铁联合企业法律上百分之百的拥有者，这样控股公司以及钢铁企业的资产负债和经营损益可以并入C公司的财务报表，同时，控股公司和钢铁企业的税收也可以与C公司的税收合并，统一纳税。(2)四方投资者通过认购控股公司的可转换债券(在合资协议中规定出可转换债券持有人的权益及转换条件)作为此项投资的实际股本资金来源；由于可转换债券定期支付利息，又为投资者安排股本资金融资提供了一定的可能性。(3)投资者根据合资协议组成董事会负责公司的重要决策，并任命F公司的下属公司担任项目经理负责公司的日常生产经营。具体操作过程(1)根据合资协议，C公司认购控股公司的100股(4)由于C公司通过此项投资可以获得5亿新西兰元的税务亏损的好处，所以多出资5000万新西兰元。由于巧妙地利用了被收购企业的税务亏损，除C公司外的其他投资者都可以实现一定程度的投资资金节约，而C公司通过将钢铁联合企业的税务亏损合并冲抵其他方面业务的利润，也可以预期获得1．65亿新西兰元的税款节约(当地公司所得税率为33％)。(4)由于C公司通过此项投资可以获得5亿新西兰元的税务亏损2.2项目投资结构项目债务的隔离程度（股权式[风险小]

/契约式[风险大]）项目投资的类型（股权式[基础设施]/契约式[资源]）潜在投资者的数量（股权式[较多投资者]

/契约式[少数大的投资者]）项目融资的便利性（项目公司[独立法人实体]/契约式投资结构[投资者分别直接拥有部分资产]）项目的经济强度（强度低[股权式]/强度高[契约式]）2.2项目投资结构项目债务的隔离程度（股权式[风险小]/资源性开发项目——愿意直接获得项目产品——后续工业原材料/关键性资源——跨国公司从事投资活动的重要原因——契约式基础设施项目——不重视对项目产品的直接拥有形式——为了开拓公司业务活动领域——增加利润——股权式一旦项目运作成功，投资收益丰厚。资源性开发项目——愿意直接获得项目产品——后续工业原材料/关2.2项目投资结构项目债务的隔离程度（股权式[风险小]

/契约式[风险大]）项目投资的类型（股权式[基础设施]/契约式[资源]）潜在投资者的数量（股权式[较多投资者]

/契约式[少数大的投资者]）项目融资的便利性（项目公司[独立法人实体]/契约式投资结构[投资者分别直接拥有部分资产]）项目的经济强度（强度低[股权式]/强度高[契约式]）项目的经济强度可从两个方面来测度，一是项目未来可用于偿还贷款的净现金流量；二是项目本身的资产价值。2.2项目投资结构项目债务的隔离程度（股权式[风险小]/2.3项目融资结构1,BOT融资结构2,ABS项目融资——发行债券3,产品支付和远期购买的融资结构.借款方在项目投产后不以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。4,融资租赁结构融资租赁是以资产为基础的融资。由项目公司向租赁公司租用特殊设备，并以设备带来的收益偿还租赁公司的租金，租赁公司通过出租设备，获取收益。5,设施使用协议融资6,直接融资7,单一目的项目公司融资2.3项目融资结构1,BOT融资结构项目融资的利弊分析实现融资的有限追索性实现资产负债表外融资允许较高的债务比例实现共同分担风险的目的享受税务收益带来的好处项目债务的利息支出免税新建企业税收优惠？利------项目融资的利弊分析实现融资的有限追索性？利------项目融资的利弊分析风险分配的复杂性增加了贷款人的风险贷款人的过分监管较高的融资成本各方需要较长时间全面评估与协商在执行中较高的监控成本贷款方承担较高风险，期望获得较高收益？弊------项目融资的利弊分析风险分配的复杂性？弊------欧洲迪斯尼乐园项目欧洲迪斯尼乐园位于巴黎市郊，项目发起人是美国迪斯尼公司。1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署了一项原则协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计和组织。项目第一期工程总投资为149亿法郎，按当时汇率折合23.84亿美元，美国迪斯尼公司只出资了21.04亿法郎，仅占总投资的14.12%，而且美国迪斯尼公司对该项目拥有了完全的控制权，欧洲迪斯尼乐园项目欧洲迪斯尼乐园位于巴黎市郊，项目发起人是美国迪斯尼公司对结构设计提出了三个目标要求：第一，融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第二，项目的资金成本必须低于“市场平均成本”；第三，项目发起人必须获得高于“市场平均水平”的经营自主权。怎么办？法国政府在原则协议中规定：欧洲迪斯尼项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体居民的手中美国迪斯尼公司对结构设计提出了三个目标要求：怎么办？法国政府欧盟投资者美国迪斯尼公司法国投资财团经营管理公司项目投资公司财务管理公司欧洲迪斯尼经营公司租赁协议欧洲迪斯尼财务公司欧洲迪斯尼乐园欧洲迪斯尼控股公司资产经营权资产法律拥有权

49%17%51%83%管理协议管理协议100%100%100%100%欧盟投资者美国迪斯尼公司法国投资财团经营管理公司项目投资公司欧洲迪斯尼财务公司：在法律上拥有欧洲迪斯尼乐园的资产，目的是充分吸收项目的税务优惠，从而降低项目的综合资金成本，并以一个20年期的杠杆租赁协议将资产租赁给欧洲迪斯尼经营公司经营。所以，该公司采取了一般合伙制结构；欧洲迪斯尼经营公司：目的是为了解决美国迪斯尼公司的绝对控制权问题。它采取的是有限合伙制结构，其中，美国迪斯尼公司是唯一的一般合伙人。20年租赁期结束时，欧洲迪斯尼经营公司将从欧洲迪斯尼财务公司手中以其账面价值（完全折旧后的价值）将项目购买回来，而欧洲迪斯尼财务公司则被解散。欧洲迪斯尼财务公司：在法律上拥有欧洲迪斯尼乐园的资产，目的是财务公司的20亿法郎股本资金，由于享受了税务优惠，使其在20年项目融资期间平均成本低于7%；经营公司的股本资金的51%是通过在证券市场上发行股票筹集的，其余49%则由美国迪斯尼公司提供；从属性债务28亿法郎，是由法国公众部门储蓄银行提供的，这是原则性协议的一个组成部分，这部分资金成本很优惠；占项目第一期工程总资金43%的项目贷款，是以银行放弃对一般合伙人法律责任的追索权利的方式解决的。财务公司的20亿法郎股本资金，由于享受了税务优惠，使其在20上海迪士尼主题乐园/view/4023351010a6f524ccbf85d4.html245亿元股权40%，债权60%美方占股43%。

上海迪士尼主题乐园项目融资参与者中，项目产品的购买者或使用者包括（）。A对产品有兴趣者B相关政府机构C对设施感兴趣者D项目发起人E项目公司关于有限合伙制投资结构，说法正确的是（）。A不包括一般合伙人B有限合伙人不能参与项目的日常经营管理C包括至少一个一般合伙人和至少一个有限合伙人D有限合伙人只承担与其投资比例相应的有限责任E一般合伙人不能参与项目的日常经营管理

ABCDBCD项目融资的贷款对象是：（）A、项目公司B、项目发起人C、项目承包人D、项目参加人A项目融资参与者中，项目产品的购买者或使用者包括（）项目融资中选择公司型投资结构的优点（

）A、公司股东承担有限责任B、实现公司表外融资安排C、所有权集中在项目公司，便于管理D、投资转让比较容易E、所有权集中在股东，便于管理ABCD项目融资中契约型投资结构的不足之处（

）A、投资转让程序比较复杂B、管理程序比较复杂C、投资转让程序比较简单D、不能享受税收优惠E、实现公司表外负债型融资安排AB项目融资中选择公司型投资结构的优点（1995年底，受原国家计委委托，中海油牵头组织进行规划研究，于1996年底向国家上报了《东南沿海地区利用液化天然气项目规划报告》，建议广东LNG（液化天然气）项目作为试点项目之一先行。1999年底，国家正式批准了广东LNG试点工程总体项目一期工程项目建议书。2000年，经招标，广东LNG项目选择英国BP公司为外商合作伙伴，并于2001年4