尽职调查报告

第页尽职调查报告1、医院财务尽调须要弄清的几个问题

1.1医院的分类

根据专业性质，可以划分为综合类医院、专科类医院（口腔、肿瘤、妇科、男科、中医、心血管等）、教学医院、诊所；

依据全部制属性，可以划分为国有医院、集体全部医院、民营医院、外商独资和参股医院、混合全部制医院；

依据主管部门，可划分为公立医院，非公立医院（国有企事业单位下属医院是否为公立医院仍有争议，笔者倾向于不是，因为公立医院的重要特征之一是纳入财政预算管理）；

依据经营目的，可以划分为非营利性医院和营利性医院。（值得留意的是，医院经营目的是由卫生行政主管部门认定）。

1.2医院投资财务尽调的一般逻辑

医院投资财务尽调符合项目财务尽调的一般逻辑，但由于医疗服务行业的特别性（受到政策法规的严格监管），所以财务尽调人员应当熟识与医院经营、管理、财务、税务相关的法律法规，以及其在公司财务中的体现。

一般而言，医院投资的财务尽调逻辑如下：

1）了解医院的基本状况、业务状况、内部治理情。基本状况包括上述的专业性质、全部制状况、经营目的、管理层状况、股权、基本经营数据等；业务状况主要是供应医疗服务（门诊/住院)的流程、设备耗材选购 的流程、支付结算的流程等；内部治理状况包括会计准则、制度的运用、现金的运用、选购 库存药房的制度、医院职工的管理制度等。

2）在了解医院基本状况、业务、内部治理状况的基础上，找寻潜在的风险点。如可以从“舞弊三角理论（压力、机会、自我合理化）”动身：对于前序投资人设置了对赌条款的管理层，可能有做高业绩以满意对赌的动力；对于缺乏必要管理制度和电子化管理系统的医院，那么可能存在内部舞弊的机会；对于职工薪酬明显低于行业水平的医院，收受红包或者统方行为可能会被医师自我合理化。此外，还可以通过预先获得医院的经营及财务数据，计算相应的指标，与已有的案例或公开的数据进行比较，对于异样数据需找寻其缘由，对于无法说明缘由的，应当在接下来的尽调中重点关注。

3）从风险点动身，采纳多种方法证明或证伪。如可采纳现场体验、视察、询问、访谈、暗访、计算分析、分析比较、突击盘点、限制性测试、抽凭等方式进行。要留意尽调的突然性和随机性，留意反复交叉印证，留意账面数字与访谈的呼应。

1.3医院投资财务尽调的共性与特性

医院财务尽调有其内在的逻辑，但对于非专业人员来说，了解医院状况、推断投资医院的风险点等不适那么简单。因此，笔者依据以往的项目阅历，提取出医院财务尽调须要关注的几个重点问题，以供参考。

下面，笔者将以营利和非营利医院的划分标准为切入点，从财务尽调的“共性”与“差异”两个层面说说“医院投资那些事儿”。

2、医院投资财务尽调所需关注的共性问题

首先说说营利与非营利医院投资财务尽调所需关注的共性问题。主要包括：对现金的限制、收入确认的真实性和精确性、财务指标的合理性、应付职工薪酬。

2.1对现金的限制

由于医疗服务的特别性，现金收入构成了医疗服务收入的主要组成部分，其小额高频的特点也给日常的现金限制造成了很大的麻烦。常见的与现金限制有关的问题包括：截留现金、账外资金、坐支现金、私人卡收款等。

在对医院进行尽调时，一方面须要获得医院的《收费管理制度》、《现金管理制度》等管理制度，了解医院挂号、划价、结算、收费、入账、对账的一般流程，并有目的的提取流程中关键节点的单据，核实管理制度的落地状况；另一方面，对于照旧采纳手工帐、未上线ERP系统或ERP系统流程存在明显缺陷的医院要重点关注，可通过现场视察、暗访、询问、突击盘点、检查收据存根等方式验证其对现金限制。

此外，对于部分民营医院可能存在运用股东私人银行卡收取服务收入现金的状况，须要特殊关注。

2.2收入确认的完整性

所谓收入确认的完整性是指尽调人员应当确认已发生的交易已被正确的记录。医院收入的90%以上为现金收入，其特点是单笔金额小，发生次数频繁，这给尽调人员确认医院收入的完整性带来了很大的困难。在此，笔者为大家供应一个医院收入完整性的思路。

首先，我们要了解医院确认收入的一般流程：

1）病人在挂号处挂号，由挂号处将其信息录入ERP系统；

2）病人在收费处划价并结算，收费处将结算结果录入ERP系统；

3）收费处生成费用结算单并于当日结束后报送财务处；

4）财务处凭费用结算单确认当日收入；

5）2-3个工作日后POS机/第三方支付收款到账；

6）财务核对银行到账金额与日记账余额（上述过程未考虑病人欠款、社保支付等状况，欠款和社保会形成应收医疗款）。

在了解了医院确认收入一般流程的基础上，我们可以实行两种手段核实其收入的完整性：

手段一，收入确认的穿行测试。所谓穿行测试其实是审计中常用的方法，简而言之就是根据医院确认收入的流程，随机抽取数笔业务，走完从业务发生到账面记录的全流程。例如：尽调人员可以再医院挂号的ERP系统中随意抽取数名患者的挂号信息，按流程核对其划价、结算单据、财务系统（一般是金蝶或用友）中的收入日记账、银行日记账（网银）是否完备，记录的结果是否精确。

手段二，银行日记账与收入明细账发生额的核对。由于医院现金收入占比通常达到90%以上，因此，尽调人员可以随机抽取若干天的收入明细账贷方发生额，与对应期间内银行日记账借方发生额进行核查，比较是否一样。但是采纳该种方法时，尽调人员先要保证银行日记账的记录真实反映了银行对账单的业务（先核对银行对账单与银行日记账在一段时间内的发生额是否一样），其次对收入日记账的发生额进行调整（POS机收款的账期、社保支付的账期、消费折扣等），最终再核对调整后的银行日记账发生额与收入日记账发生额。须要特殊提示的是，该种方法仅适用于医院、零售业、餐饮等现金收入占绝大多数的行业，假如在其他投资中运用该种方法尽调会闹大笑话的。

除上述两点之外，收入确认的方式也应当被重点关注。

依据《医院会计制度》和《企业会计准则》不管是营利还是非营利医院都应当采纳“权责发生制”进行会计计量。据此，非营利医院应当通过“应收医疗款”“预收医疗款”“应收在院病人医疗款”等科目对其的全部医疗收入进行核算；营利性医可采纳“应收账款”“预收账款”“其他应收款”等科目对其医疗收入进行核算。

然而在实践中，有相当一部分医院只依据现金收款确认收入，进而形成了事实上的“收付实现制”（在部分应收和预收款较大的月份可能会造成收入成本的错配）。做为尽调人员，应当对此类错计的收入发生额进行估计，以还原医院真实的收入。这里，笔者供应一个还原医院真实收入水平的方法。

“收付实现制”与“权责发生制”最本质的区分在于收入是归属于本期还是在本期实际收到。形成两者差异的来源包括：预收的医疗款干脆确认当期收入（如储值卡充值、预交治疗费、预交住院费等）、未收到的医疗款不确认收入（如应收的社保金款项、垫付的治疗费、垫付的住院费等），以及部分非医疗服务项目。在了解差异的来源的基础上，尽调人员可从收入明细账中匡算差异的金额。对于那些实行“事实上收付实现制”的医院，尽调人员特殊须要关注大额的预收医疗款（如民营医院在某些促销活动的时段，现金收入会有大幅度的增加），估算其金额，以还原报告期标的企业真实的收入水平。

2.3主要财务指标的合理性

此处的财务指标并不是大家熟识的流淌比率、应收账款周转率、存货周转率、净资产利润率等指标，为何呢？缘由很简洁，首先医院会计科目的核算与企业会计有所区分（详细请参考医院会计制度），举个例子，医院的“应收账款”包括“应收在院病人医疗款”“应收医疗款”等；而医院的“医疗收入”包括“门诊收入”“住院收入”两个一级科目和“财政补贴收入”（医院收入的重要来源之一）；

其次即便计算出了相应的财务指标也无太多的参考价值，比方说总资产周转率这一指标，综合类医院通常会有比较“重”的资产，而口腔医院通常是轻资产运营，由此可能造成口腔医院的总资产周转率大大高于综合类医院，但这并不能说明口腔医院就运营的比综合类大三甲医院好。

针对综合类医院项目，我们可以设置四大类指标：

1）总体评价指标：人床比、医疗收入、医疗收入结余、人均年医疗收入、医生人均年医疗收入、床均年医疗收入、医师人均年急诊数、资产负债率、各项经费占医疗成本比率、医疗收入结构分析（可参考医院会计准则进一步细分）；

2）运营效率指标：财政补助收入占比、资产负债率、床位空置率、复诊率、人均住院天数；

3）科研实力指标：医师人均科教费用支出、医师人均科研嘉奖；

4）控费类指标：药占比、预算运用状况、出院患者费用及构成、门诊次均费用、大处方占比、药房购药人数与挂号人数比；

当然，对于一些专科类医院，可以依据其实际业务和状况，设定更有针对性的财务指标：比如对于民营口腔医院，医师人均医疗收入、单个牙椅医疗收入、单位面积医疗收入以及医疗收入结构（治疗、正畸、种植业务占比）、医疗收入结余、医师人均薪酬，是比较重要的考核指标。

以上的指标仅为医院的财务尽调供应一些参考，在尽调人员尽调前，可通过业内专家或者公开资料获得标杆医院及行业平均的指标信息，在尽调过程中若发觉异样指标，须要进一步追查其产生的缘由。比如说财政收入占比过高的医院可能不是一个很好的投资标的，因为在其进行混合全部制改革或非营利转营利后，可能面临比较严峻的收入下滑风险；再比如说，监管部门规定药占比不得超过40%，那么对于药占比稳定维持在40%左右的医院，可能存在人为的处方外流、过度叠加检查项目等状况。

2.4应付职工薪酬

应付职工薪酬科目对于营利性医院和非营利医院都应当是尽调的重点。

对于非营利性医院的职工薪酬安排适用《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的有关规定：“非营利组织工作人员工资福利开支限制在规定的比例内，不变相安排该组织的财产，其中：工作人员平均工资薪金水平不得超过上年度税务登记所在地人均工资水平的两倍，工作人员福利根据国家有关规定执行”。在尽调过程中应当留意其职工薪酬的合理性，是否符合国家法律法规及主管部门的有关规定。特殊是对于社会资本投资的非营利医院，由于政策的限制，社会股东往往通过虚构员工人数、高薪酬、高福利等方式变相安排公司财产（有部分地区起先允许社会股东在合理范围内安排公司经营所得）。

对于营利性医院，则主要关注其薪酬水平的合理性（过低的薪酬水平可能引起人员的流失）、社保与公积金是否足额缴纳（营利性医院通常只根据最低标准缴纳社保及公积金）、是否存在以费用代替工资发放（民营口腔医院处于为医生避税的考虑，通常以费用代替工资）等方面。上述问题在尽调时可通过账目与医生访谈进行交替印证。

2.5费用的合理性

可以说医院的费用科目是个“藏污纳垢”的地方，尽调人员通过对科目余额表费用类科目三级明细及费用类科目原始凭证的翻查，对如下事项进行调查：

费用分类是否合理。依据收入成本的配比原则，应当运用“医疗业务成本”核算干脆供应医疗服务医护人员的薪酬。而部分会计核算水平薄弱的医院，成本费用的核算通常比较混乱，错误的运用管理费用核算医护人员薪酬福利，进而造成收入的毛利率虚高。

高额报销。尽调人员对于医院行政管理、科室主任、医师等人员高频次、大额的报销款须要重点关注。此类报销通常以学术会议、出差、款待费用、通讯费、餐补等名目发放。尽调人员需核算相关人员报销的金额是否符合标准，对于行政管理人员、科室主任、医师等人员定期大额的报销则有理由怀疑其为变相的薪酬福利发放。此外，对于民营的非营利性医院，需依据员工名册核查其报销的状况，以防通过虚构员工报销套取医院经营所得的状况。

摊销及折旧是否合理。对于医院的装修费用通常运用长期盼摊费用进行摊销，而对于大型医疗设备的折旧通常计入“医疗业务成本”或“管理费用等”。尽调人员需获得医院的固定资产清单，了解其折旧的计提政策、期限，对于不符合会计政策、税法及相关管理规范的设备折旧，应了解缘由并估算规范后对医院利润造成的可能影响。

是否有惊奇的费用明细。尽调人员须要对含混不清、过于简略、非正常经营所需的费用明细（如会议费、服务费、询问费、律师费等）保持关注，可要求抽取其原始凭证，并向当事人询问其详细内容。

下面，再说说营利性医院与非营利性医院在财务尽调过程存在的”特异性“。

2.6其他

可依据实际状况，有选择性的对应收账款、存货、固定资产、在建工程、应付账款、其他应收应付等项目进行核查。

对于应付账款，需核查其交易对手的资质、账期、期后付款会回款的合理性。一般来说，医院支付供应商的账期通常在6个月到一年，过短或过长的付款周期都应当引起足够的重视。

应收账款一般为应收医疗款，主要组成是社保结算款、住院病人的医疗费及欠费病人。应当关注其收款的账期，和各部分款项的构成比例，不合理的账期和构成比例，可能意味着医院的经营管理存在肯定问题。

对于医院固定资产，特殊是大型和重要的医疗设备，尽调人员可采纳抽盘的方式核实其是否存在。另外笔者在这里提示尽调人员，医疗行业常见的“设备投放”销售模式，可能造成医院部分科室（特殊是检验科、病理科）存在未计入固定资产清单的“固定资产”，其可能对医院将来的成本和现金流造成影响。（参考链接）

对于在建工程，应当核实其必要性和完成度，对于公立医院来说，非日常经营必需的在建工程项目，可能存在管理层利益输送或商业贿赂的可能性。而对于有社会资本参加的非营利性医院，则可能存在通过在建工程（不必要的、虚构的、伪造完工度）转移利润的可能性。

对于其他应付和应收款，应当细致核查其明细，对于常见的拆借或长期挂账的往来款应当重点关注。如医疗器械经销商常用的”保证金销售“模式：医院向经销商支付保证金，经销商将仪器设备投放到医院，在医院完成约定的条件后，经销商向医院返还保证金，因此，通常会产生一笔长期挂账的其他应付款。由于”设备投放“为变现的商业贿赂，为《反不正值竞争法》所明令禁止。在实践中，相关人员可能会采纳虚构其他应付科目明细、虚构费用支出、虚构收入的方法隐藏此笔交易。

3、营利与非营利医院投资财务尽调的差异点

再来说说营利与非营利医院投资财务尽调关注点的差异。

3.1会计制度的区分

非营利医院与营利医院适用的会计制度有所不同。非营利性医院适用《医院会计制度》，其主体包括：综合医院、中医院、专科医院、门诊部(所)、疗养院等，而企业事业单位、社会团体及其他社会组织举办的非营利性医院可参照其执行。对于营利性医院（大多数的民营医院）往往运用的是《企业会计准则》。两者在会计要素、会计科目、财务报告的构成、财务报告的信息披露等方面均有不同。因此，在对非营利性医院进行财务尽调之前，要细致翻阅《医院会计制度》，体会其与《企业会计准则》的异同点。

3.2涉税处理的区分

涉税处理的区分在医院投资中主要体现为营利与非营利医院执行税收减免的差异，也是医院财务尽调关注的重点领域。

依据《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》（国办发[20xx]45号）的规定：对社会办医疗机构供应的医疗服务，免征营业税；对符合规定的社会办非营利性医疗机构自用的房产、土地，免征房产税、城镇土地运用税；对符合规定的社会办营利性医疗机构自用的房产、土地，自其取得执业登记之日起，3年内免征房产税、城镇土地运用税；社会办医疗机构根据企业所得税法规定，经认定为非营利组织的，对其供应的医疗服务等符合条件的收入免征企业所得税。

针对上述规定，笔者有几点理解：

1）上述《通知》对“免营业税”的主体并没有做营利和非营利医院的区分，也就是说两者都是享受营业税减免实惠政策的；

2）我国已经在20xx年全面实现了”营改增“，依据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔20xx〕36号）附件三第一条规定：“下列项目免征增值税：（七）医疗机构供应的医疗服务。”也就是说，“营改增”之后，非营利和营利医院同样是减免增值税的。

3）虽然减免了增值税，但营利和非营利医院在房产税、城镇土地运用税、企业所得税方面仍有诸多不同。且上述税种多为地方税，各地执行的时候又会有所差异。

4）特殊须要留意的是，非营利性医院也不是说完全免税，其非定价医疗（不是按国家规定的医疗服务价格）服务收入、非医疗服务收入、所限制的独立的药品连锁企业收入还是要照章纳税的。

3.3利润安排的区分

依据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“非营利组织取得的收入除用于与该组织有关的、合理的支出外，全部用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业；财产及其孳息不用于安排“。在尽调时，尽调人员应当留意非营利性医院与营利性医院在利润安排方面的区分。需留意非营利性医院的支出项目金额是否合理；是否与日常经营活动有关；是否存在通过支出项目变现安排利润的可能。值得留意的是，部分地区允许非营利性医院的社会资本参加合理的利润安排，所以应当详细状况详细对待。

4、非营利医院改制项目投资的财务尽调

最终简洁说说近些年比较火热的非营利医院改制类项目的财务尽调，非营利医院的改制包括两个维度：

一个维度是非营利属性不变但全部制发生改变：如公立医院通过混合全部制改革，转制为混合全部制非营利性医院；

另一个维度是非营利转制为营利医院：如企事业附属医院改制为民营或混合全部制营利性医院。

4.1公立医院混合全部制改革

公立医院的混合全部制改革路径，主要国有股权部分转让和发起设立新主体两种模式。前一种改革模式，通过政府向合作方转让部分国有股权的方式现实（如湖南娄底市规定“政府可适当向参加混合全部制改革的合作方转让部分股权，但政府的持股比例始终不得少于总股本的三分之一。）；后一种改革模式，通过公立医院/政府与合作方发起设立新的医院主体实现（如湘雅医院与湖南轻盐集团发起设立的湘雅五医院）。在实践中，由于股权转让方式存在国有股权定价困难，改制过程流程繁琐等诸多问题，为避开国有资产流失的嫌疑，大多数地方政府更倾向于选择设立新主体的改革方式。

此外，由于政策环境和社会舆论的限制，无论是各种改革模式，改制后的混合全部制医院目前只能注册为非营利性医院（虽然部分省份允许社会资本参加合理的收益安排）。

在参加此类项目时，尽调人员应当关注医院产权是否清楚、国有股权转让价格是否合理，资产评估是否公允，债权债务是否清楚、清产核资及不良资产处置程序是否合理等问题。

4.2国有企事业单位附属医院改制项目

国有企事业单位附属医院常见的改制路径有：整体移交地方政府管理、整体移交地方政府托管、整体由第三方托管、组成医疗集团、股份制改造、整体股权转让、混合全部制改造等。由于企事业单位附属医院的改制较为困难，笔者仅就整体股权转让、混合全部制改革（均涉及国有股权的转让）两种状况进行说明。这两种状况均涉及全部制的变更（由国有制变成非国有制）和经营属性的变更（非营利变成营利性医院）

参加此类项目的尽调时，事先应细致探讨改制方案，研读相关政策法规，做到心里有数。

国有股权转让模式的一般流程包括：审批-变更-清算-注销-继承，其中涉及的财务问题包括：股权设置、财务清理、清产核资、不良资产处置、资产评估、资产继承或处置等。

对于该模式下投资财务尽调的关注点，包括但不限于：国有股权定价是否合理、资产评估是否公允、清产核资及不良资产的处置程序是否合规、税务问题。

对于税务问题。税务问题主要有两个方面，一是补缴土地出让金，由于国有企业单位附属医院的土地大多以划拨的方式获得，无需缴纳土地出让金，在医院改制更为营利性医院后，须要根据相关规定变更土地运用用途，并补缴对应的土地出让金；二是原企业所属医院为非营利性医院，依据《关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税〔20xx〕13号）的规定：“组织注销后的剩余财产用于公益性或者非营利性目的，或者由登记管理机关转赠给与该组织性质、宗旨相同的组织，并向社会公告；投入人对投入该组织的财产不保留或者享有任何财产权利。”对原主体清算和注销后，剩余财产需上缴国资委并用于公益或非营利目的。若新主体继承原有主体的重要医疗设备、建筑，需取得相关管理部门的批准，并依据相关规定缴纳所得税。

尽职调查报告2

一、尽职调查的范围与宗旨

有关山西xxxx有限公司的律师尽职调查报告，是由山西省岳南律师事务所依据xxxx社的托付，赐予xxxx社提交给山西省岳南律师事务所省市中级人民法院（20xx）临民初字第xx号、xx2号民事裁定书，省市中级人民法院（20xx）临民初字第xx号、xx号民事判决书而无法执行的状况下，而绽开的有关经营状况方面的律师尽职调查。

二、简称与定义

从本报告中，除非依据上下文应另作说明，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本报告”是指由山西省岳南律师事务所于20xx年九月十四日出具的关于山西xxxx有限公司之律师尽职调查报告。

“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。

“工商登记资料”是指登记于省市工商行政管理局的有关山西xxxx有限公司的资料。

“山西xxxx有限公司”简称：“公司”，登记于山西省市工商行政管理局，注册号为：xxxx“贵社”是指xx社。

本报告运用的简称、定义、书目以及各部分的标题仅供阅读便利之用，除非依据上下文应另作说明，全部关于参见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。

三、尽职调查方法与限制

本次调查所采纳的方法如下：

1、批阅文件、资料与信息。

2、与xxxx社有关人员的会见与交谈。

3、实地访看。

4、向工商、税务等有关部分查询。

5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。

6、考虑相关法律、政策、程序及实际操作。

四、本报告基于下列假设

1、全部xx社提交给我们的文件均是真是的，全部提交的文件的复印件均与其原件是一样的。

2、全部xx社提交给我们的文件中均有相关当事方的合法授权、签署和递交。

3、全部xx社提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的。

4、全部xx社对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论口头的还是书面的）均为真实、牢靠的。

5、全部xx社提交给我们的文件当中若明确表示接受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束，描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到20xx年9月14日xx社供应给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据，我们会在尽职调查之后，根据贵社的指示，依据详细状况对某些事项进行跟踪核实或确认，但不保证在尽职调查之后某些状况会发生改变。

五、本报告的法律依据

本报告所给出的法律看法与建议，是截止到报告日所适用的有效的中国法律为依据的。

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、附件和特殊声明四个部分，报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法与关键问题的摘要。在报告的主体部分，我们将从二十个方面的详细问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律看法。报告的附件包括本报告所依据的“本所”和“本律师”是指山西省岳南律师事务所及本次律师尽职调查的律师。

“工商登记资料”是指登记于省市工商行政管理局的有关山西xxxx有限公司的资料。

“山西xxxx有限公司”简称：“xx公司”，登记于山西省市工商行政管理局，注册号为：xxxx“贵社”是指xx社。

本报告运用的简称、定义、书目以及各部分的标题仅供阅读便利之用，除非依据上下文应另作说明，全部关于参见某部分的提示，均指本报告中的第一部分。

七、尽职调查方法与限制

本次调查所采纳的方法如下：

1、批阅文件、资料与信息。

2、与xxxx社有关人员的会见与交谈。

3、实地访看。

4、向工商、税务等有关部分查询。

5、参阅其他中介机构尽职调查的信息。

尽职调查报告3

根据律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司（贵阳某科技有限公司）的工商档案材料，房屋产权登记材料；到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和沟通。

律师审查了以下法律文件：

1、目标公司章程、历次章程修正案；工商档案材料

2、历次股东会决议；

3、历次股东出资、增资验资报告；

4、目标公司20xx年5月财务报表；

5、20xx年5月17日中和信诚会计师事务全部限公司出具的《审计报告》；

6、房屋产权证、机动车产权证；

7、员工劳动合同；

8、20xx年6月12日目标公司股东会决议；

9、20xx年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》；

10、20xx年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》；

11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》；

12、20xx年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本状况（户卡）》。

一、关于目标公司名称的变更

目标公司名称曾先后做过三次变更：

20xx年5月10日，公司成立时，其名称为“贵阳市某某平安科技询问有限公司”，

20xx年10月15日变更为“贵阳市某某平安科技有限公司”；

20xx年11月名称变更为“贵阳市某科技有限公司”，即现在运用的名称。

由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一样，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。

二、关于目标公司股东变更的沿革：

股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：

（一）、目标公司成立于20xx年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：

贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份；宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。

（二）、20xx年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。

贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）

宋某将其持有的全部股份转让给宋某某（16%）

原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。

（三）、20xx年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：

王某持股比例50%；何某持股比例50%。

（四）、20xx年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某（50%），注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。

（五）、20xx年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某（占35%）、何某（15%），股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。

（六）、20xx年10月14日，王某某将其持有的全部股份（35%）转让给何某。

目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%；田某占15%。

至20xx年6月11日，目标公司的股东仍为何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵探讨所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。

三、关于股权转让方所转让的股权

从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关实行查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。

经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关实行强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。

四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵

经查，目标公司股东的各次出资、增资，均实行现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。

五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制

章程、合同对股东对外转让股权不存在特殊限制约定。20xx年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学探讨所转让其所持有的股份。

六、关于目标公司的资产

目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。

（一）、房屋

1、目标公司对房屋享有全部权。

房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押状况如下：

信诚大厦1-20xx室：

房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

信诚大厦1-20xx室：

房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

2、上述房屋不存在被司法机关实行查封等强制措施。

经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清楚，均为目标公司全部；除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

（二）、机动车辆

目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关实行查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常运用。

（三）、对外投资

对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立“贵阳某管理询问有限公司”，该公司正在办理注销登记手续，预料在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。

七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债

目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。

八、目标公司经营期限与年检状况

经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为20xx年5月9日。

《企业法人营业执照》《私营公司基本状况（户卡）》分别记载目标公司已通过20xx年度和20xx年度年检。20xx年度通过年检时间为20xx年6月11日。

八、结论：

目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关实行查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。

建议股权转让方和受让方依法签订“股权转让合同”，并全面履行。

一、我国企业海外并购现状

随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。依据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20xx年下半年至20xx年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践阅历，依据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分缘由是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

二、财务调查报告中存在的问题

(一)财务调查报告只是对于目标企业全部的资料进行简洁的排列

目前相当一部分财务尽职报告并未深化地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在许多隐瞒事项。因此，这种方法会减弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于削减信息不对称的作用不甚明显。

(二)对于并购方的投入产出价值调查不精确，简单落入并购陷阱

我国企业的很多海外并购案被媒体进行大肆宣扬，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能推断有没有限制并购风险的实力，对并购所要付出的成本和担当的风险估计不足，未能精确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

在并购亏损企业时，很多企业对于目标企业的发展状况盲目乐观。缺乏对企业财务担当实力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等状况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

(四)对目标企业的现金获得实力调查分析不足，导致现金流危机

目标企业在肯定程度上限制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息运用者关注最多，它最简单被调整，人为提高其报告值，误导会计信息运用者。同时目标企业往往是出现财务逆境的企业，企业不仅须要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些须要支付的现金对企业的现金获得实力提出了要求，假如处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

三、审计在财务调查尽职报告中的作用

(一)审计财务尽职调查报告的程序

财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应依据具体的调查安排和企业实际状况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策供应合理的推断依据。

首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采纳多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避开做出不正确的决策。

再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避开并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，依据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利实力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺当进行。

(二)审计财务尽职调查报告的内容

财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营状况，更好地为企业的并购决策供应依据。

首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避开尽职调查的盲目性。

其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，须要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查假如仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。

对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建状况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、全部者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的困难性和隐藏性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的推断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部限制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营实力的正确评价，促进投资决策的合理性。

(三)审计财务尽职调查的结果

有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业推断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。

尽职调查报告4

一、公司基本状况

(一)公司简况

1、名称、居处、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本

2、公司当前股东构成及股权结构，公司实际限制人简介

(二)公司历史沿革事实概况

(三)历次验资、审计和评估

(四)业务主要项目

1、公司主营业务

2、主要项目描述

3、主要项目的实施对主营业务的贡献

二、业务规范

(五)业务行业标准、资质和许可证

(六)业务嘉奖、认证和评级

(七)业务主要竟争对手的业务状况

(八)业务风险和对策

三、主要财产及公司管理机制

(九)主要财产

(十)股东和实际限制人及其演化

(十一)公司的对外投资

(十二)目前股东结构图和组织结构图

(十三)管理层和核心技术、业务人员及演化

(十四)员工激励机制

(十五)股东会和董事会决议

(十六)重大规章制度

(十七)公司内部组织机构及职能

(十八)重大合同

四、关联交易、同业竞争资产收购等

(十九)关联交易和同业竟争

(二十)重大资产收购、处置和重组

(二十一)最近三年主要财务数据

五、税务、财政、安保、环境、债务

(二十二)税务及财政补贴

(二十三)质量限制、平安和环保

(二十四)重大债务

六、重大争议、纠纷以及所受行政惩罚

七、将来发展规划、资金运用安排和盈利预料

八、可能影响本次交易的重大风险提示

(二十五)重大风险提示

(二十六)本次重大交易须要获得的审批

(二十七)本次重大交易可能给公司带来的改变

九、结论和建议(本次重大交易是否符合法律规定、是否存在法律障碍和风险的结论，以及如何防范或/和限制风险的建议)

十、本尽职调查报告的用途和责任限制声明。

(注：可用“特殊陈述与保证”作为尽职调查的补充材料)

xx律师事务所

律师：xxx

年月日

尽职调查报告5

市民政局：

XX医院XXXX年是比较平稳的一年，在面对医疗市场激烈的竞争，本院门诊楼改建搬迁，道路施工交通不便等诸多因素下，全院领导员工上下一心，共同努力，始终坚持以过硬的医疗技术，先进的医疗设备，低廉的医疗价格，温馨的医疗服务为“xxxx”创下了良好的口碑。现将XXXX年度财务状况报告如下：

一、本年度收入分析

本年度实现账面收入X万元，比上年度的X万元削减了X%。其中主营业务收入X万元，其他业务收入X万元，分别比去年削减了X%和X%。在主营业务收入中，门诊收入X万元，比去年增加了X%，其中门诊收入X万元，比去年的X万元增加了X%;住院收入X万元，比去年下降了X%，较去年相比，主要是本年削减了手外住院收入。本年度其他收入总额为X万元，其中：防疫站收入为X万元，比去年万元增加了X%，房租及利息收入X万元。

二、本年度主要成本费用分析

本年度共发生成本费用X万元，比上年度X万元削减了X%，主要表现在：

1、本年度药品消耗X万元，卫生材料消耗X万元，分别比去年的X万元和X万元下降了X%和X%，主要是受收入削减的影响。本年度药品收入达到X万元，与去年持平。医疗收入达到X万元，比去年削减了X%。

2、本年度工资奖金及社会保障费X万元，比上年度X万元增加支出X万元，增加了X%。

3、本年度发生能源费支出X万元。其中：耗电X万度X万元，用汽X吨X万元，支付水费X万元。本年能源费比上年度增加了X万元。

4、本年度计提房屋设备折旧X万元，与上年基本持平。

5、全年还发生电话费X万元，差旅及交通费X万元，印刷及复印费X万元，购办公用品及消耗用物资X万元，款待费支出X万元，计量强检医疗废水监测证件年审等X万元，宽带网及医保卡运用费，软件服务费X万元，门诊及住院票据费X万元，刷卡手续费X万元，汽车加油保养保险养路费X万元，垃圾清运费X万元，购工装及医用图书报刊费X万元等。

6、本年计提董事长基金X万元，推销上年待摊费用X万元。

三、本年度发生的其他重大资金支出项目

1、CT后续维护费，移机费X万元。

2、广告宣扬及招牌制作费X万元。

3、设备修理及汽管安装。修理。保养。改造费X万元。

4、医疗赔偿支出X万元。

5、支付碎石及手外科上年度提成X万元。

6、门诊房屋改造装修支出X万元。

7、防水处理改造工程X万元。

8、本年度新增设备投资X万元。主要购置了高频利浦刀，婴儿高压氧舱，胎心多普勒，痔疮吻合器及刺激仪，心电监护仪等。

四、本年度结余状况

本年度实现利润总额X万元，加年初的安排结余X万元，期末账面未安排利润为X万元。

五、现金流量分析

本年度账面现金及银行存款余额X万元，除定期存款户X万元外，实际可用货币资金X万元。本年共发生现金及银行存款流入X万元。其中经营活动总流入为X万元，占X%，收到银行存款利息流入X万元。在经营活动总流入中，销售药品及医疗服务收入X万元，占经营流入的X%，其他流入为X%.主要为财局XXXX～XXXX年防疫活动经费X万元。本年度发生现金流入X万元。其中：经营活动流出X万元，占X%；固定资产购置投资支出X万元，占X%；房屋改造支出X万元，占X%；污水处理工程投入X万元，占X%；在经营流出中用于购买药品及材料支出X万元，占经营流出的X%；用于职工方面支出X万元，占经营流出的X%；CT维护以及移机支出X万元。

六、20xx年医务财务管理有待进一步加强和限制的方面

1、加强物资管理，进一步做好物资的安排，选购 ，销售和库存工作。

2、加强医疗专用设备的平安运用和维护管理。

3、进一步建立健全财务管理管理，将财务核算进一步的细分化，精确化，努力降低财务风险。

4、加强财务监督及限制职能，进一步协调科室与财务关系，做好住院结算和门诊收费工作的管理。

5、加强往来账目的管理，刚好清欠回收资金，以加速资金周转，提高资金的利用率。

6、接着发扬我院勤俭节约的优良传统，节能降耗，努力降低成本，调动员工主动性，为在新的一年再创辉煌作出努力。

尽职调查报告6

一、公司债务问题分析

首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前，应当驾驭两个关键概念，一是财务尽职调查，财务尽职调查在控股中相对较常见，一般是控股方托付第三方对目标方进行企业相关状况的调查，并对目标企业相关资料进行调查整理，得出尽职调查报告，为相关决方或者投资方供应决策依据，具备肯定资格的会计事务所通常扮演着第三方的角色。二是债务黑洞，会计上并没有债务黑洞这一概念的标准定义，众所周知，黑洞是天文学中的相关概念，在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营管理中，特殊是涉及到企业控股活动时，要充分意识被控股企业即目标企业是否与第三方存在着隐性债务，通过对北京浩利鸿公司供应的尽职调查报告，我们可以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来推断该目标公司是否存在着债务黑洞。

1、目标公司供应的公司报表。推断目标公司是否存在着债务黑洞，最重要的证据来自目标公司供应的相关报表，这应当包括目标公司资产负债表、利润表、利润安排表、资产评估报告等，在北京浩利鸿公司供应的尽职调查报告中，并没有供应上述目标公司的资产报表状况，只是提到了目标公司拥有的主要财产、目标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等，在主要财产上对目标公司固定资产、商标专利、土地运用权等，并不能据此深化了解目标公司主要资产状况。在负债方面，报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务状况，也不能全面了解目标公司的总体负债状况。

2、目标公司供应的资金融通文件。在北京浩利鸿公司供应的尽职调查报告中主要是列举了目标公司从20xx年2月20日到20xx年11月28日间7次股权转让，并没有对目标公司重要的资金融通状况进行披露，特殊是目标公司的贷款合同或者是涉及到目标公司于其他公司资金融通的状况的相关文件，也可以是目标公司将要签署的贷款合同等，这对推断目标公司是否存在债务黑洞具有非常重要的意义。单从尽职调查报告列出的几点无法精确的推断目标公司是否存在债务黑洞。目标公司的7次股权转让和一次增资，只能反映目标公司控股状况和注册资本变动状况。目标公司资金融通文件中还没有披露目标公司是否存在三角债务，或者目标公司是否存在向其他公司供应债务担保，当然这里所说的担保有有几个

特点，一是担保形式不局限于资产抵押、质押、留置、向第三方出具的订金等，二是担保的数额应当能够对公司正常经营产生不良良性，并且其所引发的风险目标公司无法担当。

综上所述，依据北京浩利鸿公司供应的尽职调查报告并结合相关理论学问分析，认为目标公司债务黑洞状况无法确认，这一结论的得出主要是依据目标公司报表和目标公司资金融通文件不充分。无法详细推断目标公司的债务状况，也就无法推断目标公司是否存在隐性债务问题。

二、控股出资状况分析

一般状况下，要实现对企业的限制，要实现对目标公司股权的限制，可以分为对上市公司限制、对非上市公司限制、对子公司限制、对合营公司和联营企业限制，在会计中限制是指能够对目标企业财务或者经营权施加重要影响，而且还要能够从限制目标企业中实现获益，这是对目标企业实现限制的最主要标记，众所周知，限制的主体具有唯一性，当然这种限制主要表现在通过签署投资协议，拥有被投资企业半数以上表决权，通过北京浩利鸿公司供应的尽职调查报告，我们可以看出目标公司总共进行了7次股权转让，并且调查报告显示，在20xx年12月3日，百诚来实业出资2700万元，出资比例占90%，蓝海投资出资300万，出资比例占10%，都是以货币出资方式，因此可以看出在经过几次股权交易后，目标公司基本上已经被白诚来实业所限制，其出资比例已经占出资额的90%，而蓝海出资300万，占10%，这是基本状况，要实现对目标公司的控股，可以通过收购百诚来实业股权的55%，也就是出资1485万元，进而实现对目标企业的限制，业务出资1485万元后，目标企业的股权结构发生了改变，百诚来实业出资额下降到1215万元，而蓝海投资股权不变，这样就可以实现对目标企业的限制即占55%股权拥有肯定话语权。

三、债务黑洞风险规避分析

在进行目标公司控股时，应当最大限度的规避风险，结合北京浩利鸿公司供应的尽职调查报告以及股权控股风险相关理论，认为在进行目标公司股权控股时要留意以下几点：

1、目标企业是否具有控股价值

要最大限度的降低控股风险，首先要重视对所控股企业价值评估，也就说被控股企业有没有控股的价值，没有控股的价值而强行要进行控股，这是最大的风

险，因为企业是盈利性组织，其终极目标是实现企业的盈利，北京浩利鸿公司供应的尽职调查报中并没有对目标公司在资产、负责方面进行具体的披露，这对控股方进行债务黑洞风险规避非常不利。

2、要对控股风险因素进行识别

要最大限度的降低目标公司控股风险，须要借助肯定的财务工具，特殊是财务报表这一工具的运用非常重要，对控股风险因素的识别推断要利用完职报告中财务分析结论，不能忽视的另一个方面是所控股的目标公司在全国同行业中处于什么地位或者在现行国家政策法规下目标企业所在的产业面临着那些挑战和机遇，要做到在微观上重视目标企业经营业绩和关键财务指标的改变，在宏观上对行业经营大环境改变的把握等。在尽职调查报告中，对目标企业内部经营的具体财务数据也没有进行披露，特殊是目标公司资产周转实力、债务偿还实力、现金流状况、债务结构等都没有进行深化剖析，这客观上也对分析目标企业风险带来了挑战。

3、要对重大交易或者合同影响进行评估、

在北京浩利鸿公司供应的尽职调查报中，对目标公司进行的重大交易和重大合同进行了揭示，主要是披露了中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元。依据目标公司20xx年12月8日出具的《确认函》，截至20xx年12月8日，除《审计报告》中披露的目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元外，目标公司目前没有其他重大关联交易状况，对这次重大交易对目标公司产生的后期影响也没有进行评估，所以要防范债务黑洞必需要对重大交易或者合同的影响进行评估，这能够第一时间给投资者风险评估提高推断资料和决策依据。

4、要对目标企业与第三方诉讼和担保状况进行摸底

推断目标公司是否存在债务黑洞风险，最重要的一个环节就是要对目标公司进行第三方诉讼和担保状况摸底，要搞清晰目标公司是否存在对外担保或者抵押或者其他形式的担保、诉讼状况，因为这些因素都是带来债务黑洞的潜在因素，尽职调查也要关注这一点，北京浩利鸿公司供应的尽职调查报中指出于20xx年11月21日，目标公司与北京海龙进出口服务公司签署《项目转让协议书》，北京海龙进出口服务公司将北京市朝阳区南磨房乡建设的非贸易物品监管中心综

合楼项目（即利鸿大厦）以3,780万元转让给目标公司。因此在进行目标公司债务黑洞风险限制时，要对这一项重大交易进行系统调查和全面评估。

四、分析结论

依据北京浩利鸿公司供应的尽职调查报，可以进行如下推断，第一该尽职报告中对目标公司相关财务报表和财务数据披露不够充分，无法对该目标公司是否存在财务黑洞作出精确推断，结合尽职调查报告，认为该目标企业存在潜在的债务纠纷但是这无法表明目标企业存在巨大财务黑洞；其次，尽职调查报告中对目标企业股权结构调整进行了披露，依据控股须要可以收购55%股份实现肯定控股，即出资金额为1485万元，当然这这是其中一种控股方案；第三，由于北京浩利鸿公司供应的尽职调查报结论中提到该目标公司存在潜在的债务纠纷并给出了相应指导看法，结合债务风险限制相关理论，提出了四个维度来限制目标公司债务黑洞风险。

尽职调查报告7

上海市汇盛律师事务所接受贵司托付，指派中国执业律师xx、xx对某有限公司(以下简称“W公司”)进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作范围，并以《托付合同书》的形式确定下来(详见附件一：尽职调查范围)。

依据本案的工作范围，本次尽职调查工作采纳仔细阅读W公司供应的文件(详见附件二：W供应文件书目)，进行书面审查;与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在供应本尽职调查报告的同时，我们得到的为：

1、W公司提交给我们的文件上的全部签名、印鉴和公章都是真实的;提交给我们的全部文件的原件都是被认可的和完整的;并且全部的复印件与原件是一样的;

2、我们审查的文件中全部的事实陈述都是真实的、正确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的;

4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何示意表明以上是不合法的。

基于以上的和我们采集到的资料与信息，依据现行有效的中国法律、法规以及政策，依据W公司供应的文件，依据我们指派律师的工作阅历，我们作出以下尽职调查报告内容：

一、W公司基本状况

1、基本信息(略)

2、W公司历次变更状况(略)

(详情见附件三：W公司变更具体)

3、W公司实际限制人(略)

二、W公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

依据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认可，必需具备以下条件：

(1)隐名股东必需实际出资。详细体现为，隐名股东有证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东全部;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为隐名股东事实上担当了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采纳隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规定。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

依据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导书目》，中国对于外商投资的行业分为激励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，而被纳入“限制类”进行特殊管理。

3、W公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人、;

(2)中国自然人、具有实际支配W公司股权的权利，假如显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权人可能会要求获得W公司股份，从而影响隐名股东的利益;

(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律爱护。在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务关系;W公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对W公司的限制权;

(5)依据我们处理类似案例的阅历，外商利用中国人进行隐名投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利润时，显名股东(中国自然人或法人)经常会向隐名股东(外商)提出种种要求，从而产生争议。

三、关于W公司的经营范围

本次尽职调查的目标是为实现对W公司的并购、增资，增资之后，W公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企业投资和行业实行准入制，因此W公司一些经营范围难以保留。

依据中国法律的规定以及我们的阅历，变更后的W公司的经营范围将表述为：从事xxx等食品的进出口业务，国内批发及相关配套业务。

四、W公司的财务会计制度

1、概述

W公司会计核算方面原则上执行中国现行的《小企业会计制度》，但未依据该项制度的有关规定，制定适合本公司详细状况的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议的制度，而财务管理规定是一种内限制度或称管理制度。

由于W公司没有详细适合公司实际状况的公司会计核算制度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员依据阅历或习惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又简单导致W公司会计业务处理的随意性。

我们建议W公司依据中国现行的《小企业会计制度》的有关规定，制定出适合本公司详细状况的公司《会计核算制度》。

2、W公司的会计政策

(1)执行中国《小企业会计制度》;

依据中国法律规定，依据W公司的规模，可以运用《企业会计制度》或者《小企业会计制度》，W公司目前实际执行的是《小企业会计制度》。

(2)会计期间：公历1月1日至12月31日;

(3)记账本位币及外币核算方法：

记账本位币为人民币;

外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金额进行调整，相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调整。

我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民币)，汇率变动形成的汇兑损益没有刚好进行会计处理，既不符合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不真实。

我们建议W公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期末(包括月末、季末、年末)刚好对各外币账户进行汇兑损益调整，以保证会计信息的合法性、真实性。

(4)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本(实际取得价格)为计价原则。

(5)存货核算原则及计价方法：

①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价;

②低值易耗品摊销方法：采纳一次性摊销法;

③存货的盘点制度：采纳永续盘点制，即根据账面数据与实际盘点数据结合确认的方法。

(6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预料运用年限

固定资产是指为经营管理而持有的、运用年限超过一年、单位价值较高的资产。固定资产取得时按实际取得成本计价，根据平均年限法计算折旧。

(7)收入确认原则：

①销售商品：公司已经将商品全部权上转移给买方;

②公司不再对该商品实施接着管理权和实际限制权，与交易相关的经济利益能够流入企业;

③相关的收入和成本能够牢靠地计量时，确认营业收入的实现。

风险提示：W公司实际销售收入的确认方法与上述原则有差异，详细详见本报告的税务风险调查部分。

五、W公司财务状况调查(截止20xx年10月底)

1、会计报表

(1)资产负债表(所属日期：20xx年10月31日;货币单位：人民币，元)

(略)

(2)损益表(所属期间：20xx年1-10月;货币单位：人民币，元)

(略)

(3)会计报表提示：

(略)

2、相关资产、负债项目的调查与分析(略)

六、税务风险

1、W公司存在由于延迟确认销售收入而引起的税务风险，违反了中国现行增值税和企业所得税等相关法规;

(1)W公司目前的销售收入核算业务中，当月销售发出的货物，

①20xx年9月份之前，该月全部销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

②20xx年9月份(包括)之后的货物销售业务，该月25日以后的销售货物一般都在次月10日左右才开具增值税发票并确认销售收入;

(2)依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第19条，以及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第38条的有关规定，增值税纳税义务发生时间，实行赊销方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的(W公司该类业务目前没有书面合同)(见本报告四、W公司的合同风险条款说明)，为货物发出的当天;

另外，依据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》(国税函〔20xx〕875号)第一条第(一)款的有关规定，企业销售商品同时满意下列4个条件的，应确认收入的实现：

①商品销售合同已经签订，企业已将商品全部权相关的主要风险和酬劳转移给购货方;

②企业对已售出的商品既没有保留通常与全部权相联系的接着管理权，也没有实施有效限制;

③收入的金额能够牢靠地计量;

④已发生或将发生的销售方的成本能够牢靠地核算。

(3)我们认为，依照上述税务法规，W公司的商品销售收入的确认属于延迟确认，可能存在税务风险(即延迟申报纳税);

2、除上述风险外，我们未发觉其他税务风险。

七、本尽职调查报告的说明

1、本尽职调查报告仅是在有限的时间内，运用有限的手段，依据本案的特别性进行的调查工作。因此，我们的尽职调查报告其内容不行能穷尽W公司目前的或有风险，存在着可能对或有风险的错误描述、偏差或遗漏，特予以说明，请贵司予以充分留意。

2、本尽职调查报告内容涉及法律、财务、会计专业学问和专业阅历，我们虽有中国执业律师参加本案并负责调查，但与会计事务所全面的审计、评估和多位注册会计师人员协同工作的结果是不同的。对于一些问题例如财务报表的调整、公司整体估值等，是资产评估与审计师的责任，本报告并未涉及。

3、本尽职调查报告内容的全部附件内容与本报告组成完整的文件，不能单独或割裂的引用、运用或理解。

4、本尽职调查报告是依据贵司与我们签订的《务托付合同书》的基础上作出的。

本尽职调查报告除托付人为受让W公司股权或对W公司增资作参考之用外，不得用于任何其他目的。

尽职调查报告8

一、公司基本状况

1.公司基本法律文件

请供应公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。

请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的状况。

2.公司的历史沿革

请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或削减注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告?如有，请供应相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。

3.公司的治理结构

请就公司治理结构图进行说明。

请供应历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并供应现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。

请供应历次监事及监事会负责人姓名，并供应现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。

4.公司的股东结构及股东结构的改变

请供应公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得)，并供应现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。

请供应自公司设立至今的股东变动状况，包括但不限于原始