管辖权异议上诉状(11篇)

管辖权异议上诉状(11篇)管辖权异议上诉状(11篇)

管辖权异议上诉状1

上诉人(原审被告)：山东xx有限责任公司

法定代表人：张xx，董事长

住宅地：山东省济南市xx区xx路南

代理人:山东法杰律师事务所王成律师

被上诉人(原审原告)：xxxx股份有限公司

法定代表人：杨xx，董事长

住宅地：xx省xx市xx县xx街xx号

上诉哀求

1、依法撤销xx县人民法院(20xx)来民二初字第00099-1号民事裁定书;

2、将本案移送至山东省济南市xx区人民法院举行审理。

事实和理由

20xx年7月15日，上诉人山东xx有限责任公司就xx县人民法院受理被上诉人xxxx股份有限公司诉上诉人买卖合同纠纷一案向xx县人民法院提出管辖权异议，认为xx县人民法院没有管辖权，该案应移送上诉人山东xx有限责任公司住宅地人民法院管辖。20xx年7月22日，xx县人民法院就此作出了(20xx)来民二初字第00099-1号《民事裁定书》，裁定驳回上诉人提出管辖权异议。上诉人认为xx县人民法院的裁定违反了事实和法律规定，属于错误的裁定，应根照《民事诉讼法》第22条的规定，依据“原告就被告”的原则将本案移送至上诉人的住宅地人民法院(山东省济南市xx区人民法院)审理。详细理由如下：

一、原审认定事实和适用法律错误

原审裁定认为：本案中的双方当事人在买卖合同中第十二条解决合同纠纷的方式商定：合同发生争议时，双方商议解决。商议不成时，双方均可向当地仲裁委员会申请仲裁或直接向起诉方所在地人民法院起诉;并依据《中华人民共和国民事诉讼法》第25条规定认定该院对该案具有管辖权。上诉人认为：1、按照最高人民法院《关于适用若干问题的看法》第24条之规定：“合同的双方当事人挑选管辖的协议不明确或者挑选民事诉讼法其次十五条规定人民法院中的两个以上人民法院管辖的，挑选管辖无效的协议无效，依照民事诉讼法其次十四的规定确定管辖。”2、在本案合同中的争议解决方式问题上，当事人双方商定了“申请仲裁”或“起诉”两个不同的争议解决方式。因此，在合同中，既挑选仲裁机构仲裁，又挑选人民法院管辖，违背了仲裁管辖权与法院管辖权相排斥的原则，可以认定双方对于以何种方式来解决双方争议并未达成合意，意思表示不全都，应该属于商定不明确，该争议解决方式的商定不明应属无效，因此，上诉人认为原审认定事实和适用法律错误。

二、xx县人民法院对本案无管辖权

按照上诉人与被上诉人签订的《购货合同》第十二条条款中既商定仲裁又商定诉讼，应为无效。故应按照“原告就被告”的原则确定法定管辖界定本案管辖权，因为本案的上诉人(原审被告)山东xx有限责任公司住宅地在山东省济南市xx区，因此上诉人认为xx县人民法院对本案无管辖权。

三、本案应移送至上诉人的住宅地人民法院管辖，即山东省济南市xx区人民法院。

本案中既商定仲裁又商定诉讼，应为无效，故应当以法定管辖界定本案管辖权;按照《民事诉讼法》其次十二条确定的“原告就被告”的原则，因为本案的上诉人山东xx有限责任公司住宅地在山东省济南市xx区，因此上诉人认为该案应移送至山东省济南市xx区人民法院审理即符合法律规定，也充分体现了合同双方当事人的真切意愿，显得更为合适。

综上所述，上诉人认为：原审法院认定事实和适用法律错误，必定导致裁判的错误，故上诉人依法向贵院提起上诉，望裁如所请。

此致

xx市中级人民法院

上诉人：山东xx有限责任公司

二oxx年八月一日

管辖权异议上诉状2

上诉人(原审被告):**环保股份有限公司

法定代表人:住宅地:

联系电话:

被上诉人(原审原告):**环保设备有限公司

法定代表人:住宅地:

联系电话:

上诉哀求

哀求依法裁定撤销**人民法院通知并将本案依法移送至**人民法院审理。

事实和理由

被上诉人诉上诉人合同纠纷一案，上诉人于20xx年2月1日收到应诉通知书、民事诉状、举证通知书等相关诉讼材料，并于20xx年2月28日对**法院提出管辖权异议。

**法院于20xx年3月28日作出通知，对上诉人提出的管辖权异议不予审查。

上诉人对该通知不服，提出上诉，详细事实理由如下:

一、**法院以通知方式不予审查上诉人提出的管辖权异议，不符合民事诉讼法相关规定，上诉人对此有权提出上诉

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定:“人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应该在提交答辩状期间提出。

人民法院对当事人提出的异议，应该审查。

异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院;异议不成立的，裁定驳回。”据此，人民法院对于当事人提出管辖权异议的，都应该审查，而不存在不予审查管辖权异议的法定事由。

所以，**法院认为上诉人没有在提交答辩状期间提出管辖权异议就不予审查，是违法的。

此外，人民法院对于管辖权异议的处理，都应该通过裁定的方式而不能用通知，**法院对于上诉人提出管辖权异议以通知方式来驳回是不规范的。

**法院即使认为上诉人提出管辖权异议不符合法律规定，也应该用裁定的方式驳回，而不应该用通知方式驳回，此举有变相剥夺上诉人提出管辖权异议上诉的嫌疑。

上诉人不应该由于这种不规范地运用司法文书的行为而失去提出管辖权异议上诉的权利。

二、**法院对本案无管辖权，**人民法院应该依职权将本案移送至有管辖权的人民法院

首先，**法院对于本案的定性存在重大失误，本案应为买卖合同纠纷而非承揽合同纠纷。

对于买卖合同，出卖人的基本权利义务是转移标的物全部权，收取货款;买受人的基本权利义务是取得标的物的全部权，支付货款。

对于承揽合同，承揽人的基本权利义务是根据定作人的要求完成工作，交付工作成绩并收取酬劳;定作人的基本权利义务是接受工作成绩，给付酬劳。

在本案所涉及的合同中，被上诉人的义务是负责污水处理设备供货，安装施工、调试只是辅助性工作，是为了更好地促进买卖合同的达成及合同目的的实现。

(实践中卖方为了更好地达成交易，在卖出货物后负责安装、调试的例子无数)。

上诉人的义务是支付被上诉人人所提供污水处理设备的货款，从合同第六条“结算方式和期限”中显然能看出，上诉人支付的对价在合同中的措辞为“货款”而非“酬劳”(《合同法》其次百五十二条对承揽合同内容的规定为“酬劳”)，除预付款的支付是在合同生效后5日内外，上诉人后期支付货款都是以被上诉人供货进度和对货物的表观验收为依据，上诉人基于合同支付的对价明显并非是由于被上诉人付出了安装施工、调试工作而赋予的酬劳。

合同中有不少篇幅设计到设备安装施工、调试是由于要突出被上诉人担当的这些义务，以体现出该合同与普通买卖合同的不同。

事实上，被上诉人提供的材料是从其他地方购得，并不是自己生产，也即被上诉人并未完成污水处理设备的生产工作，被上诉人只是将设备转卖给了上诉人，这与在承揽合同中承揽人要亲手完成主要工作是相背的。

故本案是买卖合同纠纷而非定作合同纠纷。

第二，依据《中华人民共和国民事诉讼法》其次十三条之规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住宅地或者合同履行地人民法院管辖。”另依最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的看法第19条规定：“购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有商定的，以商定的交货地点为合同履行地”。

由此可知对于买卖合同纠纷，被告住宅地法院和双方当事人商定的交货地点所在地法院均有管辖权。

详细来说，被告(上诉人)住宅地**法院和商定交货地点**法院对本案双方纠纷有管辖权，而**法院既不是被告(上诉人)住宅地法院也不是双方当事人商定的交货地点所在地法院，故对本案并无管辖权。

而依据新修订的民事诉讼法第三十六条规定：“人民法院发觉受理的案件不属于本院管辖的，应该移送有管辖权的人民法院，受移送的人民法院应该受理。”对此，新民诉下人民法院应该依职权主动审查自身对于所立案或受理的案件是否有管辖权，虽然本案中上诉人没有在提交答辩状期间提出管辖异议，已经超过了法定期限，但这丝毫不会影响法律给予受案法院审查是否有管辖权的职责，而我们曾以提示的方式告诉**法院并无对本案的管辖权，**法院应该熟悉到这一点并主动依法将案件移送至有管辖权的人民法院。

最后，即使根据合议庭对本案所涉合同性质确实定，认为本案原被告双方(被上诉人与上诉人)之间的合同是属于承揽合同中的定作合同，而根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的看法第20条的规定：“加工承揽合同，以加工行为地为合同履行地，但合同中对履行地有商定的除外。”可见对于承揽合同纠纷，当事人商定的履行地法院和被告住宅地法院均可以管辖，详细到本案，**法院和南京是**法院有管辖权，而**法院并非本案原被告(被上诉人与上诉人)商定的履行地法院也并非被告(上诉人)住宅地法院，是没有管辖权的。

某某市中级人民法院

上诉人:山东某某有限责任公司

二一XX年八月一日

管辖权异议上诉状3

上诉人（原审被告）：上海XXX产业联合有限公司，住宅地，上海市虹口区XX路33号，法定代表人，刘XX，董事长。

被上诉人一（原审原告一）：上海XXX水处理设备有限公司，住宅地上海市杨浦区XX路5号，法定代表人，张XX，电话XXXXXX。

被上诉人二（原审原告二）：王XX，男，汉族，1979年1月25日诞生，住江苏省苏州市吴中区XX路58号。

上海XXX水处理设备有限公司、王XX诉上海XXX产业联合有限公司合伙协议纠纷一案，已由上海市松江区人民法院立案受理，案号（20xx）松民二（商）初字第2344号。上诉人在法定期限内向上海市松江区人民法院提出了管辖权异议，上海市松江区人民法院（20xx）松民二（商）初字第2344号民事裁定书驳回了上诉人对管辖权提出的异议，上诉人不服，现提出上诉。

上诉哀求：哀求依法撤销上海市松江区人民法院（20xx）松民二（商）初字第2344号民事裁定书，将案件移送至上海市杨浦区人民法院管辖。

事实与理由：

上海市松江区人民法院（20xx）松民二（商）初字第2344号民事裁定书适用法律错误。上诉人上海XXX产业联合有限公司虽然注册地在上海市松江区洞泾经济开发区，但从年9月至今，上诉人的营业地（办事机构所在地）在上海市虹口区XX路33号（有上海市xxx产业协会出具的证实为证）。《中华人民共和国公司记下管理条例》第十二条规定：“公司的住宅是公司主要办事机构所在地。经公司记下机关记下的公司的住宅只能有一个。公司的住宅应该在其公司记下机关辖区内。”但是在本案中，上诉人上海XXX产业联合有限公司的住宅不在其公司记下机关辖区内，类似此状况全国或上海都较多，类似的状况应当由工商行政管理部门处理，与法院无关。

本案应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》第22条其次款规定：“对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住宅地人民法院管辖。”而没有规定由注册地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的看法》第4条规定：“法人的住宅地是指法人的主要营业地或者主要办事机构所在地。”上诉人的主要营业地（主要办事机构所在地）在虹口区，松江的确没有营业地（办公地），法院送达地址也在虹口区，即上诉人的住宅地在虹口区，且被上诉人之一上海XXX水处理设备有限公司的经营地在杨浦区，所以该案应由上海市虹口区人民法院管辖。

综上所述，上海XXX水处理设备有限公司、王XX诉上海XXX产业联合有限公司合伙协议纠纷一案，应当由上海市虹口区人民法院管辖。故哀求上海市第一中级人民法院依法撤销上海市松江区人民法院（20xx）松民二（商）初字第2344号民事裁定书，将案件移送至上海市虹口区人民法院管辖。

此致

上海市第一中级人民法院

上诉人：xxx

xxxx年x月xx日

管辖权异议上诉状4

上诉人(原审被告)：

法定代表人，公司董事长。

被上诉人(原审原告)：

上诉哀求

1、哀求依法裁定撤销xx市xx区人民法院(20xx)x民初字第x号民事裁定并将本案依法移送至xxx人民法院审理;

2、本案上诉费用由被上诉人担当。

事实和理由

被上诉人诉上诉人合同纠纷一案，上诉人在提交答辩状期间提出管辖权异议，现xx市xx区人民法院做出(20xx)x民初字第x号民事裁定，驳回了上诉人对本案的管辖权异议。上诉人对该裁定不服，提出上诉，详细事实理由如下：

一、本案理应惟独一个被告，即上诉人xx有限公司。xx市xx区人民法院(20xx)站民初字第374号民事裁定中认为本案存在两个被告是错误的。

首先，郑xx分公司虽然举行了工商记下，但在注册时无注册资金，无法自立担当民事责任。第二，本案的《产品买卖合同》的签订主体是xx有限公司、xxx及xx公司，xx有限公司xx分公司只是上诉人的分支机构，不是合同的相对人，因而，该分公司不应该成为本合同纠纷的诉讼参与人。第三，被上诉人把上诉人的分支机构即xx分公司列为原审的被告，并想以此获得该分公司住宅地法院管辖权，此乃被上诉人滥用诉权。作为国家审判机关的人民法院，从更好庇护诉权角度来讲，对当事人滥用诉权的行为，理应禁止。第四，按照我国民事诉讼法的规定，起诉必需符合法律规定的主体条件，xx分公司对外不具备自立担当民事责任的能力，不具有诉讼主体资历。

因此，本案实际上惟独一个被告即xx有限公司，xx市xx区人民法院(20xx)站x初字第374号民事裁定认定本案有两个被告，属认定事实有误，适用法律不当。

二、xx市xx区人民法院对本案无管辖权

上诉人与被上诉人在20xx年4月11日在xx公司处签订的《产品买卖合同》，商定合同履行地在xx。同时该合同双方商定的争议解决方式明确商定“本合同履行过程中发生的争议和因产品质量等问题引起的其他纠纷，首先由当事人商议解决，商议不成的，在出卖人所在地人民法院通过诉讼方式解决。”，依照《民事诉讼法》其次十四条“合同纠纷应由被告所在地或合同履行地人民法院管辖”，其次十五条“合同双方当事人可以在书面合同中协议挑选人民法院管辖”的规定，被上诉人所在地xx市xx区既不是“被告所在地”也不是“合同履行地”，况且合同双方当事人又在买卖合同中协议挑选了管辖的人民法院，因此xx市xx区人民法院对本案无管辖权。

三、xx市xx区人民法院作出的(20xx)x民初字第374号民事裁定已严峻超出法定审理期限

上诉人于20xx年8月30日收到应诉通知书，在20xx年9月3日提出管辖权异议，而xxx市xx区人民法院却在20xx年12月1号作出驳回上诉人管辖异议的裁定，12月13日寄送给上诉人。按照最高人民法院在《关于在经济审判工作中严格执行的若干规定》第5条规定：“人民法院对当事人在法定期限内提出管辖权异议的，应该仔细举行审查，并在15日内作出异议是否成立的书面裁定”。xx市xx区人民法院做出的民事裁定已严峻超出法定审理期限。

综上，上诉人认为：原审法院认定事实错误，适用法律不当，程序违法，故上诉人依法向贵院提起上诉，望裁如所请。

此致

xx市中级人民法院

上诉人：xxx

管辖权异议上诉状5

上诉人河北国安房地产开发有限公司。

住宅地石家庄市康乐街14号祥源大厦。

法定代表人王改芹，总经理。

薛建士诉上诉人河北国安房地产开发有限公司、河北省工程建设有限公司第一分公司、冯现兵民间借贷纠纷一案，不服柏乡县人民法院（20xx）柏民二初字第83—1号民事裁定书，依法提出上诉。

上诉哀求

1、撤销柏乡县人民法院（20xx）柏民二初字第83—1号民事裁定书；

2、将本案移送至石家庄市桥西区人民法院或其它有管辖权的人民法院举行审理。

事实和理由

依照修改后的《民事诉讼法》第一百七十九条第一款第七项“当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应该再审：（七）违背法律规定，管辖错误的；”之规定，管辖错误也应再审，故哀求贵院仔细审查薛建士诉上诉人河北国安房地产开发有限公司、河北省工程建设有限公司第一分公司、冯现兵民间借贷纠纷一案的管辖权，在该案中柏乡县人民法院无管辖权，上诉人向其提出管辖权异议申请后，一审法院无视相关法律规定，即裁定驳回了上诉人的申请。现为庇护上诉人的合法权益，特提出上诉，哀求贵院依法撤销柏乡县人民法院（20xx）柏民二初字第83—1号民事裁定书，将本案移送至石家庄市桥西区人民法院或其它有管辖权的人民法院举行审理。

一、该案应移送至上诉人的住宅地人民法院管辖，即石家庄市桥西区人民法院。

按照《民事诉讼法》其次十二条其次款“对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住宅地人民法院管辖。”之规定，上诉人的住宅地在石家庄桥西区。而另外几名被告的住宅地均不在柏乡县，故该案应由石家庄市桥西区人民法院管辖，柏乡县人民法院没有管辖权。

二、一审法院以“柏乡县中学食堂的.标的物在柏乡县，经营权担保的履行地在柏乡县。”的理由，认定其有管辖权是错误的。

首先，该案只是民间借贷纠纷案件，并不存在对柏乡县中学食堂标的物的争议，不应适用标的物所在地法院管辖的规定；第二，上诉人从未将柏乡中学食堂的经营权向薛建士及任何人提供担保，且薛建士也未提供任何有效证据证实其是柏乡中学食堂的担保权人，故一审法院在裁定中称的“经营权担保履行地”是子虚乌有的。所以，柏乡县人民法院对该案无管辖权。

综上所述，上诉人哀求贵院依法撤销柏乡县人民法院（20xx）柏民二初字第83—1号民事裁定书，将本案移送至石家庄市桥西区人民法院举行审理。

此致

河北省邢台市中级人民法院

上诉人：河北国安房地产开发有限公司

二0XX年十一月二十六日

管辖权异议上诉状6

上诉人：张某，男，1968年9月22日生，汉族，户籍所在地上海市某路某弄某号某室，住宅地上海市某路某弄某号某室

被上诉人：刘某，女，1977年1月11月生，汉族，住宅地上海市某路某弄某号某室

上诉人因刘某诉张某离婚一案，不服上海市闵行区人民法院200*年*月*日的（200*）闵民一（民）初字第N号民事裁定，现提出上诉。离婚

上诉哀求：

1。撤销（200*）闵民一（民）初字第N号民事裁定书；

2。将本案移交给有管辖权的浦东新区法院审理。

事实和理由：

原审法院认为上诉人的住宅地在上海市某路某弄某号某室，但该房屋是由上诉人母亲全部并居住，上诉人只是户籍在该处。

上诉人由于工作关系承租上海市某路某弄某号某室，而且已经延续居住满一年。

上诉人的母亲帮上诉人抚养其幼女，所以上诉人常常回家看望母亲和女儿，并不实际居住在闵行区。

按照法律规定，公民提起的民事诉讼应当由被告住宅地的人民法院管辖，住宅地和常常居住地不全都的，由常常居住地的人民法院管辖，现上诉人的常常居住地在浦东新区，上诉人要求法院支持上诉人的诉请，撤销（200*）闵民一（民）初字第N号民事裁定书，将本案移送至有管辖权的浦东新区法院。离婚

此致

上海市第一中级人民法院

具状人：张xx

xxxx年x月xx日

管辖权异议上诉状7

上诉人(原审被告):山东某某有限责任公司

法定代表人:张某某，董事长

住宅地:山东省济南市某某区某某路南

代理人:山东法杰律师事务所王成律师

被上诉人(原审原告):安徽某某股份有限公司

法定代表人:杨某某，董事长

住宅地:安徽省某某市某某县某某街某某号

上诉哀求

1、依法撤销某某县人民法院(20xx)来民二初字第00099-1号民事裁定书;

2、将本案移送至山东省济南市某某区人民法院举行审理。

事实和理由

20xx年7月15日，上诉人山东某某有限责任公司就某某县人民法院受理被上诉人安徽某某股份有限公司诉上诉人买卖合同纠纷一案向某某县人民法院提出管辖权异议，认为某某县人民法院没有管辖权，该案应移送上诉人山东某某有限责任公司住宅地人民法院管辖。

20xx年7月22日，某某县人民法院就此作出了(20xx)来民二初字第00099-1号《民事裁定书》，裁定驳回上诉人提出管辖权异议。

上诉人认为某某县人民法院的裁定违反了事实和法律规定，属于错误的裁定，应根照《民事诉讼法》第22条的规定，依据“原告就被告”的原则将本案移送至上诉人的住宅地人民法院(山东省济南市某某区人民法院)审理。

详细理由如下:

一、原审认定事实和适用法律错误

原审裁定认为:本案中的双方当事人在买卖合同中第十二条解决合同纠纷的方式商定:合同发生争议时，双方商议解决。

商议不成时，双方均可向当地仲裁委员会申请仲裁或直接向起诉方所在地人民法院起诉;并依据《中华人民共和国民事诉讼法》第25条规定认定该院对该案具有管辖权。

上诉人认为:1、按照最高人民法院《关于适用若干问题的看法》第24条之规定:“合同的双方当事人挑选管辖的协议不明确或者挑选民事诉讼法其次十五条规定人民法院中的两个以上人民法院管辖的，挑选管辖无效的协议无效，依照民事诉讼法其次十四的规定确定管辖。”2、在本案合同中的争议解决方式问题上，当事人双方商定了“申请仲裁”或“起诉”两个不同的争议解决方式。

因此，在合同中，既挑选仲裁机构仲裁，又挑选人民法院管辖，违背了仲裁管辖权与法院管辖权相排斥的原则，可以认定双方对于以何种方式来解决双方争议并未达成合意，意思表示不全都，应该属于商定不明确，该争议解决方式的商定不明应属无效，因此，上诉人认为原审认定事实和适用法律错误。

二、某某县人民法院对本案无管辖权

按照上诉人与被上诉人签订的《购货合同》第十二条条款中既商定仲裁又商定诉讼，应为无效。

故应按照“原告就被告”的原则确定法定管辖界定本案管辖权，因为本案的上诉人(原审被告)山东某某有限责任公司住宅地在山东省济南市某某区，因此上诉人认为某某县人民法院对本案无管辖权。

三、本案应移送至上诉人的住宅地人民法院管辖，即山东省济南市某某区人民法院。

本案中既商定仲裁又商定诉讼，应为无效，故应当以法定管辖界定本案管辖权;按照《民事诉讼法》其次十二条确定的“原告就被告”的原则，因为本案的上诉人山东某某有限责任公司住宅地在山东省济南市某某区，因此上诉人认为该案应移送至山东省济南市某某区人民法院审理即符合法律规定，也充分体现了合同双方当事人的真切意愿，显得更为合适。

综上所述，上诉人认为:原审法院认定事实和适用法律错误，必定导致裁判的错误，故上诉人依法向贵院提起上诉，望裁如所请。

此致

某某市中级人民法院

上诉人:山东某某有限责任公司

二一XX年八月一日

管辖权异议上诉状8

上诉人（原审被告）：深圳市胜利数字技术有限公司

法定代表人：朱剑林，董事长

住址：深圳市福田保税区金花路振和大厦西楼一层

联系方式：XXXXXXXXXXX

被上诉人（原审原告）：曹某，女，20岁、汉族，益阳市人。

住址：益阳市金花坪1号。

上诉人因曹霞诉我司买卖合同纠纷一案，不服益阳市资阳区人民法院（20xx）资民二初字第51-2号民事裁定，现提出上诉。

上诉哀求：

一、撤销资阳区人民法院（20xx）资民二初字第51-2号民事裁定书，驳回被上诉人的起诉。

二、上诉费及其他诉讼费用等由被上诉人曹霞担当。

上诉理由：

资阳区人民法院以被上诉人曹霞具备诉讼主体资历，且合同履行地应为益阳市资阳区为由裁定驳回上诉人的管辖权异议，是彻低错误的！资阳区人民法院偏听偏信，彻低不顾证据的是否真切、充分，彻低不顾案件的客观事实，彻低不顾仲裁协议的存在，其裁定显然违反了我国合同法、民事诉讼法、仲裁法等相关法律规定，且，程序也存在显然的问题！

详细事实、理由及法律依据如下：

一、因原债权人佛山市蓝箭电子有限公司未履行通知义务

故该《债权转让协议》对我司没有约束力，被上诉人曹霞非买卖合同纠纷的当事人或第三人，无诉讼主体资历，一审法院应驳回其起诉。

所谓“当事人适格”，也称为正值当事人或者合格的当事人，是指对于特定的诉讼可以自己的名义成为当事人的资历。推断当事人适格与否的标准是看当事人是否是所争议的民事法律关系（即本案诉讼标的）的主体，而原审原告曹霞与买卖合同纠纷没有任何利害关系，我司与曹霞也没有任何业务往来，她根本就不具备诉讼主体资历。

《中华人民共和国合同法》第八十条之规定：债权人转让权利的，应该通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。由此规定可知：合同成立后，债权人应准时地（合理期限）将债权转让的事有用合适的方式通知债务人，债务人须接到债权转让的通知且知道了通知的内容，此时，转让合同开头生效。由于债权转让涉及到债务人的实体权利，在没有履行法定的书面通知义务的状况下，该转让协议对债务人没有任何效力。

资阳区人民法院在送达驳回我司管辖权异议的民事裁定书时，才送达了《国内特快专递邮件详情单》和《投递结果清单》的复印件，这就是证实佛山市蓝箭电子有限公司已经履行债权转让通知义务的全部证据。认真审查上两份所谓的证据，从中根本无法看出上诉人已经签收该邮件，首先，在收件人签名栏中没有我司员工的签字；第二，投递结果显示是肖红代收，而我司根本没有肖红这个人（我司已提供了劳动局打印的社保费交纳清单，该清单显示我司没有此人。其实，证实肖红是我司员工是原审原告的责任）；最后，上述两个证据本身都无任何证实效力，也没有加盖具有证实效力的单位公章，不具备证据的真切性、合法性和关联性。故，上述证据不能证实佛山市蓝箭电子有限公司已经履行通知义务，其与原审原告的债权转让协议对我司没有任何效力，资阳区人民法院应依法驳回原审原告无理无据的起诉。

二、资阳区人民法院以原合同双方未商定合同履行地

合同履行地应为益阳市资阳区为由裁定驳回上诉人的管辖权异议，是彻低错误的，由于双方明确商定了合同的履行地是深圳市福田保税区。

20xx年11月29日，上诉人与佛山市蓝箭电子有限公司（即与本案原告曹霞签订债权转让协议的债权人）经过充分商议，在平等自愿的前提下签订了《选购协议》，该协议第2。7条（见第一页）明确商定了交货地点：甲方（即上诉人）订单上指定地点。上诉人与佛山市蓝箭电子有限公司在合同履行中所发订单上都明确商定了交货地为：深圳市福田保税区。《中华人民共和国民生诉讼法》第24条规定：因合同纠纷提起的诉讼，由被告住宅地或合同履行地人民法院管辖。双方在《选购协议》、选购订单中明确商定了合同的履行地、交货地是深圳市福田保税区。无论是合同履行地还是被告住宅地都在深圳，而不是益阳！

最高人民法院1996年9月12日发布的司法解释《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地问题的规定》中明确规定：当事人在合同中明确商定履行地点的，以商定的履行地点为合同履行地。当事人在合同中未明确商定履行地点的，以商定的交货地点为合同履行地。合同中商定的货物到达地、到站地、验收地、安装调试地等，均不应视为合同履行地（该司法解释还明确规定：在本解释之前发布的规定与本解释不全都的地方，一律以本解释为准）。该规定更明确了双方商定的合同履行地是深圳市，原审法院无权管辖。

另外，我司是与佛山市蓝箭电子有限公司发生买卖合同关系，即便是债权转让成立并生效，但是，债务人对原债权人的抗辩权并未丧失，双方本来的商定仍然有效！原债权人把债权转让给湖南资阳的曹霞，那么就由资阳的法院管辖，假如把债权转让给香港、台湾、美国、伊拉克的自然人或公司等，那么，上述国家或地方的法院就拥有管辖权了吗？这明显违反了我国的法律规定和司法宗旨，也不符合情理！

三、买卖合同双方签订的《选购协议》中有明确的仲裁协议

商定了买卖合同中发生的一切争议均由深圳仲裁委员会裁决，协议明确排解了法院的管辖权，而原审法院竟仍认为其有权管辖，实在令人无法理解，此等显然的司法错误实在少见！

20xx年11月29日，上诉人与佛山市蓝箭电子有限公司（即与本案原告曹霞签订债权转让协议的债权人）签订的《选购协议》中包含有仲裁条款、品质合约、售后服务协议、选购订单样本等。该《选购协议》第9·1条明确商定：“有关此协议的争议应通过双方友好商议解决。假如通过商议不能达成全都，双方同意由深圳仲裁委员会依其仲裁程序、规章举行仲裁。该仲裁打算是终局的，对双方具有同等约束力，仲裁费用由败诉方担当。”这说明上诉人与佛山市蓝箭电子有限公司的买卖合同纠纷应由深圳仲裁委员会管辖。

由于买卖合同的双方当事人签订的仲裁条款，明确排解了法院的管辖。《中华人民共和国仲裁法》第26条明确规定：“当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉时未声明有仲裁协议，人民法院受理后，另一方在首次开庭前提交仲裁协议的，人民法院应该驳回起诉，但仲裁协议无效的除外；……。”由此可见，买卖合同的双方自愿挑选解决争议的方式为仲裁，该商定真切、明确、合法，当属有效！所以，该案不应由法院管辖，原审法院应该依法驳回原审原告的起诉。

四、原审法院在司法程序上存在诸多问题，有些属于显然的程序违法，显示公正，详细如下：

第一、原审法院连法定的15天答辩期都不给，这属于显然地程序违法！上诉人在20xx年1月24日收到原审法院邮寄送达的开庭传票，而开庭日期确定开庭日期却定在2月7日（我司相关负责人于20xx年1月24日才收到法律文书，从1月25日算起到2月7日开庭才14天），为何定的如此仓促？实在令人费解！

其次、在上诉人再三要求下，原审法院至今未向上诉人送达原审原告提交的相关证据的复印件，而原审法院的办案人员从湖南赶到深圳，冻结了上诉人的银行帐号和帐号内的全部资金，他们在深圳至少停歇三天以上，在明确知道上诉人具体地址的状况下却不向上诉人依法送达相关的法律文书及证据复印件，也不履行告诉义务，实在不妥！也严峻影响了上诉人正常业务的开展，也影响了上诉人的声誉！

第三、买卖合同纠纷实际发生的货款金额约31万元人民币，再加上原审原告提出的所谓的实现债权的费用6万元，也不过约37。00万人民币，为何原审法院却裁定冻结上诉人46。00万元人民币的财产？法律依据何在？道理何在？

第四、本案涉案金额较大（46。00万元），又是历时两年多的买卖合同纠纷，其中牵涉管辖权、货款金额的核对、质量认证和鉴定、数量、交货期限等多方面的问题，还牵涉债权转让等复杂的法律关系，一审法院却挑选适用简易程序，这明显是不合适的！

请贵院考虑上诉人正值合理的哀求，依法撤销资阳区人民法院（20xx）资民二初字第51-2号民事裁定书，驳回被上诉人的起诉，以彰显法律之公平，以维护上诉人的合法权益！

特此向贵院提出上诉，请予慎重考虑！

此致

湖南省益阳市中级人民法院

上诉人：XXX

XXXX年X月XX日

管辖权异议上诉状9

上诉人:浙江永康XX汽车配件厂

住址:浙江省永康市

法定代表人:徐XX职务:厂长

被上诉人:江西XX实业有限公司

住址:江西省XX县

法定代表人:龚XX职务:董事长

上诉人因不服江西省XX县人民法院20xx年X月XX日作出的(20xx)X民二初字第30号《民事裁定书》，上诉至贵院。

上诉哀求:

哀求撤销江西省XX县人民法院20xx年X月XX日作出的(20xx)X民二初字第30号《民事裁定书》，裁定将该案移送浙江省永康市人民法院审理。

事实和理由:

原审法院以上诉人超过答辩期提出管辖权异议为由，裁定驳回上诉人的管辖权异议。

上诉人认为该理由不能成立，理由如下:

首先，主动审查对系争案件是否有管辖权是受诉人民法院的义务

按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第一款第(四)项及第三十六条的规定，受诉人民法院对系争案件有管辖权，是受理案件的前提，受理后发觉没有管辖权的应当移送有管辖权的人民法院审理，不得自行审理。

受诉人民法院是否有管辖权，不以当事人是否提出管辖权异议而转变，即使当事人没有提出管辖权异议，受诉法院也应主动审查并作出相应处理。

假如没有管辖权的法院强行对案件举行实体裁判，当事人有权按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十九条第一款第(七)项之规定申请再审。

第二、上诉人在答辩期内提出了书面管辖权异议

原审法院裁定书中称20xx年12月8日以特快专递方式向被告送达了相关起诉状和应诉材料，实际上上诉人并没有收到上述材料，而是由原审法院20xx年1月初电话通知后，派人至原审法院当面收取相关起诉状和应诉材料。

上诉人收到诉讼材料后在法定期限内提出了管辖权异议。

另外，即使当事人不是在法定期限内提出管辖权异议，也不表明受诉法院固然取得管辖权，仅仅是免除受诉法院就当人事的异议作出裁定的义务而已。

第三，原审法院对本案没有管辖权

上诉人和被上诉人之间是非书面的买卖合同关系，合同履行的地点是浙江省永康市，无论是按上诉人(被告)住宅地还是合同履行地，本案都应由浙江省永康市人民法院审理，原审法院并无管辖权。

综上，请贵院支持上诉人的上诉哀求。

此致

xxxx中级人民法院

上诉人:xx市XX汽车配件厂

20xx年3月6日

管辖权异议上诉状10

一、管辖权异议上诉格式是怎样的

民事上诉状

上诉人(原审被告)：***，女，汉族，19**年**月**日诞生，现住xx省****

被上诉人(原审被告)：******有限公司，住宅地xx省xx市******，法定代表人：****

被上诉人因原告******有限公司有限公司诉被告***买卖合同纠纷一案提出管辖异议，上诉人不服xx市人民法