美尚生态资产重组摘要

1华 （嘉兴）投资管70512202室-2212320015-41华 （嘉兴）投资管70512202室-2212320015-4扬州市文昌西路56号公园国 412529 “第三节交易对方的基本情况/ 募集配 认购131号2其他募集配 认购方待易书》全文的各部分内容。书全文同时刊载于巨潮资讯网（ 书及其摘要的虚假记载、误导性陈述述或 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带。资行1易书》全文的各部分内容。书全文同时刊载于巨潮资讯网（ 书及其摘要的虚假记载、误导性陈述述或 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带。资行1目录....................................................................................................................释 一、通用词汇释 术语释 事项提 一、本次交易方案概 关联交易及借壳等的认 三、标的资产的评估和作价情 情 五、业绩承诺与补偿安 目录....................................................................................................................释 一、通用词汇释 术语释 事项提 一、本次交易方案概 关联交易及借壳等的认 三、标的资产的评估和作价情 情 五、业绩承诺与补偿安 六、本次交易对上市公司影 七、本次交易决策过程和批准情 八、本次交易相关方作出的重要承 九、本次交易对中小投资者权益保护的安 十、独立财务顾问的保荐机构资 十一、本次重组相关中介机构的承 风险提 一、与本次交易相关的风 二、交易标的的经营风 三、与上市公司相关的风 2四、其他风 第三章本次交易概 一、本次交易的背 二、本次交易的目 三、本次交易决策过程和批准情四、其他风 第三章本次交易概 一、本次交易的背 二、本次交易的目 三、本次交易决策过程和批准情 四、本次交易具体方 关联交易及借壳等的认 六、本次交易对上市公司影 第四章备查文 一、备查文 二、备查地 3释义在4指指无锡美尚景观园林工 ，系美尚生态前指指 指重庆高地景观设 ，系金点园林全资子公指重庆金点乔田花 ，系金点园林全资子公华释义在4指指无锡美尚景观园林工 ，系美尚生态前指指 指重庆高地景观设 ，系金点园林全资子公指重庆金点乔田花 ，系金点园林全资子公华 （嘉兴指华 （嘉兴）投资管 ，系金点园林股指常州京淞资本管 ，系金点园林股指指指重庆必扬企业 指指江苏锦诚投 ，系美尚生态股指体股东、华夏（嘉兴）33方指持有金点园林100%的全体股东华夏（嘉兴、常州张渝、龙杰、、、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、朱红云、、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳金点园林全体自然人29名指石成华、龙俊、余洋、、肖青、李涛、刘红、张仁平、谭本林、刘秋生、田园、张渝、龙杰、、、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、朱红云、、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳、梁德林、26指张渝、龙杰、、、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、朱红云、、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳指 指 园林100% 王迎燕在内的不超过5名特定投资者 资产交易价格的100%本 及支现 资产本次指 园林100%5组募集配套资指5名特定投资者募集配套金总额不超过拟资产交易价格的100%书、重 指 指20151231指 董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5组募集配套资指5名特定投资者募集配套金总额不超过拟资产交易价格的100%书、重 指 指20151231指 董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月27日；本次交易涉及的募集配套定价基准日为配套融资指 及支付现 指 补偿协议指 与石成华等7名股东之 《评 指 指《 公司法 法指《 法指《上市公 资产重组管理办法（2014年修订）指 交易所创业 上市规则（2014年修订）《创业板规范 指 指引（2015年修《创业 办法指《创业板上市公 管理暂行办法指《上市公司非公 实施细则指《关于规范上市公 资产重组若干问题的规定《内容与格式准则第26指 的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 资产重组（2014年修订）》指 《问题与解答修订汇指《关于上市公 常见问题与解答修订汇编《上市公司 指引第2号》指 指引第2号——上市公司募 期指2014年、2015指20151231指元 万指中 监督管指指中 登记结 公指指同达 指信永中和会计 （特殊普通合伙26指指指指率是指市 占 26指指指指率是指市 占 指， 指本次交易标的为金点园林 资产。（一及支付现资（嘉兴33。20151231150,100150,00070,80079,2007 比1华 23龙－4－56余－78刘－9肖－李－刘本次交易标的为金点园林 资产。（一及支付现资（嘉兴33。20151231150,100150,00070,80079,2007 比1华 23龙－4－56余－78刘－9肖－李－刘－－－－田－（二募集配5122,000及支付现 资产不以配套融资的成功实施为前提，最终（一）本次交关联交8梁－－叶－张－龙－－－－罗－－－－－姜－陈－－靳－（二募集配5122,000及支付现 资产不以配套融资的成功实施为前提，最终（一）本次交关联交8梁－－叶－张－龙－－－－罗－－－－－姜－陈－－靳－－（二）本次交上市公资产重尚生态 金点园林。根据美尚生态、金点园林经审计的2015（12015150,0002015年度合并财务报表。额占上市公司净资产 均超过50%且超过5,000万元，标的公司最近一个50%（二）本次交上市公资产重尚生态 金点园林。根据美尚生态、金点园林经审计的2015（12015150,0002015年度合并财务报表。额占上市公司净资产 均超过50%且超过5,000万元，标的公司最近一个50%（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，借壳上书摘要签署日，王迎燕为公司控股股东，其持有公司105,225,21052.59%公 占公司总股本的比例为47.40%，仍为实际控制人9项（沪东洲资评报字[20160439231号20151231的150,10081,086.89117.49%150,000（一资132.34元/6090%150,000资21,892,376股（数（沪东洲资评报字[20160439231号20151231的150,10081,086.89117.49%150,000（一资132.34元/6090%150,000资21,892,376股（数2，（1）36 上市之日起12月内不得转让1224嘉兴自36常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿 经上市公司40%（二者之间的孰晚日期为准 锁定期间不得2612241230%36（二募集配1 上市之日起12月内不得转让1224嘉兴自36常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿 经上市公司40%（二者之间的孰晚日期为准 锁定期间不得2612241230%36（二募集配1的（1）不低 期首日前一个交易日公者低 期首日前一个交易日公 均价但不低于百分之九十122,000承，2的股自（2自等锁（一）业绩承2018年度52,760万元（含本数122,000承，2的股自（2自等锁（一）业绩承2018年度52,760万元（含本数（二）业绩承诺补偿方1券2（2）应补 数=（承诺净利润（二）业绩承诺补偿方1券2（2）应补 数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次 数应补 数少于或等于0时，按0取值（（4）数=数×（1+转增或送股的比例返还金额=（5）15数并通知补偿义务人需补偿 数量，并以1定向回购该等应补 议案的决议日后5个工作日内将其需要补偿10到上 通知后2个月内将等同于上述应回购数量的其他股东，其他股东按其持有 数量登记日上市公司扣除补偿义务人持有 数后的总股本的比例获。数=数×（1+转增或送股的比例返还金额=（5）15数并通知补偿义务人需补偿 数量，并以1定向回购该等应补 议案的决议日后5个工作日内将其需要补偿10到上 通知后2个月内将等同于上述应回购数量的其他股东，其他股东按其持有 数量登记日上市公司扣除补偿义务人持有 数后的总股本的比例获。（8以数的现金金额＝（数）×价格、应补偿 数、已补偿10（三）业12以数的现金金额＝（数）×价格、应补偿 数、已补偿10（三）业12类项目的确认收入）50%；且（2）业绩承诺期内，标的公司累计办理工程结算金额（2015中未结算工程施工余额）75%上（一）本次交易对上市公司股权结构的影200,100,000将21,892,376套的（二）本次交易对上市公司财务状况能力的影徐小－－华 （嘉兴－－－－－－龙上（一）本次交易对上市公司股权结构的影200,100,000将21,892,376套的（二）本次交易对上市公司财务状况能力的影徐小－－华 （嘉兴－－－－－－龙－－－－余－－龙－－25－－小－－合20151231201512173,798.40405,822.42133.50%并报表归属于母者权益由本次交易前的102,558.96万元上升至194,333.6889.48%的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2015标的公司 能力较好，本次交易完成后，上市公司2015年度营业收入。项2015基本每股收益（元/股201520151231201512173,798.40405,822.42133.50%并报表归属于母者权益由本次交易前的102,558.96万元上升至194,333.6889.48%的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2015标的公司 能力较好，本次交易完成后，上市公司2015年度营业收入。项2015基本每股收益（元/股2015归属于 者的净利20151231归属于 者权益合（一）上市公司的决策过2016520165 及支付现（二）交易对方的决策过2016527（嘉兴）股2016527（一）上市公司的决策过2016520165 及支付现（二）交易对方的决策过2016527（嘉兴）股201652720165274.50%20165272.25%（三）金点园林的决策过2016527（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批121上市公司全体董事、监事、高级管 关于申请文件和信息披露的承1上市公司全体董事、监事、高级管 关于申请文件和信息披露的承 支付现金 资产并募集配套 的信息披露和申请文件真 申请和账户提交上市公司董事会，由董事会代其向交请的，董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本人的和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和登记结算公司报送本人的和账户信息的，交易所和登记结算公司直接锁定相关。如结论发现存在违法情节，本人承诺锁定自愿用于相关投资者2关于本次 金用途的承诺 产经营的独立性；公司已建立募金专项制度，募民公司法《中民 颁布的《上市公司指引第2号——上市公司募金管理和使用的要求交易所创业板上市规则（2014年修订交易所创业板上市公司规范指引（2015年修订》等有关和规范性文件的要求以及公司章程、《募金管理制度》的规定使用募金。3关于所提 实、准确、完整的承诺 误导性陈述或者遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的。2、在参与次交易期间，本人/本企业将依照相关 、规章中国 监督管理 和 交易所的有关规定及时向上市公司披露有关本次交易的信息， 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 遗漏。 的，在形成结论之前，本人/本企业不转让在美尚生态拥益的，并于收到稽查通知的两个交易日内将暂停转让的申请和账户提交美尚生态董事会，由美尚生态董事会代本人/本企业向交易所和登记结算公司则美尚生态董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本人/本企业的和账户信息并申请锁定；如美尚生态董事会未向交易所和登记结算公司报送本人/本企业的和账户信息的，则 记结算公司直接锁定相关。如结论发现存在违法 4关 锁定期的承 （1） 上市之日起36 起12月内不得转让，自 上市之日起12个月期满之后 上市之日起24月期满之后 市之日起36个月期满或按《 ， 26名自 起12月内不得转让，自 上市之日起12个月期满之后 上市之日起24月期满之后 市之日起36个月期满之后 募集配 最 价格低 期首日前二十个交易日公 本 结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持 5关于注入 属的承诺 6 （包括但不限于境内或自行或与他人合资、合作、 本承诺771本次交易完成后在进行确有必要且无 避的关联交易时保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务， 以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 81 独保证本次交易后上市公司的总经理副总经 务总监董事会 等高级管理 在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。 易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之制的其他企业不以任何方式违法占用本次交易后上市公司的、资产。保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制3保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的 （一）及时履行信息披露义》（二）提供股东大会网络投（一）及时履行信息披露义》（二）提供股东大会网络投公司 使用调度4 5、资质和能力，具有面向市场独 持续经营的能力保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市 9关于认购配套 的承承诺人本次用于认购美尚生态向承诺人非公开的现金部分全部来源于承诺人合法、可支配的自有或自筹资金，来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，前述无任何直接或间接来自（三）确保本次交易定价公（四）本次交易前后每股收益比较分评估机构东洲评估（）集配 暨关联交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导陈述或（三）确保本次交易定价公（四）本次交易前后每股收益比较分评估机构东洲评估（）集配 暨关联交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导陈述或 遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带。项2015基本每股收益（元/股。（一）本次交易风12（二）本次重组可能暂停、中止或取消的风1。（一）本次交易风12（二）本次重组可能暂停、中止或取消的风1（2016420（201637201641日），20163799.90元/股；201641 收盘价格为148.10元/股，其间公司股价涨幅为48.25%201637日，创业板综合指数（399102）2,268.47点；2016月1日，创业板综合指数收盘为2,604.62点，其间创业板综合指数涨幅为14.82%201637点；2016412,452.035.29%美尚生态在上述期间内上涨幅度为48.25%33.43%上涨幅度为42.96%（责人）书”第十三节 收盘价格为148.10元/股，其间公司股价涨幅为48.25%201637日，创业板综合指数（399102）2,268.47点；2016月1日，创业板综合指数收盘为2,604.62点，其间创业板综合指数涨幅为14.82%201637点；2016412,452.035.29%美尚生态在上述期间内上涨幅度为48.25%33.43%上涨幅度为42.96%（责人）书”第十三节/公司认为虽然公 价格在有关本次停牌的敏感信20会（三）交易标的估值风2015年3169,013.11150,10081,086.89117.49%。经交易各方书“第六节交易标的评估情况”（四）业绩补偿（三）交易标的估值风2015年3169,013.11150,10081,086.89117.49%。经交易各方书“第六节交易标的评估情况”（四）业绩补偿承诺未覆盖全部交易对价及业绩补偿违约风的（五）募集配无法顺利实施的风5122,000受能（一）市场竞争风（二）业波动的风等（三）经受能（一）市场竞争风（二）业波动的风等（三）经营性现金流为负的风20142015年，金点园林的经营性现金流量净额分别为-10,346.48-15,628.28（四）应收账款金额较大的风2014201542,258.64（四）应收账款金额较大的风2014201542,258.6411-2（五）存货跌价风2014201548,559.68（六）原材料和劳务价格上涨风（七风20108发布中发《2011的2011202015%（八）经营业绩下滑的风201420159,647.3411,533.25（七风20108发布中发《2011的2011202015%（八）经营业绩下滑的风201420159,647.3411,533.25（九）自风等）（十流失风（十一）经营资质无法延续的风质（十二）苗相关（十一）经营资质无法延续的风质（十二）苗相关配套及附属设施未备案的风11-161,223.21300ｍ³3,500（一）收购整合风（二）商誉减值的风（一风期等诸 的影响，存（二）商誉减值的风（一风期等诸 的影响，存（二）其他风（二）其他风第（一）生态环境建设持续升将20159执行。2016317生态景观建设相关企业将会在更大的生态环境建 上发挥积极作用（二）PPP模式助推生态环第（一）生态环境建设持续升将20159执行。2016317生态景观建设相关企业将会在更大的生态环境建 上发挥积极作用（二）PPP模式助推生态环境建设新发2014PPPPPP工作高度重视。20155对PPP1,0431.97PPP1488PPP低运营成本，并改善企业的工程回款情况。同时，PPP三生态景观建设板块是国家推行PPPPPP模式目前才刚刚起步，PPPPPPPPP（三）通过并购实现西南及北方地区的业务辐射，完善业务类生态景观建设板块是国家推行PPPPPP模式目前才刚刚起步，PPPPPPPPP（三）通过并购实现西南及北方地区的业务辐射，完善业务类（一）区域优势互补的建（二）业务类型优势互补的建、万 、保利地产、鲁。（三公司能据天衡审字[2016]00536201558,034.6611,024.9120162017201852,760万元（含本数（一）上市公司的决策过20165交易的相关议案。2016、万 、保利地产、鲁。（三公司能据天衡审字[2016]00536201558,034.6611,024.9120162017201852,760万元（含本数（一）上市公司的决策过20165交易的相关议案。20165 及支付现（二）交易对方的决策过2016527（嘉兴）股201652720165272016527金点园林 转让给美尚生态以及同意与美尚生态签订附条件生效《 及支付现（三）金点园林的决策过2016527（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批2016527金点园林 转让给美尚生态以及同意与美尚生态签订附条件生效《 及支付现（三）金点园林的决策过2016527（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批12（一）本次交易方案概本次交易标的为金点园林 资产募集配 1（嘉兴33。20151231150,100150,00070,80079,200 比1华 23龙－4－56余－78刘－9肖－李－刘－－－－田－梁－－叶－张－龙－－－－罗－－－150,100150,00070,80079,200 比1华 23龙－4－56余－78刘－9肖－李－刘－－－－田－梁－－叶－张－龙－－－－罗－－－－－姜－陈－－25122,00020%充标的公司营 、偿还标的公司借款以及支付本次交易涉及的税费及中介及支付现 资产不以配套融资的成功实施为前提，最终（二）标的资产的评估和作价情（沪东洲资评报字[20160439231号20151231的150,10081,086.89117.49%150,000（三）本情125122,00020%充标的公司营 、偿还标的公司借款以及支付本次交易涉及的税费及中介及支付现 资产不以配套融资的成功实施为前提，最终（二）标的资产的评估和作价情（沪东洲资评报字[20160439231号20151231的150,10081,086.89117.49%150,000（三）本情1靳－－32.34元/6090%150,000资21,892,376股（数对股 资产，期为 上市之日起至下列日期止（1）36122412（嘉兴 常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿 经上市公司40%32.34元/6090%150,000资21,892,376股（数对股 资产，期为 上市之日起至下列日期止（1）36122412（嘉兴 常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿 经上市公司40%（二者之间的孰晚日期为准 锁定期间不得2612241230%362价格 数的与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）122,000套，的自2价格 数的与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）122,000套，的自价格低