创业板反馈意见问题汇总

创业板反馈意见问题汇总一、实际控制人、股权关系、股东出资1、请发行行人从实实际影响响出发并并依据相相关规则则说明并并披露认认定A为实际际控制人人的依据据和理由由，请保保荐机构构和律师师核查并并发表意意见。2、除了招招股说明明书已明明确披露露之外，请请发行人人说明并并披露股股东A、BB、C及及其近亲亲属是否否直接或或间接拥拥有其他他公司的的股份、权权益、知知识产权权，请保保荐机构构和律师师核查并并发表意意见。3、请发行行人说明明并补充充披露自自然人股股东在发发行人的的任职情情况，说说明股东东之间是是否存在在股份代代持关系系，请保保荐机构构和律师师核查并并发表意意见。4、请发行行人说明明并披露露A、BB、C（关关联企业业）均无无实际经经营业务务的依据据；D、EE、F（公公司主要要股东）之间是否为一致行动人、是否存在关联关系和股份代持关系。请保荐机构和律师核查并发表意见。5、原有限限公司的的两项专专利“A”和“B”仍然没没有完成成专利权权属的变变更。请请发行人人说明：：（1）未未完成专专利权属属变更的的原因，预预计办理理完毕的的时间。（22）上述述专利在在公司生生产经营营中的作作用及其其资产价价值。请请保荐机机构和律律师分别别对该项项事实是是否符合合《首次次公开发发行股票票并在创创业板上上市管理理暂行办办法》第第十一条条的规定定明确发发表意见见。6、发行人人于20008年年6月222日召召开股东东大会，审审议通过过向A公公司发行行3000万股股股份，每每股定价价6.55元。请请发行人人、保荐荐机构和和律师：：（1）说说明股东东大会召召集召开开的合法法性、表表决程序序和结果果的有效效性，并并补充披披露每股股定价的的依据、方方法，说说明定价价的合理理性和公公允性。（22）对其其他历次次股权转转让中每每股定价价的依据据、方法法和公允允性进行行说明。7、请保荐荐机构解解释为何何未在招招股说明明书中披披露控股股股东和和实际控控制人。请请发行人人、保荐荐机构和和律师补补充说明明发行人人控股股股东、实实际控制制人或共共同控制制及其界界定依据据，请提提供相关关的事实实依据，并并在招股股说明书书中补充充披露。二、关联关关系和关关联交易易1、请发行行人说明明并披露露关联方方A、BB、C历历次股权权变动情情况，包包括股东东情况、出出资方式式、股权权转让价价格、股股权比例例、工商商登记、实实际从事事的业务务，请保保荐机构构和律师师对其真真实性进进行核查查并发表表意见。2、请发行行人说明明并披露露A、BB、C（公公司主要要股东）过去和现在与D（曾经的关联企业）及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或关联交易，请保荐机构和律师核查并发表意见。3、发行人人2000X年X月X日受让让关联公司司两项技技术，合合同有效效期均为为五年。请请发行人人说明并并披露合合同生效效后的履履行情况况。4、请发行行人说明明并披露露原关联联企业转转让后还还使用与与发行人人同样字字号的原原因，解解释公司司子公司司与其他相相关企业业字号相相同的原原因。请请保荐机机构和律律师对上上述字号号使用的的合法性性和合理理性进行行核查并并发表意意见。5、2000X年通过过股权转转让，三三家企业业不再是是发行人人的关联联方。对对于上述述企业，股股权转让让后仍与与发行人人产生交交易的，请请发行人人以备注注的形式式披露交交易内容容、交易易金额、占占当期营营业收入入或营业业成本的的比重。6、发行人人报告期期内与AA公司发行行经常性性关联交交易。请请发行人人说明并并披露销销售给AA公司的产品是否否实现最最终销售售，披露露与独立立第三方方的交易易价格。请请保荐机机构核查查并发表表明确意意见。请请会计师师对交易易价格的的公允性性发表核核查意见见。7、20006年和和20007年发发行人与与关联方方之间存存在较大大金额的的关联往往来。请请发行人人说明上上述关联联往来是是否存在在真实的的交易背背景，是是否存在在非经常常性资金金占用的的情形。请请发行人人披露报报告期内内公司股股东多次次向发行行人提供供短期借借款和委委托贷款款的原因因。请保保荐机构构、会计计师核查查并发表表意见。8、发行人人20007年11月-110月合合计向关关联企业业A公司司（之后后成为发发行人子子公司）采购货物141万元，占同类交易比例为6.38%，2006年向A公司采购货物为221万元，占比16.86％，采购比例下降。请发行人和保荐机构：（1）提供2007年11月和12月向A公司支付的购货成本情况，结合2006年和2007年存货和销售的总体情况，说明2007年前十个月与A公司发生的货物采购支出较上年减少的原因。（2）说明2006年和2007年采购关联企业货物发生的平均购货成本及市场平均价格，说明交易的公允性。9、请发行行人说明明并披露露关联企企业A、BB、C归归还所占占用发行行人资金金的时间间、方式式、未收收取资金金占用费费的原因因。请保保荐机构构和律师师核查并并发表意意见。10、发行行人注销销A公司司披露不不充分。请请发行人人补充披披露注销销A公司司的股东东会决议议、债权权债务处处理、注注销、公公告等具具体程序序，提供供相关材材料。请请保荐机机构、律律师核查查并对其其合法合合规性、是是否履行行了必要要的法律律程序、是是否存在在潜在纠纠纷和法法律风险险明确发发表意见见。三、主营业业务、核核心技术术或产品品、行业业地位等等1、发行人人披露自自身是以以研发、生生产和销销售新药药为主的的科技型型医药企企业。请请发行人人说明并并披露以以新药为为主在研研发、生生产和销销售方面面如何体体现。2、请发行行人补充充披露AA产品的的具体情情况，包包括技术术来源、生生产过程程、销售售模式、市市场容量量、医疗疗运用、未未来成长长性；说说明全球球范围内内是否存存在与该该药作用用类似的的产品，若若有，披披露相关关产品和和竞争对对手的情情况。请请保荐机机构和律律师核查查并发表表意见。3、请发行行人说明明并披露露关联企企业A将将其拥有有6项专专利技术术和100项专利利申请权权以零元元的价格格转让给给发行人人的原因因。请发发行人说说明并披披露核心心技术的的来源。4、请发行行人：（11）对“国内领领先、国国际知名名的专业业生产企企业”的结论论提供全全面的分分析和充充足的证证明。（22）补充充说明公公司专利利技术的的先进性性和独创创性，说说明专有有技术未未申请专专利的原原因。（33）详细细披露公公司核心心专有技技术的开开发背景景、技术术难点、可可以提供供的技术术路线以以及公司司专有技技术所达达到的精精度、稳稳定性、一一致性的的水平，被被人模仿仿难易程程度，同同行业其其他公司司采取的的相似技技术。5、关于发发行人的的技术来来源、请请发行人人补充披披露：（11）发行行人目前前拥有的的技术是是否属于于职务技技术成果果，发行行人掌握握的技术术最初来来源及其其发展变变化。（22）核心心技术人人员在学学历教育育阶段所所学专业业，核心心团队在在克服关关键环节节的技术术难题中中所起到到的作用用。（33）披露露公司高高端产品品A的主主要研发发人、研研发过程程中和中中试过程程及其试试验、试试用结果果。6、请发行行人详细细说明公公司申请请设立登登记时所所持《XXXX许许可证》不不符合相相关规定定的具体体情况，包包括违规规的事实实和原因因，解决决的过程程、依据据和结果果。7、请发行行人补充充披露AA产品竞竞争对手手、发行行人的市市场份额额、产量量、销量量、收入入情况。请请保荐机机构核查查并发表表意见。8、发行人人在P11—1—56披披露“A产品品技术门门槛较高高，国内内能够研研发、设设计和批批量生产产的企业业非常少少”。在PP1－11－833引用某某篇综述述文章的的结论，称称上述两两种类型型的传感感器只有有发行人人生产。披披露的内内容存在在前后矛矛盾，请请发行人人说明原原因，保保荐机构构核查发发行人引引用的资资料的权权威性、真真实性，并并对其可可信度发发表意见见。9、请保荐荐机构核核查发行行人依据据的《AA调查报报告》、《B产业发展综述》的权威性，分析该行业发展状况，合理确信发行人在行业中的地位。10、发行行人未对对本行业国国内市场场占有率率的情况况进行说说明。请请发行人人和保荐荐机构补补充披露露主要竞竞争对手手的最近近三年市市场占有有份额及及自身的的市场排排名情况况。11、发行行人在招招股说明明书中多多处提及及产品的的高技术术含量和和进入壁壁垒，已已研发成成功了包包括高端端产品AA等在内内的核心心技术。请请发行人人和保荐荐机构明明确说明明作为目目前发行行人的主主要利润润来源的的产品所采采用的技技术类别别，并分分产品类类别结合合产品的的行业特特点、市市场竞争争状况、生生产加工工设备、工工艺技术术及流程程等相关关因素，详详细说明明目前主主要产品品核心竞竞争力的的来源、进进入的壁壁垒和存存在的主主要风险险。11、请发发行人说说明并披披露拥有有一类新新药的名名称、技技术来源源、产销销量、收收入情况况。12、请发发行人提提供XXX评报字字[20007]]年第XXXX号号《资产产评估报报告书》，并并披露AA专有技技术、BB专有技技术的应应用范围围。13、请发发行人披披露专利利技术和和非专利利技术的的取得方方式和时时间、使使用期限限或保护护期、使使用情况况以及披披露“无无形资产产”中“非非专利技技术”的的明细项项目、原原值及累累计摊销销金额。四、产能、产产量、产产销率1、发行人人20008年AA产品产产能已饱饱和，部部分产品品进行了了委托生生产。请请发行人人说明并并披露公公司委托托生产的的具体情情况，包包括品种种、产量量、占比比。2、关于于公司产产能和行行业情况况，请发发行人补补充说明明：（11）20008年年，公司司的产销销量超过过产能660%的的原因；；（2）补补充披露露国内其其他主要要生产厂厂家的产产销情况况、市场场份额；；（3）以以表格的的形式汇汇总A、BB、C等等行业的的市场需需求。3、请发行行人说明明并披露露公司主主要产品品A的品品种、产产能、产产量、销销售、收收入情况况。请保保荐机构构核查并并发表意意见。4、发行人人20007至220088年的产产能均高高于产量量，20008年年度和220099年度产产销率下下降，220088年和220099年1月月-6月月主要产产品的产产销率为为85..766%和884.114%。请请发行人人和保荐荐机构：：（1）补补充说明明各年度度产量与与固定资资产规模模、人员员配备、经经营管理理、产能能的匹配配性以及及对生产产经营的的影响；；（2）结结合宏观观经济环环境、采采购模式式、生产产销售模模式的变变化、销销售客户户等自身身特点、同同行业平平均水平平及其他他相关因因素，详详细解释释20008年度度和20009年年度产销销率较以以前年度度偏低的的原因及及其对财财务状况况和经营营成果的的影响。5、请发行行人说明明20009年11-6月月、20008年年的A、BB产品销销量大于于产量的的原因。五、产品研研发1、请发行行人说明明关联企企业A将将其研发发团队植植入公司司的情况况，分析析该行为为在提高高公司研研发能力力方面的的具体体体现，比比较植入入前后发发行研发发人员组组成、机机构设置置、主要要成果。请请保荐机机构对发发行人技技术的独独立性进进行核查查并发表表意见。2、发行人人报告期期内费用用化研发发支出分分别为665万元元、1664万元元、6880万元元和3115万元元，资本本化研发发支出为为0。另另外，招招股说明明书中披披露的最最近三年年及一期期的研发发投入额额分别为为2077万元、4461万万元、7704万万元和3688万元。请请发行人人和申报报会计师师：（11）说明明各年度度研发项项目的相相关情况况（包括括但不限限于具体体研发项项目名称称、预计计投研期期间和投投研经费费、项目目进度、投投入金额额等），研研究阶段段和开发发阶段的的划分标标准、资资本化支支出确认认为无形形支出的的条件，具具体说明明各项目目予以费费用化和和资本化化的方法法和金额额，解释释报告期期内研发发支出未未资本化化的原因因。（22）解释释招股说说明书中中披露的的研发投投入额与与审计报报告中的的研发支支出金额额存在差差异的原原因。3、公司确确定了未未来三年年新产品品开发计计划，该该计划涉涉及188个项目目，其中中1个项项目为自自主创新新，122个项目目为新药药，5个个项目为为仿制药药。请发发行人详详细说明明上述项项目的具具体内容容。4、报告期期内，发发行人科科研投入入经费占占营业收收入的比比例为44.311%，占占自有产产品的销销售收入入的100.233%。请请发行人人说明研研发投入入与自有有产品收收入的百百分比高高于其与与营业收收入百分分比一倍倍的原因因。六、销售模模式1、发行人人销售模模式由以以经销商商为主转转变为“直销＋＋经销”并重的的模式。请请发行人人、保荐荐机构和和申报会会计师：：（1）说说明经销销模式下下收入确确认的原原则、依依据和方方式，请请会计师师对会计计处理是是否符合合会计准准则要求求发表明明确意见见。（22）结合合公司财财务状况况、营销销网点、营营销队伍伍、内部部管理、售售后服务务等因素素，说明明销售模模式的变变化对市市场开发发、财务务状况和和经营成成果的影影响。七、财务会会计1、请发行行人结合合产品的的销售模模式，披披露存货货发出时时间和收收入、成成本确认认的具体体时点，分分析存货货中“发出商商品”逐年增增加的原原因。请请会计师师对报告告期内存存货跌价价准备计计提是否否充分发发表核查查意见。2、20005年110月以以来国家家下调了了抗感染染类等药药品的最最高零售售价格，请请发行人人予以披披露，并并结合主主要产品品的单价价、成本本等因素素分析国国家药品品价格政政策对产产品毛利利率的具具体影响响。3、请发行行人列表表披露报报告期内内“开发支支出”的项目目、已支支出金额额、所处处研发阶阶段、预预计完成成时间。请请会计师师对开发发支出是是否满足足资本化化条件发发表核查查意见。4、请保荐荐机构、会会计师对对发行人人报告期期内的票票据往来来是否存存在真实实交易背背景发表表核查意意见。5、发行人人报告期期内产品品毛利分分别为554.778%、556.994%、559.003%和和61..48%%。请发发行人、保保荐机构构和申报报会计师师：（11）按照照产品技技术类别别说明产产品的具具体构成成情况，包包括但不不限于收收入、成成本和毛毛利率等等。（22）按照照细分产产品类别别对导致致单位成成本和销销售单价价发生变变动的具具体原因因作进一一步分析析说明，包包括但不不限于产产品供需需关系、生生产技术术改进的的原因和和采取的的方式方方法、主主要原材材料的价价格、人人工成本本等相关关情况，解解释毛利利率持续续上升且且远高于于同行业业水平的的合理性性。（33）补充充说明发发行人所所处细分分行业在在毛利率率显著高高于国内内同行业上上市公司司平均水水平的情情况下而而没有新新的市场场进入者者的原因因，特别别是资金金、人才才、市场场具有规规模优势势的上市市公司没没有进入入这一领领域的原原因。请请保荐机机构核查查发行人人所在细细分行业业的毛利利率水平平，对发发行人是是否在该该行业具具有领先先地位发发表意见见。6、发行人人披露的的控股子子公司最最近一年年及一期期经审计计财务数数据采用用A会计事事务所审审计结果果，而发发行人本本次发行行聘请BB会计事事务所作作为审计计机构。（11）请发发行人和和申报会会计师明明确说明明是否按按照审计计准则要要求对控控股子公公司进行行实质性性审计，对对前述两两子公司司的审计计结论是是否与AA会计事事务所审审计结论论相一致致。（22）请发发行人和和保荐机机构解释释招股说说明书中中审计数数据出处处存在矛矛盾的原原因。7、发行人人收购AA公司999%的的股份和和B公司司1000%的股股份，合合并日为为股东大大会通过过日，即即20007年111月22日，股股权转让让协议和和价款于于20007年年12月月10日日支付，工工商变更更登记手手续于20008年22月完成成。请发发行人、保保荐机构构、申报报会计师师：（11）依据据企业会会计准则则中确定定购买日日的条件件，说明明合并日日的确认认依据、确确认方法法、确认认时点和和确认金金额，说说明对合合并事项项的处理理是否符符合企业业会计处处理的要要求，处处理的方方法是否否保持一一致，以以及对发发行人各各年度非非经常性性损益的的具体影影响。（22）合并并事项是是否导致致发行人人主营业业务和实实际控制制人发生生变更。（33）请提提供被收收购方收收购前一一年利润润表。8、发行人人于20009年年5月将将金额为为24559．889万元元的在建建工程结结转至固固定资产产。（11）请发发行人说说明上述述生产楼楼工程的的预算数数、预计计建成日日期、工工程投入入占预算算数的比比例、资资金来源源、借款款费用资资本化金金额、工工程的竣竣工时间间和结转转为固定定资产后后的年均均折旧额额；（22）请发发行人和和申报会会计师对对结转依依据的充充分性和和合理性性进行说说明。9、发行人人报告期期内计入入非经常常性损益益的政府府补助分分别为881,7712元元、1102,,8322元、4,0087,,5566元和1,3359,,1500元,20008年计计入营业业外收入入的金额额较大。请请发行人人和申报报会计师师结合政政府补贴贴款的项项目类别别、项目目性质（拨拨款用途途）、拨拨款单位位、拨款款依据、拨拨款金额额、实际际付款时时间、实实际收款款金额，说说明补贴贴款项损损益化和和资本化化确认的的依据，解解释20008年年计入补补贴收入入较报告告期其他他年度大大幅增长长的原因因。10、发行行人在招招股说明明书中披披露，销销售存在在季节性性特点，上上半年销销售额低低于下半半年。但但20008年底底发行人人与A公司签签订的合合同，导导致收入入大幅提提高。请请发行人人和申报报会计师师补充提提供20009年年1月--6月月确认的的销售收收入5,,2699万元的的相关合合同，以以及20008年年和220099年与AA公司的的所有合合同，说说明收入入确认的的依据、方方法、确确认的时时点和确确认的金金额。请请律师对对合同的的真实性性出具核核查意见见。11、发行行人20009年年1月--6月净净利润为为1,6617万万元，220088年净利利润为22，9663万元元。请发发行人和和保荐机机构结合合以前年年度（220066年-220088）上半半年和下下半年的的营业收收入和净净利润情情况，分分析20009年年1-66月与以以前年度度同期相相比的变变化趋势势和原因因，对220099年度盈盈利情况况和未来来可持续续成长能能力进行行分析和和说明。12、发行行人报告告期内应应收账款款周转率率分别为为9.ll次、110.66次、66.722次和2.887次。20008年的的应收账账款周转转率大幅幅下降。（11）请发发行人和和申报会会计师提提供报告告期内应应收账款款增减的的明细情情况，并并按代理理商和直直销重点点客户类类别列示示报告期期期末前前五名应应收账款款客户的的名称、应应收事项项、应收收款余额额和帐龄龄，结合合业务特特点、具具体的信信用政策策、销售售方式，分分析应收收账款周周转率下下降的原原因。（22）请发发行人说说明20009年年上半年年应收款款周转率率较20008年年同期的的比较水水平，并并说明存存在差异异的原因因。13、发行行人报告告期内存存货周转转率分别别为1..71次次、2..7次、22.266次和0.881次，较较对比公公司水平平偏低。（11）请发发行人和和保荐机机构、会会计师说说明20008年年实行提提前采购购制度的的基本原原理、采采购量的的预测依依据、预预测方法法，预先先采购制制度对产产销率及及其他财财务经营营产生的的影响和和主要的的风险。（22）具体体结合市市场供需需、公司司自身特特点、采采购政策策、生产产和销售售政策等等相关因因素，说说明存货货周转率率低于行行业平均均水平的的原因；；并分析析20009年上上半年存存货周转转率较上上年同期期的差异异情况。14、请发发行人对对市场价价格波动动大、成成本比重重高的关关键原材材料进行行敏感性性分析。15、发行行人报告告期内各各年度存存在自产产和外购购原材料料的情况况。请发发行人补补充披露露报告期期内各年年度自产产和外购购原材料料的情况况，包括括但不限限于种类类、自产产（外购购）成本本、采购购金额等等，并结结合存货货情况和和产销政政策等相相关因素素说明外外购的原原因及其其对公司司经营和和净利润润的影响响。16、报告告期内“销售商商品、提提供劳务务收到的的现金”和“购买商商品、接接受劳务务支付的的现金”均低于于同期“营业收收入”和“营业成成本”，请发发行人分分析并披披露原因因。17、请发发行人说说明报告告期内发发行人享享受所得得税优惠惠相关的的法律法法规或政政策依据据，享受受的各项项税收优优惠对净净利润的的影响数数及占比比。18、请发发行人列列表披露露报告期期内销售售费用、管管理费用用的明细细项目及及金额，对对波动较较大的分分析具体体内容。19、请发发行人分分析递延延所得税税费用中中“内部未未实现毛毛利”导致递递延所得得税资产产变动的的具体原原因及金金额。20、发行行人20007年年和20008年年企业所所得税年年度申报报表中“适适用税率率”分别别为333%和225%，请请发行人人解释差差异的依依据。21、请发发行人对对应收账账款按制制造和流流通两类类加以分分析，分分别披露露报告期期内应收收账款前前五名客客户和金金额。22、请发发行人披披露20006年年12月月31日日对A公司司同时存存在金额额相同的的“预收收账款”和和“预付付账款”的的原因。23、请补补充披露露报告期期内子公公司销售售发行人人产品的的收入金金额，及及其占子子公司总总收入的的比例。24、发行行人报告告期内各各年度货货币资金金余额分分别为3365万万元、11,7443万元元、3,,3922万元和和4,,5211万元，增增长幅度度较大。请请发行人人和保荐荐机构结结合销售售收入增增幅、采采购政策策、销售售政策、信信用政策策及其相相关因素素，采用用数量化化的分析析方法对对各年度度货币资资金额绝绝对值和和比重逐逐年上升升的原因因进行逐逐一解释释，并在在招股说说明书中中补充披披露。八、募集资资金投资资项目1、请发行行人说明明并披露露募集资资金投资资项目用用于扩大大生产规规模、储储备生产产能力的的具体情情况，包包括生产产线的类类型、产产能、用用途。请请保荐机机构结合合设备产产能、市市场需求求对发行行人募集集资金投投资项目目的必要要性和合合理性发发表意见见。2、关于公公司募集集资金投投资项目目，请发发行人补补充披露露：（11）A产产品和B产品品国内研研发、设设计和生生产情况况，以及及公司目目前这两两类产品品生产情情况和销销售情况况。（22）公司司A产品品的成熟熟度是否否达到量量产的水水平，AA产品的的销售情情况，使使用中稳稳定性、一一致性、灵灵敏度等等方面的的实际情情况。AA产品项项目的准准备情况况及批量量生产存存在的市市场风险险。（33）B产产品产量量提升的的配套情情况。（44）详细细分析公公司募集集资金投投资项目目投产后后逐年新新增的销销售收入入，分析析对新增增固定资资产折旧旧的补偿偿能力。3、发行人人募集资资金投资资项目主主要用于于A产品品项目、BB产品项项目的固固定资产产的建设设，投资资预算分分别为70220万元元和885600万元，未未对募集集资金投投资项目目的效益益测试依依据和方方法进行行分析。（11）请发发行人和和保荐机机构结合合市场供供需关系系、行业业发展趋趋势、宏宏观政策策变化、技技术发展展，分析析销售价价格、销销售量、原原材料成成本的变变动情况况，说明明投产项项目收益益预测的的假设、依依据、方方法、重重要参数数指标、盈盈利金额额，说明明效益预预测的合合理性，以以及募投投产能与与市场前前景的匹匹配性。（22）请提提供发行行人募集集资金投投资项目目的备案案文件，律律师对发发行人提提供的固固定资产产投资项项目审批批文件的的完备性性和真实实有效性性出具意意见。4、发行人人披露募募投项目目的建设设工期为为一年，项项目备案案证显示示为200个月。请请发行人人解释不不一致的的原因，若若存在错错误，请请改正。九、主要财财产1、发行人人及子公公司分别别于20005年年3日、220066年9月月以3551万元元、2331万元元取得土土地使用用权，请请发行人人、保荐荐机构和和申报会会计师说说明土地地使用权权的相关关情况，包包括但不不限于协协议的签签署日期期、价款款支付日日期和产产权过户户日期，土土地使用用权的定定价依据据、方法法、确认认日、确确认金额额、摊销销年限等等，结合合市场平平均价格格水平，说说明交易易的公平平合理性性。请会会计师对对该事项项会计处处理的合合法合规规性进行行说明。2、