【合同范本】合资公司章程范本

1、（文中蓝色字体下载后有风险提示）第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、公司登记管理条例，制定本章程。第二条公司的名称和住所合营公司名称：合营公司的住所为：第三条甲、乙双方的名称、住所地为:甲方:营业执照注册号：住所：乙方：营业执照注册号：住所：第四条合营公司为公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。第二章宗旨、经营范围第五条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管

2、理方法，提高产品质量，发展新产品，并促进产品在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利注r益。第六条合营公司经营范围为：第七条合营公司投产后形成的生产规模，必须至少达到。第八条合营公司产品销售策略及外销比例如下：第三章合营公司的投资总额、注册资本及合营各方的出资额、出资方式、出资时间第九条合营公司的投资总额为万元。合营公司注册资本为万元。第十条甲、乙双方的出资额、出资比例、出资方式:甲方：认缴出资额万元，占注册资本的%;其中万的人民币现金、实物（机器设备）折价万元、知识产权（专利）折价万元、土地使用权折价万元出资。乙方：认缴出资额万元，占注册资本的%;

3、其中万的人民币现金、实物（机器设备）折价万元、知识产权（专利）折价万元、土地使用权折价万元出资。风险提示：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。第十一条甲、乙双方出资期限、出资时间：甲、乙双方分期缴清出资，其中第一期由甲、乙双方自合营公司成立之日起个月内缴付不低于各自认缴出资额的%,第二期：由甲、乙双

4、方自合营公司成立之日起个月内缴付不低于各自认缴出资额的%。（若一次性缴清出资的，则上款表述为：甲、乙双方自公司成立之日起个月内一次缴清出资。）第十二条甲、乙方缴付任一期出资额后日内，由合营公司聘请中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日起天内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。第十三条注册资本、投资总额的调整应报审批机关批准。第十四条任何一方转让其全部或部分出资额时，须经合营他方同意，并报原审批机关批准，向公司登记机关办理变更登记手续。合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。第十五条合营公司注册资本的增加、减少，应由董事会一致通过

5、后，报原审批机关批准，并向公司登记机关办理变更登记手续。第十六条任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。第四章合营公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构，合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。第十八条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事长一名，由方指任，副董事k名，由方指任。董事、董事长和副董事长每届任期年，经委派方继续委派可以连任。不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向工商行政管理部门备案。出品高品质实用文档/合同范本/协议第十九条董事会决定合营公司

6、的一切重大事项，其职权主要如下：1、决定合营公司的经营方针和投资计划；2、审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案；3、审议批准合营公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4、通过合营公司的重要规章制度；5、对合营公司增加或者减少注册资本及投资总额作出决议；6、对发行公司债券作出决议；7、对合营公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；8、修改合营公司章程;出品高品质实用文档出品高品质实用文档/合同范本/协议9、决定合营公司内部管理机构的设置；10、决定聘任或者解聘合营公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师等及其报酬事项。风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事

7、长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。第二十条其他需要由董事会决定的事项。下列事项须召开董事会会议，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1、合营公司章程的修改;2、合营公司的中止、解散；3、合营公司注册资本的增加、减少；4、合营公司的合并、分立；5、变更合营公司的形式；6、董事会

8、认为需由与会董事一致通过的事项。对其他事宜，可采取多数通过（或简单多数）决定。第二十一条董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长不履行其职责且未明确授权的，由副董事长代理履行职责。第二十二条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开日前以书面形式发给全体董事。第二十三条董事会会议（包括临时会议）应当有名以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。第二十四条各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。第二十五条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会日内不能就法律法规和本合同及章