光伏照明设备公司员工参与公司治理

1、泓域/光伏照明设备公司员工参与公司治理光伏照明设备公司员工参与公司治理目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115712602 一、 产业环境分析 PAGEREF _Toc115712602 h 3 HYPERLINK l _Toc115712603 二、 光伏产业链构成 PAGEREF _Toc115712603 h 4 HYPERLINK l _Toc115712604 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc115712604 h 15 HYPERLINK l _Toc115712605 四、 公司治理的理论基石企业理论 PAGEREF _Toc1157

2、12605 h 15 HYPERLINK l _Toc115712606 五、 企业制度的演进 PAGEREF _Toc115712606 h 22 HYPERLINK l _Toc115712607 六、 公司章程概述 PAGEREF _Toc115712607 h 25 HYPERLINK l _Toc115712608 七、 公司章程的制定与变更 PAGEREF _Toc115712608 h 30 HYPERLINK l _Toc115712609 八、 公司资本法律制度 PAGEREF _Toc115712609 h 33 HYPERLINK l _Toc115712610 九、 公

3、司设立的法律制度 PAGEREF _Toc115712610 h 39 HYPERLINK l _Toc115712611 十、 工会在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc115712611 h 50 HYPERLINK l _Toc115712612 十一、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc115712612 h 50 HYPERLINK l _Toc115712613 十二、 西方国家职工参与公司治理的方式 PAGEREF _Toc115712613 h 51 HYPERLINK l _Toc115712614 十三、 员工参与制度的模式 PAGEREF

4、 _Toc115712614 h 55 HYPERLINK l _Toc115712615 十四、 项目简介 PAGEREF _Toc115712615 h 58 HYPERLINK l _Toc115712616 十五、 组织机构及人力资源 PAGEREF _Toc115712616 h 62 HYPERLINK l _Toc115712617 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc115712617 h 62 HYPERLINK l _Toc115712618 十六、 SWOT分析 PAGEREF _Toc115712618 h 64 HYPERLINK l _Toc115712619

5、十七、 项目风险分析 PAGEREF _Toc115712619 h 74 HYPERLINK l _Toc115712620 十八、 项目风险对策 PAGEREF _Toc115712620 h 77 HYPERLINK l _Toc115712621 十九、 法人治理 PAGEREF _Toc115712621 h 78产业环境分析坚持对内开放和对外开放并举，坚持进出口并重、引资和引技引智并重、引进来和走出去并重。（一）主动融入“一带一路”拓宽外向通道。推动与国家“一带一路”陆海空大通道互联互通，深度融入全球产业链、物流链和价值链。优化外贸结构。完善外贸布局，创新发展模式，促进外贸向优质优

6、价、优进优出转变。优化提升一般贸易，扩大传统优势产品和具有自主知识产权的高新技术产品出口。加快发展服务贸易，扩大旅游、物流、软件、外包、技术、文化、中医药等领域服务贸易。大力发展跨境电子商务、市场采购和外贸综合服务体等新型贸易业态。促进加工贸易转型升级，引导加工贸易产业由单纯加工向设计、研发、品牌、服务等内容扩展。支持成套设备、资源能源、关键技术以及重点消费品进口。大规模“走出去”。加强双边多边政策对接，推进国际产能和装备制造合作，推动特色优势产业拓展海外市场。支持有实力、有条件企业在境外建立生产研发基地，承揽国际工程项目，跨国兼并收购重点企业和项目。推动企业在境外建设加工制造型、农业产业型、

7、商贸物流型、资源利用型等经贸合作园区。促进沿线人文交流，推进科技、教育、文化资源“走出去”。推动与重点国家建立友好省州、友好城市等经贸合作伙伴关系。高水平“引进来”。提升引资、引智、引技水平，引导优质生产要素投向以先进制造业为主导的战略性新兴产业、现代服务业、现代农业和基础设施建设等领域。有计划、有重点地争取扩大国际金融机构贷款规模和使用范围。鼓励企业利用发行外债。光伏产业链构成1、全球光伏行业概况全球光伏行业在发展过程中虽然部分时期受到各种因素影响经历了一定的行业调整，但整体上仍保持稳定发展的态势。自二十一世纪初以来，在全球各国政府政策支持下，光伏行业步入爆发式增长阶段，但受产能过剩、国际贸

8、易摩擦、金融危机等因素影响，2011至2013年全球光伏行业市场进入低谷期，增速放缓。2013年以来，行业技术不断进步推进光伏发电成本持续下降，同时欧洲传统光伏市场复苏、以中国为代表的新兴市场开始崛起，光伏行业基本面好转，全球太阳能光伏产业加速发展，光伏市场规模持续扩大。2018年光伏行业尽管受到美国“201法案”、中国“531新政”的不利影响，但全球装机规模依然保持了较高的新增规模。受益于全球碳中和目标及各国具体路线图的引导，2020年和2021年，即使在新冠疫情的不利影响下，全球光伏应用市场仍然实现了快速增长，全年新增装机容量分别达到约130GW、170GW，2021年创历史新高，最近三年

9、复合增长率超过21%。未来，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长。在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下，预计“十四五”期间，全球光伏年均新增装机将超过220GW。2、我国光伏行业概况经过十几年的发展，光伏产业已成为我国少有的形成国际竞争优势、实现端到端自主可控、并有望率先成为高质量发展典范的战略性新兴产业，也是推动我国能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。2020年9月，在第七十五届联合国大会一般性辩论上，习近平总书记郑重宣告，中国“二氧化碳排放力争于20

10、30年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。2021年3月，中央财经委员会第九次会议指出，“十四五”是碳达峰的关键期、窗口期，要构建清洁低碳安全高效的能源体系，实施可再生能源替代行动，深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统。由此可见，可再生能源在“十四五”及远期能源发展中均具有重要地位，能源清洁化将成为推动光伏产业继续高速发展的最大驱动力。（1）我国光伏应用市场居全球前列2013年以来，在国家政策支持及行业技术水平提高的驱动下，我国逐步发展成为全球最重要的太阳能光伏应用市场之一。根据中国光伏行业协会数据显示，2013年我国新增装机容量10.95GW，首次超越德国成为全球第一

11、大光伏应用市场，并在此后保持持续增长。尽管受2018年“531新政”影响，我国2018年和2019年新增装机容量同比有所下降，但仍分别达到44.26GW和30.11GW。2021年，国内光伏新增装机54.88GW，同比增加13.9%，其中分布式光伏装机29.28GW，占全部新增光伏发电装机的53.4%，历史上首次突破50%。根据中国光伏行业协会统计数据，2013年至2021年，我国光伏新增装机容量连续9年位居世界第一，截至2021年底累计装机容量稳居全球首位。2021年全年光伏发电量为3,259亿千瓦时，约占全国全年总发电量的4.0%。预计2022年光伏新增装机量超过75GW，累计装机有望达到

12、约383GW。（2）我国光伏行业迎来增长机遇期目前我国的能源结构依然以传统能源为主，煤炭、石油、天然气三者合计占比约84%，非化石能源占比仅为16%。要实现2030年碳达峰、2060年碳中和的目标，就要积极实施可再生能源替代行动，降低化石能源的比重，能源主体将向以新能源为主，煤炭、石油、天然气为辅的结构转型。根据国家规划，到2025年我国非化石能源消费比重需达到20%左右；到2030年非化石能源消费比重需达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到1,200GW；到2060年非化石能源消费比重则需要达到80%以上。根据长江证券研究所和中金公司预测，届时国内光伏年需求有望达到700GW，累计超

13、过1.4万GW，较2019年末累计装机规模增长70倍；如果考虑海外需求则市场空间甚至会达到2,400-3,000GW/年，是2019年装机容量的20-25倍。（3）全球光伏产业重心向我国转移光伏产业已经成为我国达到国际领先水平的战略性新兴产业。在需求端，全球光伏行业自2015年以后进入高速发展的快车道，其中一个重要催化因素是中国市场的崛起。根据国际可再生能源署（IRENA）数据，中国光伏历史装机容量占比从2015年的19%迅速提升到2017年33%，并在此之后一直维持30%以上的全球市场份额。在2021年，中国当年度装机54.88GW，是全球最大的光伏市场。在供给端，在全球光伏市场蓬勃发展的拉

14、动下，凭借晶硅技术及成本控制优势，我国光伏产业各环节的产能、产量在全球范围内占比均实现不同程度的增长，全球光伏产业重心进一步向我国转移。（4）分布式光伏规模化发展分布式光伏电站是指安装在厂房、办公楼、居民住房等建筑物顶上或周边空地上的中小容量光伏电站，电站在用户侧并网，自发自用、余量上网。不同于大型集中式光伏电站，分布式光伏电站（含户用光伏）具有选址灵活、建设周期短、就地消纳、因地制宜等特点，可有效解决大型电站的长距离传送问题和并网压力，是未来的重点发展方向。国家能源局新能源司表示，分布式光伏有利于消减电力尖峰负荷，有利于节约优化配电网投资，有利于引导居民绿色消费，国家积极支持开展相关工作。电

15、网企业应充分考虑分布式光伏大规模接入的需求，加强配电网升级改造，努力做到应接尽接。近年来，我国对分布式光伏发电系统一直持积极鼓励的态度，出台了多项政策支持和鼓励分布式光伏发展。2021年6月，国家能源局综合司正式下发关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知，鼓励整合资源实现集约开发，规定不同场景下可安装的光伏发电比例下限，并于9月公布了试点名单，全国31省共申报676县。2021年11月，国家机关事务管理局、国家发改委等四部委联合印发深入开展公共机构绿色低碳引领行动促进碳达峰实施方案，提出到2025年公共机构新建建筑可安装光伏屋顶面积力争实现光伏覆盖率达到50%。 在政策的鼓励和

16、支持下，我国分布式光伏发电呈现多元化发展格局，工商业屋顶、城乡居民用户屋顶，结合农业大棚、渔业养殖、畜牧业的“农光互补”、“渔光互补”、“林光互补”、“牧光互补”方式以及“光伏扶贫”等多种应用方式，促进了分布式光伏发电快速发展。随着各地分布式光伏发电建设的推进，我国的光伏发电市场结构发生改变，尤其是2016年以来，我国分布式光伏市场份额实现了快速提升。截至2021年，我国分布式电站占比为53.4%，首次超过集中式光伏电站。“十四五”期间，光伏发电将全面进入平价时代，叠加“碳达峰”、“碳中和”目标的推动，集中式光伏电站有望迎来新一轮发展热潮。3、光伏组件市场概况（1）光伏组件概述光伏组件是将一定

17、数量的电池片采用串并联的方式连接，并经过严密封装后，形成的光伏发电设备，是能单独提供直流电输出的、最小不可分割的光伏电池组合装置。光伏组件是光伏发电系统最重要的设备，也是产业链中游的终端产品，具有一定的资本、技术壁垒，需要相应的工艺积淀，工序繁琐，在很大程度上决定光伏发电成本。光伏组件涉及的关键技术为封装，一般规定的晶硅太阳能光伏组件使用寿命是25-30年，所以对封装的可靠性要求很高。此外，组件生产与市场结合紧密，产品更新换代较快，要求有很强的市场应变能力。得益于光伏组件技术在光学、电气和结构三方面的优化和进步，从2010年到2016年，光伏组件转换效率平均每年提升0.3%-0.4%；从201

18、7到2020年，转换效率提升速度加快到每年0.5%-1%。其中，光学优化是指减少光照的光学损失，途径包括通过优化和更换材料，降低光反射、提高光吸收；通过优化焊带结构和电池片拼接技术，减少电池片片间空隙，提高对光的吸收能力。电气优化是指通过优化电池内部的电流走势和电池片间的连接结构，减少电阻损失。结构优化是指从整体上改变组件排布和构造，或者基于上游技术突破实现结构优化，如双面组件技术和大硅片组件技术。目前主要光伏组件产能均全面采用前述技术，并通过智能制造提升组件产品的质量和可靠性，降低制造成本。（2）光伏组件行业持续发展受益于全球市场对清洁能源需求的推动，全球光伏组件产业规模持续扩大。2020年

19、末，全球光伏组件产能、产量分别达到320GW和163.7GW，同比分别增长46.3%和18.5%。虽然新冠疫情导致市场需求不及预期，但受全球绿色复苏的刺激，直接有效推动了全球光伏组件需求集中爆发，整体上继续保持增长态势。我国光伏组件环节产业规模也保持了较快增长，根据中国光伏行业协会统计数据，2020年，我国光伏组件产能、产量分别达到244.3GW和124.6GW，同比分别增长61.4%和26.4%，产业整体规模进一步扩大，其中光伏组件出口量约为78.8GW，创历史新高，约占我国光伏组件产量的63.2%。2021年，我国光伏组件产量达到182GW，同比增长46.1%，预计2022年光伏组件产量将

20、超过233GW。（3）组件性能持续提升随着平价上网对降本增效要求的不断提高，市场对高效、高功率组件的需求持续提升，我国组件厂商在近年来持续加大投资和技术革新，持续加快产品升级，通过产线升级改造、智能制造、优化组件结构等手段，实现了组件性能的持续提升。2010年以来，组件转化效率实现了逐年提升。SE技术的全面应用，G1、M6、M12等大尺寸硅片技术的应用和导入、高密度和大版型组件的应用等将进一步有效提升光伏组件的转换效率和功率。目前，PERC组件产品已成为最成熟且最具性价比的光伏产品，采用G1尺寸硅片的组件产品是目前市场最成熟的主导产品，随着M6、M12等大尺寸硅片组件产能的逐渐释放，高效、高功

21、率组件产品的市场占有率将实现进一步提升。（4）行业集中度逐步提升受“531新政”等不利影响，我国光伏行业竞争加剧，国内需求和产品价格快速下跌，部分中小企业和落后产能相继退出，资源进一步向优质企业集中。根据彭博新能源财经（BNEF）数据，2019年光伏行业有21%的厂商遭到淘汰，退出市场的企业数量超过此前3年的总和。根据工信部2019年12月发布的光伏制造行业规范条件企业名单（第八批）和撤销光伏制造行业规范公告企业公示名单（第三批），第八批符合条件的企业持续减少，较第一批减少了100家，第三批撤销企业36家，较第二批增加了13家。根据中国光伏行业协会数据，2019年至2021年光伏组件排名前五名

22、企业产量集中度从42.8%增至63.4%。随着市场对于产能及技术等方面要求的不断提高，头部光伏企业的优势将有所扩大并将占据更多份额，光伏行业尤其是处于中游的电池组件行业集中度将进一步提升，“大者恒大”的趋势愈加显著。4、光伏行业发展趋势（1）政策趋势我国光伏行业发展起步相对较晚，在行业发展初期，受技术水平和生产制造成本的影响，光伏行业在一定程度上需要依靠政府补贴支持，而政府补贴政策往往会受到宏观经济影响，从而使光伏行业发展与宏观经济状况产生关联性。2018年以来，我国光伏产业政策出现较大调整，主要政策思路从推动快速扩大国内光伏市场规模转向合理控制发展节奏、降低发电成本、减少补贴依赖，促进实现光

23、伏发电平价上网，推动行业由政策性补贴驱动逐渐转向由技术创新和降本增效驱动。随着产业技术的不断进步，光伏发电成本不断下降，部分国家、地区以及我国部分发电项目于2019年开始率先实现平价上网，政府补贴因素及宏观经济状况对行业发展的影响由此将逐步降低。除补贴退坡政策外，现阶段国家相关光伏产业政策呈支持和鼓励态度，且改善能源结构、实现碳达峰和碳中和的目标为行业描绘了巨大的发展空间。在可预见的未来，太阳能光伏发电市场规模、上网价格有稳定的预期和保障，光伏行业在迈向平价上网的过程中将进一步摆脱补贴退坡政策的影响，未来将依靠市场、技术创新驱动实现健康、稳健的发展。（2）发电成本下降趋势光伏行业的快速发展与度

24、电成本的下降关系密切。光伏行业发展历史悠久，但此前始终面临成本过高等问题。随着产业链上下游同步技术跃迁，以及各国光伏补贴退坡后的倒逼效应，全球光伏发电成本迅速下降。根据国际可再生能源署（IRENA）RenewablePowerGenerationCostsin2019显示，2010-2019年全球太阳能光伏发电加权平均成本由37美分/度大幅下降至6.8美分/度，降幅达82%；2019年新投产的大规模太阳能光伏发电项目中，有超过一半的发电成本低于最便宜的化石燃料发电成本；至2021年，集中式光伏电站的全球加权成本降至4.8美分/度。目前光伏发电在全球部分资源优良、建设成本低、投资和市场条件好的地

25、区已率先实现平价。随着技术水平的提高，未来光伏发电成本仍有较大下降空间，光伏发电将成为具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力来源。（3）行业集中趋势从光伏发电市场分布来看，以德国为代表的欧洲国家最早开始重视光伏产业发展，通过支持性产业政策实现了光伏发电市场快速发展，因此全球光伏发电市场在2011年以前形成了以欧洲为核心的产业格局。2013年以来，以中国、美国、日本以及印度等为代表的大批新兴市场迅速崛起，光伏发电市场重心由欧洲逐步向全球化市场转变。现阶段，光伏发电的主要市场集中在中国、美国、东南亚地区和欧洲地区。从光伏产品制造业分布来看，全球光伏产业生产制造重心集中在亚洲地区，其中中国为全球组

26、件最大生产区域。根据中国光伏行业协会数据，2020年包括中国大陆、东南亚、韩国和印度在内的亚太地区光伏组件产能约占全球总产量的95.7%，其中中国大陆组件产量超过70%。必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇

27、奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。公司治理的理论基石企业理论企业理论是研究企业的本质、边界和企业内部的激励制度。企业理论的开创者是1991年诺贝尔经济学奖得主罗纳德科斯教授，后继者主要包括奥利弗威廉姆森、Klein等人。与企业理论有关的理论包括交易费用经济学（创立者为威廉姆森）、企业的产权理论（创立

28、者为Hart）、企业的激励理论（创立者为Holmstrom和Milgrom）以及其他非主流的企业理论。本节在讨论企业理论时，着重以契约理论为重点进行阐释。契约理论是近30年来迅速发展的经济学分支之一，也因为如此，契约理论一直处于不停的整合过程之中。按照Brousseau&Glachant（2002）的观点，契约理论应包括：激励理论、不完全契约理论和新制度交易成本理论。Williamson（1991，2002）指出，契约的经济学研究方法主要包括公共选择、产权理论、代理理论与交易成本理论四种。激励理论是在委托代理理论（完全契约理论）基础上发展起来的，而布坎南提出的用契约研究公共财政的公共选择方法主

29、要用来分析“公共秩序”(publicordering,Williamson,2002)。契约理论主要包括委托代理理论、不完全契约理论以及交易成本理论三个理论分支，这三个分支都是解释公司治理的重要理论工具，它们之间不存在相互取代的关系，而是相互补充的关系。1、激励理论在经济发展的过程中，劳动分工与交易的出现带来了激励问题。激励理论是行为科学中用于处理需要、动机、目标和行为四者之间关系的核心理论。行为科学认为，人的动机来自需要，由需要确定人们的行为目标，激励则作用于人内心活动，激发、驱动和强化人的行为。激励理论是业绩评价理论的重要依据，它说明了为什么业绩评价能够促进组织业绩的提高，以及什么样的业绩

30、评价机制才能够促进业绩的提高。自从20世纪二三十年代以来，国外许多管理学家、心理学家和社会学家结合现代管理的实践，提出了许多激励理论。这些理论按照形成时间及其所研究的侧面不同，可分为行为主义激励理论、认知派激励理论和综合型激励理论三大类。第一类是行为主义激励理论。20世纪20年代，美国风行一种行为主义的心理学理论，其创始人为华生。这个理论认为，管理过程的实质是激励，通过激励手段，诱发人的行为。在“刺激一反应”这种理论的指导下，激励者的任务就是去选择一套适当的刺激，即激励手段，以引起被激励者相应的反应标准和定型的活动。新行为主义者斯金纳在后来又提出了操作性条件反射理论。这个理论认为，激励人的主要

31、手段不能仅仅靠刺激变量，还要考虑到中间变量，即人的主观因素的存在。具体说来，在激励手段中除了考虑金钱这一刺激因素外，还要考虑到劳动者的主观因素的需要。根据新行为主义理论，激励手段的内容应从社会心理观点出发，深入分析人们的物质需要和精神需要，并使个体需要的满足与组织目标的实现一致化。新行为主义理论强调，人们的行为不仅取决于刺激的感知，而且也决定于行为的结果。当行为的结果有利于个人时，这种行为就会重复出现而起着强化激励作用。如果行为的结果对个人不利，这一行为就会削弱或消失。所以在教育中运用肯定、表扬、奖赏或否定、批评、惩罚等强化手段，可以对学习者的行为进行定向控制或改变，以引导到预期的最佳状态。第

32、二类是认知派激励理论。行为被简单地看成人的神经系统对客观刺激的机械反应，这不符合人的心理活动的客观规律。对于人的行为的发生和发展，要充分考虑到人的内在因素，诸如思想意识、兴趣、价值和需要等。因此，这些理论都着重研究人的需要的内容和结构，以及如何推动人们的行为。认知派激励理论还强调，激励的目的是要把消极行为转化为积极行为，以达到组织的预定目标，取得更好的效益。因此，在激励过程中还应该重点研究如何改造和转化人的行为。属于这一类型的理论还有斯金纳的操作条件反射理论和挫折理论等。这些理论认为，人的行为是外部环境刺激和内部思想认识相互作用的结果。所以，只有改变外部环境刺激与改变内部思想认识相结合，才能达

33、到改变人的行为的目的。第三类是综合型激励理论。行为主义激励理论强调外在激励的重要性，而认知派激励理论强调的是内在激励的重要性。综合性激励理论则是这两类理论的综合、概括和发展，它为解决调动人的积极性问题指出了更为有效的途径。心理学家勒温提出的场动力理论是最早期的综合型激励理论。这个理论强调，对于人的行为发展来说，先是个人与环境相互作用的结果。外界环境的刺激实际上只是一种导火线，而人的需要则是一种内部的驱动力，人的行为方向决定于内部系统的需要的强度与外部引线之间的相互关系。如果内部需要不强烈，那么，再强的引线也没有多大的意义。波特和劳勒于1968年提出了新的综合型激励模式，将行为主义的外在激励和认

34、知派的内在激励综合起来。在这个模式中含有努力、绩效、个体品质与能力、个体知觉、内部激励、外部激励和满足等变量。在这个模式中，波特与劳勒把激励过程看成外部刺激、个体内部条件、行为表现、行为结果相互作用的统一过程。一般人都认为，有了满足才有绩效。而他们则强调，先有绩效才能获得满足，奖励是以绩效为前提的，人们对绩效与奖励的满足程度反过来又影响以后的激励价值。人们对某一作业的努力程度，是由完成该作业时所获得的激励价值和个人感到做出努力后可能获得奖励的期望概率所决定的。很显然，对个体的激励价值愈高，其期望概率愈高，则他完成作业的努力程度也愈大。同时，人们活动的结果既依赖于个人的努力程度，也依赖于个体的品

35、质、能力以及个体对自己工作作用的知觉。主要的激励理论有三大类，分别为内容型激励理论、过程型激励理论和行为修正型激励理论。所谓内容型激励理论，是指针对激励的原因与起激励作用的因素的具体内容进行研究的理论。这种理论着眼于满足人们需要的内容，即：人们需要什么就满足什么，从而激起人们的动机。内容型激励理论重点研究激发动机的诱因，主要包括马斯洛的“需要层次论”、赫茨伯格的“双因素论”和麦克莱兰的“成就需要激励理论”等。过程型激励理论重点研究从动机的产生到采取行动的心理过程，主要包括弗鲁姆的“期望理论”、海德的归因理论和亚当斯的“公平理论”等。行为修正型激励理论重点研究激励的目的（即改造、修正行为），主要

36、包括斯金纳的强化理论和挫折理论等。2、不完全契约理论不完全契约理论，是由格罗斯曼和哈特、哈特和莫尔等共同创立的，因而这一理论又被称为GHM（格罗斯曼一哈特一莫尔）理论或GHM模型。国内学者一般把他们的理论称之为“不完全合约理论”或“不完全契约理论”。因为该理论是基于如下分析框架：以合约的不完全性为研究起点，以财产权或（剩余）控制权的最佳配置为研究目的。它是分析企业理论和公司治理结构中控制权的配置对激励与对信息获得的影响的最重要的工具。GHM模型直接承继科斯、威廉姆森等开创的交易费用理论，并对其进行了批判性发展。其中，1986年的模型主要解决资产一体化问题，1990年的模型发展成为一个资产所有权

37、一般模型。GHM模型与供需曲线图像模型、萨缪尔森的重叠代模型、拉丰和梯若的非对称信息模型、戴蒙德和迪布维格的银行挤兑模型一起，被称为现代经济学五大标准分析工具。在企业理论、融资理论、资本结构理论和企业治理理论等方面得到了广泛的运用。不过，GHM模型本身也在理论和实际两方面受到许多质疑、挑战及批判。尤其是20世纪90年代末以来，随着经济信息化和知识化的推广，“知识经济”的来临，传统的企业性质和组织形式发生变化，人力资本的重要性得到增强，以新制度经济学为基础、物质资本所有权至上的主流企业理论受到了新的考验。GHM模型以合约的不完全性证明物质资本所有权的重要性，这一观点和逻辑自然也受到质疑和批判。由

38、于这一模型的特殊地位和影响，加之对其存在不同的理解，对它进行重新审视，并厘清其渊源和发展趋向，无疑具有重要的理论和实践意义。3、新制度交易成本理论所谓交易成本，就是在一定的社会关系中，人们自愿交往、彼此合作达成交易所支付的成本，也即人一人关系成本。它与一般的生产成本（人一自然界关系成本）是对应概念。从本质上说，有人类交往互换活动，就会有交易成本，它是人类社会生活中一个不可分割的组成部分。它是用来分析企业空间组织和对外直接投资的理论。交易成本指产品或服务从一个单位转移到另一个单位过程中产生的所有成本和代价。一般认为，市场不完善会导致交易成本升高，而这会使大公司倾向于采取垂直一体化的组织方式和进行

39、海外直接投资。企业制度的演进企业制度是指在一定的历史条件下所形成的企业经济关系，包括企业经济运行和发展中的一些重要规定、规程及行动准则。从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期一古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表的。现代企业制度主要是以公司制企业为代表的。业主制是企业制度中的最早存在形式，甚至比资本主义的历史还要悠久。业主制企业具有以下特点：一是企业归业主所有，企业剩余归业主所有，业主自己控制企业，拥有完全的自主权，享有全部的经营所得。二是业主对企业负债承担无限责任，个人资产与企业资产不存在绝对的界限，企业盈利时是如此，企业亏损时也是如此，当

40、企业出现资不抵债时，业主要用其全部资产来抵偿。业主制企业的缺点是规模小，资金筹集困难，因业主承担无限责任所带来的风险较大，企业存续受制于业主的生命期。上述缺点，使业主制企业逐渐被合伙制企业所取代。合伙制企业是由两个或多个出资人联合组成的企业。在基本特征上，它与业主制企业并无本质的区别。在合伙制企业中，企业归出资人共同所有，共同管理，并分享企业盈余或亏损，对企业债务承担无限责任。与业主制企业相比，合伙制企业的优点是扩大了资金来源，降低了经营风险。其缺点是合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大，合伙人的退出或死亡会影响企业的生存和寿命。因为上述缺点，合伙制企业逐渐被现代意义上的公司制企业所取代。公

41、司制企业是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自我完善的结果，是现代经济生活中主要的企业存在形式。它使企业的创办者和企业家在资本的供给上摆脱了对个人财富、银行和金融机构的依赖。在最简单的公司制企业中，公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者、雇员。与传统的企业或古典企业相比，股份公司具有三个重要特点：一是股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，从理论上讲，它有一个永续的生命；二是股份可以自由地转让；三是出资人承担有限责任。现代公司的雏形可以追溯到大约14、15世纪，在欧洲国家开始出现了一些人将自己的财产或资金委托给他人经营的组织形式，经营收入按事先的约定进行分配。经营

42、失败时，委托人只承担有限责任。15世纪末，随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成，迎来了海上贸易的黄金时代。1600年，英国成立了由政府特许的专司海外贸易的东印度公司，这被认为是第一个典型的股份公司。到17世纪的时候英国已经确立了公司的独立法人地位。公司已成为一种稳定的企业组织形式。这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式。它是从业主制、合伙制基础上发展起来的一种全新的企业制度形式。它有一些优于古典企业的地方：一是股份制企业筹资的可能性和规模扩张的便利性；二是降低和分散风险的可能性。由于股东承担有限责任，而且股票可以转让，因此，对投资者特别有吸引力；三是公司的稳定性。

43、由于公司的法人特性，使得股份公司具有稳定的、延续不断的生命，只要公司经营合理、合法，公司就可以长期地存在下去。公司制企业的产生与发展，对自由竞争的经济发展，尤其市场效率的提高有着非常积极的意义。它在很大程度上克服了业主制、合伙制企业经济上的局限性。业主制与合伙制企业在其发展过程中，不仅受到来自财力不足方面的限制，这种限制包括无力从事大规模的经济活动，也包括承担高风险的事业经营。而且，古典企业的发展，更受到其“自然人”特性的制约，虽然财产可以由家族世袭，但是，家族世袭并不能解决企业的持续存在和长期发展的问题。另外，市场的扩大和生产、经营技术的复杂化，越来越需要专业化的职业经营者。而股票市场交易的

44、延展，使众多零星小额资本得以不断加入经济活动的行列，因此，公司制首先解决了企业发展的资金问题；其次，以法人身份出现的公司制企业，使企业不再受到“自然人”问题的困扰；最后，专业化的企业经营者的加入，适应了变化和复杂化的经济形势。公司章程概述（一）公司章程概念公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。对于公司来讲，章程是最为重要的自治规则，是公司高效有序运行的重要基础，是维护公司利益、股东利益、债权人利益的自治机制，是公司、公司股东，特别是公司大股东和公司高级管理人员的行为规则。公司法与公司章程的有机结

45、合，是规范公司组织和活动的重要保障。（二）公司章程的主要法律特征作为公司自治规则，公司章程即公司宪章，在公司自治规则体系中居于十分重要的地位。公司章程是公司设立的必备条件，也是公司经营行为的基本准则，还是公司制定其他规章的重要依据。因此，公司章程对于公司的设立和运营都有非常重要的意义。公司章程的主要法律特征可以概括为：1、法定性所谓法定性是指公司章程的制定、内容、效力和修改均由公司法明确规定。这是各国的立法通例。具体来讲，公司章程的法定性表现在以下几方面制定的法定性。我国公司法第11条规定，设立公司必须依照该法制定公司章程。公司章程制定于公司设立阶段，成为公司的设立依据，是公司得以成立必不可少

46、的法律文件。内容的法定性。各国公司法对公司章程应当记载的事项均有明确的规定，而且，绝对必要记载事项的欠缺可能会导致章程的无效。效力的法定性。公司章程的效力是由公司法赋予的。我国公司法第11条明确规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。这一规定明确规定了公司章程的效力范围。修改权限和程序的法定性。公司章程的修改必须遵照公司法的明确规定进行。例如，根据我国公司法的规定，公司章程的修改须经股东会或者股东大会以特别决议的方式为之。公司章程须经登记。登记程序的设定是保证章程内容合法和相对稳定的措施之一。我国公司法第27条、第82条第2款、第94条均规定了公司章程是申请设立登记必须报送的文

47、件之一。同时，公司章程经修改变更内容之后，也必须办理相应的变更登记。2、公开性公司章程记载的所有内容都是可以为公众所知悉的。而且，公司和公司登记机关应当采取措施，方便股东及潜在的投资者、债权人及潜在的交易对象可以不同的方式从不同的途径了解公司章程的内容。公司章程的公开性特征制度化地表现在以下几方面公司章程须经登记。公司章程须经登记本身即是章程公开性的表现之一。股东有权查阅公司章程。在公司日常经营过程中，股东有权查阅公司章程，公司应当将公司章程置备于本公司，我国公司法第101条和第110条均做了相应的规定。公司章程是公司公开发行股票或者公司债券时必须披露的文件之一。如发起人向社会公开募集股份时，

48、在向国务院证券管理部门递交募股申请的同时，公司章程也是必须报送的文件之一。3、自治性公司章程是公司的自治规则，是公司的行为规范，对特定公司的权利能力和行为能力均有重要影响。公司章程的自治性特征，表现为公司不同则章程也有所不同。每个公司在制定章程时，都可以在公司法允许的范围内，针对本公司的成立目的、所处行业、股东构成、资本规模、股权结构等不同特点，确定本公司组织及活动的具体规则。因此，不同公司的章程必然会存在差异。公司章程的自治性特征，体现了公司经营自由的精神。（三）公司章程的作用1、公司设立的最主要条件和最重要的文件公司章程司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国公司法明确规定，订

49、立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准；公司没有公司章程，也不能获得登记。2、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和处罚。3、公司对外进行经营交往的基本法律依据由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条

50、件和资信依据。凡依公司章程而与公司进行经济交往的所有人，依法可以得到有效的保护。4、公司章程是公司的自治规范公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范

51、，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。公司章程的制定与变更（一）章程的制定章程的制定是针对公司的初始章程而言的，章程是公司的设立要件之一，因此，章程的制定发生在公司设立环节。根据我国公司法的规定，公司章程的制定主体和程序因公司的种类不同而异，具体而言，有限责任公司与股份有限公司不同，发起设立的股份有限公司与募集设立的股份有限公司也不同。当然，无论是上述何种情形，发起设立公司的投资者都是制定公司章程的重要主体。在我国，公司章程是要式文件，必须采用书面形式。有的国家公司章程不仅要采用书面形式，而且还应当办理公证登记等手续，我国没有类似的强行性要求。1、有限责任公司章程的制定根据公司法

52、第19条规定，设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程；第65条规定，国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照公司法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。可见，国有独资公司章程制定主体有两类：第一类是国家授权投资的机构或者国家授权的部门；第二类则是国有独资公司的董事会。不过，这两类主体的权限并不完全相同。2、股份有限公司章程的制定公司法第73条规定，设立股份有限公司，发起人制订公司章程，并经创立大会通过。这是针对股份有限公司的一般要求。由于股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式，公司章程的制定过程并不完全一致。发起设立的股份有限公司。

53、对于发起设立的股份有限公司，在公司成立之后将成为公司股东的投资者还是限于发起人，投资者并没有社会化。因此，发起设立的股份有限公司仍然具有封闭性的特点。发起人所制订的章程反映了公司设立时的所有投资者的意志。根据公司法第82条规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送包括公司章程在内的系列文件，申请设立登记。募集设立的股份有限公司。对于募集设立的股份有限公司，在公司成立之后成为公司初始股东的不仅有发起人，而且还有众多的认股人，公司的股东已经社会化，因此，募集设立的股份有限公司属开放式的公众性公司。这样，发起人制订的公司章程并不一

54、定能够反映公司设立所有投资者，特别是认股人的意志。因此，在公司申请设立登记之前，必须召开创立大会，对公司章程等与设立公司有关的事宜进行审议。根据公司法第92条第2款规定，由认股人组成的创立大会，其职权之一就是通过公司章程。只有经过创立大会通过的章程，才能反映公司设立阶段的所有投资者的意志。可见，对于这类公司，其章程的制定过程比较复杂，既需发起人制订，又需创立大会决议通过。（二）公司章程的修改为了更好地适应经营环境的变化，需要适时地修改章程的内容。在不违反法律、行政法规强行性规范的前提下，公司可以修改包括绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项在内的所有内容。公司法规定了修改公司章程的规

55、则。修改公司章程的权限专属于公司的权力机构。在大陆法系国家，例如德国、法国、日本、意大利等国家，修改公司章程的权限属于公司股东会。我国公司法规定，有限责任公司、股份有限公司章程的修改，分别属于股东会和股东大会的职权范围。修改公司章程须以特别决议为之。公司章程的修改涉及公司组织及活动的根本规则的变更，对公司关系甚大，而且还可能关系到其他不同主体的利益调整，因此，公司法将公司章程的变更规定为特别决议事项，从而提高了通过章程修改所需表决权的比例。此外，公司变更章程须办理相应的变更登记，登记程序的设定可以保证章程内容合法和相对稳定。我国公司法第27条、第82条第2款、第94条均规定了公司章程是申请设立

56、登记必须报送的文件之一。因此，公司章程经修改变更内容之后，也必须办理相应的变更登记；否则，不得以其变更对抗第三人，这是章程变更的效力。公司资本法律制度（一）公司资本的概念公司资本又称股本，是指公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产总额。公司一经注册登记成立，该公司资本就成为注册资本，公司就合法拥有了由股东出资构成的公司法人财产，除非公司解散，否则公司就可以无限期地使用这些财产。不同于公司营运过程中的实有资产，公司资本是一个不变的观念上的数额，有法定最低限额的要求。这一限额是公司成立和存在必不可少的条件，它不因公司经营状况的好坏和公司实有资产的增减而变动，因为公司资本的变动须经过法定程序。

57、与公司资本相关的几个概念有：1、公司资产公司资产是指公司可供公司支配的全部财产，其表现形式包括货币、实物、无形财产等。它既包括由股东出资构成的公司自有财产公司资本，也包括公司对外发行的债券、向银行贷款等形成的公司负债及其他股东权益。所以，公司资产是个外延比公司资本宽泛得多的概念。一般而言，公司资产总是大于公司资本的。但如果公司经营不善，亏损严重，则可能出现公司资产小于公司资本的情况。与公司资产相关的另一个概念是公司净资产。公司净资产是指公司全部资产减去全部负债后的净额。净资产是反映公司经营状况的重要指标。经营得好的公司，其净资产可能大大高于其资本额；经营不善的公司，则可能出现净资产为零或负数的

58、情况。2、注册资本注册资本是公司设立时所有的资产，是投资者在公司登记机关登记的出资额的总和。在我国，公司资本仅指注册资本，就是公司成立时在登记机关登记并由公司章程确定的出资额的总和。按照我国现行的公司法规定，公司注册资本并不需要全部认足，发起人或股东只需认足公司注册资本中的一部分，公司即可成立。所以，注册资本只不过是公司预计将要发行（或筹足）的公司自有资本总额和政府允许公司发行资本的最高限额。只要注册资本没有发行完毕，章程中所记载的公司注册资本数就是个“名义资本”或“核准资本”。在有限责任公司，注册资本为公司股东认缴的出资总额。在股东缴清其所认购的出资前，公司的注册资本总是大于其实收资本的。3

59、、发行资本发行资本是公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。由于注册资本限定了发行资本的数据，发行资本总额不可能超过注册资本总额。在公司股本没有全部发行完毕之前，发行资本总是小于注册资本的，当公司股本全部发行完时，发行资本就等于注册资本。4、实缴（收）资本不少国家的公司法不仅允许公司资本分次发行，而且允许已发行的资本分期缴纳股款。所以，实缴（收）资本就是全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额。除非发行资本一次缴清；否则，实缴（收）资本总是小于发行资本的。当发行资本全部缴清时，实收资本就等于发行资本。但在任何情况下，实缴（收）资本都不会大于发行资本。5

60、、催缴资本催缴资本又称未收资本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随时可向股东催缴的那部分资本。所以，催缴资本总是等于发行资本减去实缴资本后的余额。（二）公司资本的原则公司资本的原则是传统公司法在发展过程中形成并确认的关于公司资本的基本原则，具体指资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。它最初体现在大陆法系国家公司法关于股份有限公司资本制度的规定中，以后又逐渐适用于有限责任公司，并对包括我国在内的世界各国公司资本制度产生了重要的影响。1、资本确定原则资本确定原则是指发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额做出明确的规定，而且由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并募足