股票收益权转让协议股票尚未取得模版

1、股票收益权转让协议协议编号：【 】甲方：（股票收益权受让方）， （作为 定向资产管理计划之管理人）负责人： 住 所： 邮政编码： 传 真： 联 系 人： 联系电话：乙方：(股票收益权出让方)， （股票收益权业务资金融入方）法定代表人或身份证号码（如乙方为自然人）： 住 所：邮政编码： 传 真：联 系 人： 联系电话：鉴于：甲方是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格。甲方作为定向资产管理计划管理人，与【】（定向资产管理计划的委托人）及*银行股份有限公司（作为定向资产管理计划托管人，以下简称“托管人”）签署了编号为【 】的【 定向资产管理合同】（以下简称“资产

2、管理合同”），甲方根据资产管理合同设立了“【 】定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）。乙方将认购【】股份有限公司（股票名称：【 】；股票代码：【 】，以下简称“上市公司”）定向增发的不少于_股股票（以下简称“目标股票”），乙方登记为目标股票的所有人后，将按照本协议将目标股票的收益权（以下简称“股票收益权”）转让给甲方。双方同意按本协议约定之条件，乙方将股票收益权转让于甲方；甲方作为定向资管计划管理人，以定向资管计划委托资金为限受让股票收益权。现根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国证券法等法律、行政法规的规定，甲、乙双方本着诚实信用和公平的原则，就上述股票收益权转让相关事宜，经友好

3、协商，达成本协议，以资遵照执行。股票收益权1、股票收益权，指目标股票上的财产收益性权利，包括但不限于：（1）自交割日（定义见下）起，目标股票在任何情形下的卖出收益；（2）自交割日起，目标股票因上市公司送股、公积金转增、拆分股票等而形成的派生股票在任何情形下的卖出收益；（3）自交割日起，目标股票和派生股票产生的股息、分红；（4）自交割日起，目标股票和派生股票产生的其他财产性收益；（5）自交割日起，如上市公司被依法解散、破产清算、撤销，则股票收益权包括上市公司解散、破产清算、撤销后目标股票相对应的财产权利（扣除有关交易费用及税费，包括应缴纳的所得税）；（6）如乙方根据法律、行政法规、规章的规定、司

4、法机关的裁决或本协议约定，依法对外转让或以其他方式处置目标股票，则股票收益权包括甲方处置目标股票的全部所得（扣除有关交易费用及税费，包括应缴纳的所得税）。2、交割日，指目标股票登记在乙方名下之日，且甲方已根据本协议将股票收益权转让价款预先支付于乙方。3、监管账户：指乙方在甲方指定的银行网点开立的三方存管账户，与乙方在甲方指定营业部开立的资金账户建立一一对应关系，账户详情如下：开户行： 账户名： 账户号： 股票收益权转让1、乙方同意按本协议约定的条款及条件，在交割日向甲方转让股票收益权。2、自交割日起，股票收益权即完全归属甲方所有，且甲方有权再行转让股票收益权，但应在转让完成后通知乙方，乙方对此

5、不得提出任何异议。3、自交割日起，目标股票及派生股票的收益（包括但不限于目标股票的股息、分红及目标股票变现所得的财产收益等），应自动归入甲方指定的如下账户，如未自动归入甲方指定的账户，乙方应在取得该等收益之日起三个工作日内将全部收益划付至甲方指定的如下账户： 开户行： 账户名： 账户号： 转让价款及支付1、双方同意，甲方应向乙方支付股票收益权转让的对价，即股票收益权转让价款，总金额为人民币【】元整(小写：RMB【】元)。2、双方一致同意并确认，股票收益权转让价款已考虑到了股票收益权的全部和任何利益，包括但不限于自交割日起与目标股票相关的任何应分配和支付予乙方的股息（如有）以及乙方在相关法律法规

6、下享有的与股权收益相关的任何财产性权益。3、甲方支付股票收益权转让价款，应以如下条件得到满足或者甲方豁免为前提：（1）本协议签署并生效。（2）乙方未违反本协议的任一约定且在本协议项下作出的所有陈述和保证均为真实准确。（3）由甲方与【】签署的编号为【】的股票收益权远期收购协议已生效并且持续有效，且对方未违反该协议的任何任一约定。（4）由甲方与【】签署的编号为【】的股票质押协议已生效并且持续有效，且对方未违反该协议的任何任一约定。（5）由甲方与【】签署的编号为【】的抵押协议已生效并且持续有效，且对方未违反该协议的任何任一约定。（6）由甲方与【】签署的编号为【】的保证协议已生效并且持续有效，且对方未

7、违反该协议的任何任一约定。（7）由甲方与【】签署的编号为【】的差额补足协议已生效并且持续有效，且对方未违反该协议的任何任一约定。（8）_。3.4 在上述条件全部满足或为甲方书面豁免之日起【】个工作日内，甲方应一次性将全部股票收益权转让价款支付至监管账户。股票收益权转让价款的使用监管4.1甲方有权委托*银行【】对监管账户进行监管，乙方同意并配合监管。相关账户监管要求按甲方、乙方以及*银行【】签订的编号为【】的资金监管合同要求执行。4.2 股票收益权转让价款，只能用于参与【】公司定向增发份额的认购，不得挪作他用。否则，甲方有权通知*银行【】不予支付，*银行【】亦有权根据资金监管合同的约定不予支付。

8、甲方保证将遵守证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第98号，2014年修订）等相关规定。股票收益权的回购权1、于甲方将全部股票收益权转让价款支付至监管账户之日起满【】个月之日，乙方应无条件回购本协议所约定的股票收益权并支付全部回购价款，回购价款的具体数额按照双方所签订编号为【】的股票收益权远期收购协议确定。2、如自本协议签署之日起【】日内，乙方未能登记为目标股票的所有人，则乙方应在该事实发生之日起【】日内，立即归还全部股票收益权转让价款，并就股票收益权转让价款向甲方支付资金占用费，资金占用费按照年化【】%的利率计算，直至乙方归还全部股票收益权转让价款为止。3、乙方登记为目标股票的所

9、有人之日，乙方应与甲方签署股票质押协议，将目标股票全部质押给甲方，并于乙方登记为目标股票的所有人之日起【】个工作日内办理完毕质押登记手续。乙方违反上述约定的，甲方有权立即解除本协议，乙方并应在收到甲方解除合同的通知之日起【】日内，立即归还全部股票收益权转让价款，并就股票收益权转让价款向甲方支付资金占用费，资金占用费按照年化【 】%的利率计算，直至乙方归还全部股票收益权转让价款为止。税费承担在本协议履行过程中发生的全部税费，包括但不限于印花税、所得税、营业税、增值税、工商登记费、政府审批费用等全部税、费，由双方根据相关法律法规的规定自行承担各自的税费。乙方的陈述与保证乙方陈述与保证如下：1、乙方

10、为机构的，其保证是依法成立并有效存续的机构，拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。甲方为自然人的，其保证拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。2、乙方为签订及履行本协议项下的义务所需的内部授权程序已经完成，签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议生效即对乙方具有法律约束力。3、乙方确认，其签署和履行本协议基于其真实意思表示，符合法律规定，不超越其权利，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或商业利益上的冲突。4、交割日后，乙方将合法持有目标股票，除本协议另有规定外，目标股票上不存在任何形式的优先权及其他第三

11、人权利，亦不存在司法冻结或相关限制情形。5、本协议生效后，未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式处分目标股票，不得在标的股权上设定任何形式的优先权及其他第三人权利。6、乙方向甲方提交的相关资料真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。7、乙方保证将所获得的股票收益权转让价款合法合规地用于双方约定的具体用途，不得挤占、挪用，根据本协议取得的股票收益权转让价款不得用于违反国家政策和法律法规所禁止的领域。8、如果目标股票全部或部分被有关部门冻结或者出现其他限制情形，乙方应当于目标股票被司法冻结或出现相关限制情形的当日通知甲方或其指定的下属机构，并有义务于7日内使目标股票解除司法冻结或消除限制情形。9、乙

12、方确认并将采取一切措施保证本协议及本协议约定的股票收益权转让方式的真实性、合法性、有效性。如本协议或本协议约定的股票收益权转让方式由于任何原因被认定无效、可撤销或不能执行，乙方仍将按照本协议的约定履行相关义务。甲方的陈述与保证甲方陈述与保证如下：1、甲方拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力；2、甲方为签订及履行本协议项下的义务所需的内部授权程序已经完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议生效即对甲方具有法律约束力；3、甲方签署和履行本协议是基于其真实意思表示。甲方签署或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司

13、章程存在任何法律上或商业利益上的冲突；4、甲方将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为以促使本协议项下的股票收益权转让顺利进行。协议的生效和解除1、本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效，乙方为自然人的，自乙方或乙方授权代表签字、甲方法定代表人或负责人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，至本协议项下双方权利义务完全履行完毕之日终止。2、未经甲、乙双方协商一致，任何一方不得单方修改或解除本协议。通知和送达1、本协议项下任何一方向另一方发出的所有通知和通讯，均应通过特快专递或电子邮件等书面方式作出并送达至本协议文首所列各方的通讯地址，并在下述情况下视为已经送

14、达（任一方通讯地址发生变更的应当书面告知另一方，否则以变更前通讯地址发送的特快专递应视为已送达）：（1）以特快专递方式发出的，被送达方签收即视为送达，被送达方拒绝签收的仍视为送达；（2）以电子邮件方式发出的，发送邮件时间即为送达时间。甲方：联系人邮箱： 联系人地址： 乙方：联系人邮箱： 联系人地址： 2、本协议所列明的通讯地址发生变更，变更方应在变更后及时书面通知对方。因一方变更前述通讯地址而未及时通知对方，造成通知等文件无法送达的，因此造成的损失由变更方负责。保密1、甲乙双方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经对方事先书面同意，任何一方不得将本协议的任何有关事项向除本协议当事人

15、以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：（1）履行法律法规规定的信息披露义务；（2）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务；（3）该等资料和文件可由公开途径获得；（4）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议有关的披露； （5）根据监管机构的要求进行的披露。2、本保密条款不因本协议的解除或终止而终止，在本协议解除或终止后，本保密条款仍然有效。违约责任1、任何一方未履行本协议义务，包括违反陈述与保证，均应负责赔偿守约方因此而遭受的经济损失，并向守约

16、方支付因此而发生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等为主张权利而发生的费用。2、乙方未经甲方同意向他人转让或以其他方式处置目标股票，则转让或处置股权所得全部收益归甲方所有（扣除有关交易费用及税费，包括应缴纳的所得税），乙方还应赔偿甲方因此所受全部的经济损失。适用法律与争议解决1、本协议适用中华人民共和国法律。2、甲、乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，应向资产管理计划的委托人所在地人民法院起诉或申请强制执行。在争议解决期间，若该争议不影响本协议其它条款的履行，则该其它条款应继续履行。3、根据中国有关法律，若本协议任何条款被裁决为无效，并不影响本协议其他条款的持续有效和执行。特别约定1、甲方代表【】定向资产管理计划及其委托人行使本协议项下的权利，履行本协议项下的义务；2、乙方对甲方上述事宜充分知晓、同意，承诺不提出任何异议，并积极配合甲方完成合同签署、履行等相关事宜。其他事项1、本协议未尽事宜，甲、乙双方可另行达成书面协议进行补充、修订或变更，作为本协议附件。本协议的任何附件均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。 2、如果在任何时候，本协议的任何条款在任何方面是或变得不合法、无效或不可执行，本协议其他条款的合法性、有效性或可执行性不