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文档简介

1、泓域/建筑用纺织品公司法治理与战略决策规划建筑用纺织品公司法治理与战略决策规划目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113685549 一、 公司基本情况 PAGEREF _Toc113685549 h 2 HYPERLINK l _Toc113685550 二、 产业环境分析 PAGEREF _Toc113685550 h 4 HYPERLINK l _Toc113685551 三、 强化科技创新,稳固产业发展基础 PAGEREF _Toc113685551 h 4 HYPERLINK l _Toc113685552 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc

2、113685552 h 5 HYPERLINK l _Toc113685553 五、 公司治理中存在的团队问题 PAGEREF _Toc113685553 h 6 HYPERLINK l _Toc113685554 六、 从团队理论视角看决策团队结构 PAGEREF _Toc113685554 h 10 HYPERLINK l _Toc113685555 七、 声誉与决策质量 PAGEREF _Toc113685555 h 12 HYPERLINK l _Toc113685556 八、 社会资本的概念与维度 PAGEREF _Toc113685556 h 17 HYPERLINK l _Toc

3、113685557 九、 决策权威 PAGEREF _Toc113685557 h 19 HYPERLINK l _Toc113685558 十、 企业风险承担 PAGEREF _Toc113685558 h 23 HYPERLINK l _Toc113685559 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc113685559 h 25 HYPERLINK l _Toc113685560 十二、 组织机构管理 PAGEREF _Toc113685560 h 35 HYPERLINK l _Toc113685561 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc113685561 h 36公司基本情况

4、(一)公司简介当前,国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看,世界经济深度调整、复苏乏力,外部环境的不稳定不确定因素增加,中小企业外贸形势依然严峻,出口增长放缓。从国内看,发展阶段的转变使经济发展进入新常态,经济增速从高速增长转向中高速增长,经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战,企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,公司依然面临着较大的经营压力,资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时,也面临着重大机遇。随着改革的深化,新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进,

5、以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施,企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势,利用好国际国内两个市场、两种资源,抓住发展机遇,转变发展方式,提高发展质量,依靠创业创新开辟发展新路径,赢得发展主动权,实现发展新突破。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念,将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念,不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。(二)核心人员介绍1、史xx,中国国籍,无永久境外居留权,1970年出生,硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、闫xx,

6、中国国籍,无永久境外居留权,1961年出生,本科学历,高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、吕xx,中国国籍,1977年出生,本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任,2017年8月至今任公司监事。4、向xx,1957年出生,大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、余xx,中国国籍,无永久境外居留权,1971年出生,本科学历,中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任

7、xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。产业环境分析综合研判,“十三五冶时期我省仍处于可以大有作为的重要战略机遇期,但内涵发生了深刻变化,正在由原来加快发展速度的机遇转变为加快转变经济发展方式的机遇,由原来规模快速扩张的机遇转变为提高发展质量和效益的机遇。增强忧患意识,强化责任担当,推动经济发展新常态下的深度调整与转型攻坚,实现经济社会持续健康发展,是摆在全省面前长期而艰巨的使命任务。作为改革开放先行省,我们必须按照“三个定位、两个率先冶目标要求,准确把握战略机遇期内涵的深刻变化,深刻认识、主动适应、率先引领经济发展新常态,保持战略定力,增强发展自信,坚持

8、稳中求进、稳中提质,用发展的办法解决前进中的问题,推动经济增长保持中高速,产业结构迈向中高端,加快形成引领经济发展新常态的体制机制和发展方式,为我国经济增长和结构调整提供支撑,走出一条质量更高、效益更好、结构更优、核心竞争力更强的发展新路,努力率先全面建成小康社会,进而迈上率先基本实现社会主义现代化的新征程,在创新和发展中继续走在全国前列。强化科技创新,稳固产业发展基础加强共性基础技术研究。开展非织造布纺丝、成网、成型基础研究,提升特种纤维成网和可生物降解聚合物纺丝成网技术稳定性,推动纳米、微米纤维非织造布技术产业化。加强多轴向经编、大尺寸成型、三维编织、2.5维织造等工艺技术研究,破解立体成

9、型连续化、自动化、数字化技术难题,开发纺织柔性材料功能化、绿色化整理技术和复合技术。开展强链补链联合攻关。梳理重点产品产业链图谱,支持龙头企业组织上下游企业协同开发,开展非织造布专用聚丙烯切片、可生物降解材料、专用纤维、专用助剂以及织造成型装备开发,提升产业链稳定性和质量效率。完善多层次科技创新体系。打造新型创新平台,加强原创性引领性技术研发,加大在应急救援、医疗健康、航空航天等领域的应用拓展。建设区域性创新中心,开展细分领域关键技术攻关和市场应用。鼓励企业加大研发投入,加强产业链协作,建设行业重点技术研发基地,加快科技成果转化应用。必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领

10、先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活

11、性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。公司治理中存在的团队问题企业是一系列生产要素、一系列人合作的“场所”,是一个典型的团队生产模型。美国经济学家阿尔奇安和德姆塞茨(1972)等人最早将企业看作一种“团队生产”的方式。团队生产理论认为,团队生产要素的投入不是各要素的简单组合,团队生产的产品也不是由各个生产要素简单地相加而产生的,是多要素共同协作的结果,这种协作结果往往要优于单独投入产生的结果的总和,即团队生产会创造剩余价值。同时,被投入团队生产中的各生产要素归属于不同的成员但团队生产的结果属于团队,而不属于个别的成员。企业生产出

12、的产品不属于某个人,也不是各生产要素的简单相加。从狭义的角度看,企业内部的所有员工作为一个大团队,共同协作为社会提供有价值的产品或服务。从广义的角度看,企业所有的利益相关者团队协作是企业存在的基础。通常我们主要从狭义的角度考察企业内部成员团队生产的问题。但在商业模式不断创新的情况下,从利益相关者视角(广义视角)探讨企业的团队生产问题也非常必要。本篇聚焦于公司治理中的团队问题,所以主要关注与公司治理相关的决策团队。为了让团队有效运作,企业内部根据职能划分为不同的小团队,如生产团队、销售团队等。其中,董事会和高管团队是企业内部最重要的决策团队。董事会一般倾向于战略性决策,而高管团队倾向于日常运营决

13、策。在董事会或高管团队的团队生产中,各成员之间资源可以互补,共同努力形成合力,最终创造出比各自分散努力更多的产出。所以,团队理论在解释董事会或高管团队的运作逻辑中是必不可少的。董事会工作逻辑是典型的团队生产方式。团队生产方式需要满足三个基本条件:生产活动以团队的方式进行,投入团队生产中的各种资源具有“团队专用性”,团队的集体产出难以精确地分配到每个团队成员。在董事会团队生产中,决策活动是以团队形式进行的,决策结果难以精确地细分到每个成员,各自优势互补的资源可以为董事会团队形成团队专用性能力。董事会基于团队专用性能力进行战略决策的结果不属于任何个体董事,因为董事会决策是以团队方式进行的。像所有团

14、队生产一样,董事会团队工作可以产生集体产出的溢出效应,但也会带来很多新的问题。由于难以精确区分高质量的战略决策结果是哪个决策成员的具体贡献,在缺乏有效监督和合理激励的情况下,董事会或高管团队的个别成员可能由于自利、偷懒或能力不足等因素,选择搭便车,而不是努力工作。因为作为董事会团队产出的战略决策质量难以直接观察,即使是可观测的,每个董事成员各自的努力程度也很难观测。所以,在每个团队成员的边际产出不能直接和无成本地观测的情况下,如何通过奖励和监督个体成员使他们有效率地工作非常重要。理论上,衡量个体董事的边际产出可以通过观察个人投入水平来获得。然而,单个董事的努力水平是不可观测的,即使通过监督或别

15、的方法可以测量,可能既不准确,也要付出额外的成本。所以,董事会团队生产中的一个重要问题就是,董事成员个体投入的测量问题即董事的业绩考核问题。由于董事会决策结果的整体性,如何考评单个董事的业绩是董事会团队决策事后面临的问题。如果企业很难客观地、合理地反映出各个董事的贡献大小,董事会团队效率可能会由于队员的偷懒行为而降低,效率的下降影响董事会职能的发挥,进而影响决策质量和企业绩效。同时,在薪酬设计上,团队生产理论主要考虑的是投入的要素种类繁多,而产出业绩是属于全体团队成员的,所以各个团队成员的报酬标准很难根据其在团队中的工作表现以及贡献大小来制定,这进步降低了有能力的员工的积极性。如何分配这些剩余

16、价值,是团队生产理论面临的另一个主要问题,也是公司治理要解决的一个重要问题。传统的做法是增加团队成员中的监督者来分配团队生产的剩余价值,即团队生产的剩余价值的索取权属于团队成员中的监督者。在所有权和经营权分离的情况下,企业股东拥有最后剩余索取权,不得不派遣部分股东构建董事会,发挥监督作用。董事会强调监督作用的同时,也削弱了其他利益相关者的主人翁意识。团队生产理论强调团队产出的是集体产品,投入资源不是属于单个团队成员的。因此,企业剩余价值分配应该和团队生产流程和环节一致,剩余价值的索取权应该分配给企业全部利益相关者而不是监督者。作为一个决策团队,董事会团队的产出高于团队成员个体,即各个董事各自产

17、出之和,换句话说,董事会团队生产能够帮助企业创造更多的剩余价值。但是股东之间也存在目标不一致问题,所以这种剩余价值分配增加了团队的管理成本,而且会减弱团队其他成员的主人翁意识,并加重团队生产组织冗余。因此,仅仅依靠监督机制和剩余价值索取权的制度安排是不足的,难以激发团队成员的积极性和主动性。从团队理论视角看决策团队结构团队生产理论对解决企业内部由于道德风险所引致的效率低下问题,具有一定的启发意义。一般来说,如果团队规模过大,就难以形成凝聚力、忠诚感和相互信赖感。一般把团队人数控制在12人以内。如果一个自然工作单位本身比较大,可以将该工作群体分成几个更小的工作团队,以使团队能够创造更多剩余价值。

18、从公司治理的角度看,高管团队作为重要的决策群体,每个高管团队的成员在职能背景方面应该有效互补,每个成员的能力都能够和岗位职责相匹配。如有技能专长的成员,有解决问题和有决策技能的成员,以及有善于聆听、反馈、解决冲突及其他人际关系技能的成员。随着研究主题不断深入,高层管理团队(TMT)对企业决策和绩效的重要性被学者们重视。在Hambrick&Mason(1984)提出高层梯队理论后,高层管理团队的内涵在学术界基本统一,是指“处于企业最高战略制定与执行层、负责整个企业的组织与协调、对企业经营管理拥有很大决策与控制权的高层经理群体”。它能够为组织的价值增值做出极大贡献。20世纪80年代的研究多偏重于高

19、管团队个体特征,而后,作为最重要、最特别的董事会成员的团队异质性问题才进入人们的研究视野。董事会团队的异质性是指,董事会团队成员之间人口背景特征等的差异性程度。Jackson等(1992)将团队异质性定义为,团队成员人口背景特征或心理特征的差异性。现有对高管团队异质性的研究发现,团队成员的背景异质性与公司绩效、创新能力及解决复杂问题的能力密切相关。但是,团队成员组成的多样化也可能产生负面影响如团队成员的差异性会影响团队的沟通和凝聚力,团队异质性也可能因为延长团队决策时间而导致错失良机等。高层管理团队异质性有很多种分类方法,常见的两大类:一类是性别、种族、国籍、年龄等显著的人口背景特征;另一类是

20、性格、职业经验、价值观等隐性的内在特征。同时也有按照与工作相关性进行的分类,如工作性的团队异质性和非工作性的团队异质性。Jackson等将团队异质性分为任务相关的异质性、关系取向相关的异质性、易观察特质相关的异质性以及深层特质相关的异质性。其中,任务相关的异质性反映的是与工作任务所需的知识、技能等相关的特质的差异,通常能够直接影响团队绩效;关系取向异质性是年龄、性别和种族等人口统计学特征的差异,对人际关系的形成有直接的影响,但对团队绩效并没有直接影响;易观察的特质包括年龄、性别和种族;而深层特质异质性则包括人格和态度等不易直接观察的特征。高层管理人员的人口背景特征与组织绩效存在相关性,教育背景

21、更优的团队有利于创造更高水平的绩效。但Kor(2003)发现,过高的异质性会带来冲突,通过维持不同工作经历成员在团队构成中的平衡性,可以降低冲突带来的负面影响。只有将高管团队异质性降低到一定的水平,才能保证创业成功的企业获得稳定且良好的绩效。管理团队的异质性对企业绩效的影响机制没有统一结论,不同环境下两者可能表现出完全相反的关系。已有研究证实,在激烈的竞争环境中,任期短且异质性高的高管团队更有效,而对于国际化水平高的企业,高异质性反而与企业绩效负相关。说明团队异质性对组织绩效的解释能力是受到很多因素影响的。一方面可能是因为企业绩效的影响因素很多,决策团队异质性不能在其中发挥决定性作用;另一方面

22、可能说明团队异质性这一要素本身的解释能力有限。因为团队异质性仅仅度量了团队成员背景的差异程度,差异越大,异质性越高。但异质性没有解释成员之间是如何存在差异的,即差异的结构。不同的差异结构对团队生产将产生不同影响。声誉与决策质量对一个组织而言,战略决策将产生重大影响,并对组织提出相应的资源需求。所以,组织的业绩很大程度上依赖于战略决策制定的质量和决策的实施情况。“决策质量”是指一个决策对达成组织目标的贡献,能否积极实施决策又依赖于决策制定小组对执行决策的承诺。“决策承诺”是指决策小组成员接受并同意战略决策的实施,本篇主要指管理者的决策承诺。决策质量和决策承诺共同反映决策制定的质量。公司治理与战略

23、决策密切相关,根据公司的战略规划,高层管理者都有一套决策规则,并根据此规则进行战略选择。公司治理关注的是不同的组织形式和治理机制如何影响管理者制定决策,因为管理者制定的决策不一定总能产生所有者所期望的结果。委托代理理论认为,所有权和经营权的分离导致管理者和所有者的目标是不一致的,管理者可能为了自己的目标制定决策而损害股东的利益。在中国的国有企业中,所有者的缺位可能导致这种现象更加严重,所以如何提高公司的治理效率从而提高公司的决策质量,仍然是中国企业公司治理研究的重点。目前,国内关于公司治理的研究基本聚焦于以董事会为核心的内部治理机制和企业绩效的直接关系。例如,杜莹等(2002)研究股权结构和公

24、司治理效率的关系,研究结论是股权集中度与企业绩效呈倒U曲线关系;浦自立等(2004)分析了董事会领导结构和公司绩效的关系,得出董事长和总经理两职合一和公司绩效负相关。上述这些研究,一方面对完善公司的治理结构有一定的启示意义,但同时也说明了中国企业以董事会为核心的公司治理结构经常处于“失灵”状态。如何弥补以董事会为核心的内部治理机制的不足,实际上已经吸引了国内外学者越来越多的关注。从社会学的角度研究战略管理的相关问题在这种背景下逐渐成为战略管理研究的主流,以关系契约理论为基础,关注社会交往的相关因素,如声誉、信任等对企业战略决策的影响逐渐成为许多学者研究的焦点。代理理论认为,股东和管理者之间的目

25、标分歧使得管理者可能制定有损于股东价值的决策,这些决策最终将影响公司的资源配置、现金流分布和公司价值。在股权分散的大公司中,管理者和股东在风险承担上存在不一致性,管理者可能比所有者承担更多的风险,因为此时的所有者可以通过分散化投资降低自己的风险,而管理者的人力资本都专用性地投资在一个公司,转移成本很高。如果没有一个积极有效的监督系统,管理者很容易将公司的资源配置在低风险、低收益的项目上,以降低自己的风险暴露水平。公司治理的目的就是决定和控制一个组织的战略方向和业绩表现与各利益相关者之间的关系。董事会对管理者的激励和惩罚机制主要是将管理者的报酬和企业的业绩联系在一起,但美国大公司的丑闻、许多公司

26、低迷的业绩和高层管理者的高报酬之间的强烈对比,引起了人们对高层管理者激励机制的思考(希特等,2005)。在中国,企业双重代理问题普遍存在,在董事会监督和激励机制经常失灵的情况下,引入更多的外部社会因素加强对管理者行为的约束是必然的选择。经济学从理性人的角度出发,研究了声誉的价值,认为经营者追求良好的声誉是为了长期利益的最大化,是长期动态重复博奔的结果。因为市场信息不完全,声誉的形成需要一个长期过程并且以信任为前提,而信任需要通过多次的交往才能发生,声誉也就是由在这种长期交往过程中表现出的彼此诚信所决定的。没有长期化行为,也就没有经营者的职业声誉。而企业声誉是顾客对企业是有能力企业的事先预期,有

27、能力企业通过选择高的努力程度来将自己区别于低能企业。本书认为,这种对企业声誉的分析逻辑也完全适用于属于个人声誉的管理者声誉。管理者的声誉是外界(特别是股东)对管理者是有能力的事先预期,有能力的管理者通过选择高水平的努力将自己区别于低能的管理者。所以,管理者在关注自己在人才市场的声誉的同时,实际上也在通过努力提高所在企业的战略决策质量来提高财务业绩。承诺在心理学中被定义为“一种个人对与其有联系的组织的态度或定位”,交易理论认为,承诺是与某种行为相联系的一种语言形式。休谟对承诺作过这样的经典论述:“为了区别那两种计较利害的和不计较利害的交往,人们就给前者发明了某种语言形式,借以束缚自己去实践任何某

28、种行为。”这种语言形式就构成了我们所谓的承诺,在作出承诺时,除了“说出”或者“书面写出”这种行为之外,所承诺的行为都是将来时的行为(周祯祥,1994)。企业管理者对战略决策的承诺,意味着管理者同意已经制定的战略决策,并将为战略决策的实施尽最大努力。企业的高层管理者对企业战略决策的承诺非常重要,因为高层管理者是企业的主要决策者和决策实施者,决策者所制定的决策的质量和决策实施的效果会影响企业最终的业绩表现。在所有权和经营权分离的世界里,管理者的决策权是股东授予的,为了降低管理者的机会主义行为,股东通过董事会对管理者的行为实施监督和约束,目的不仅是要提高决策的质量,也要提高已经制定的决策的实施效果。

29、在董事会监督机制失灵或不利的情况下,寻求外部社会因素,如声誉机制对管理者承诺的补充约束,是一种非常必要的选择。Holmstrom(1982)考察了经营者对声誉的关注是如何影响经营者行为的,研究结果表明,声誉具有一定的激励作用,能够使经营者努力工作。法马的研究表明,在竞争的经理市场上,经营者必须对自己的行为负完全责任,即使没有显性激励的合同,经营者也会努力工作,因为这样做可以改善自己在经理市场上的声誉。Holmstrom的代理人市场声誉机制说明,市场上的声誉可以作为显性激励契约的替代物,因为代理人现期的努力通过对产出的影响,改进了市场对代理人经营管理能力的判断。社会资本的概念与维度决策团队的组成

30、结构会影响其决策质量,在团队异质性和团队断裂带大概率存在的情况下,如何充分利用团队成员互补性资源的同时,尽可能地减少冲突,减少群体极化的可能,是公司治理研究的重要问题之一。管理者心理契约的关系化特征告诉我们,应该基于关系契约的逻辑构建公司治理机制,将社会资本因素纳入公司治理的研究范畴。学者从不同角度定义社会资本的概念,相对被一致认同的理解是,社会资本是一种可以利用的促进人类行动的社会结构的资源。对社会资本概念的第一个系统表述,是由法国社会学家皮埃尔布迪厄提出的,“社会资本是现实或潜在的资源的集合体,这些资源与拥有或多或少制度化的共同熟识和认可的关系网络有关,换言之,与一个群体中的成员身份有关”

31、,它从集体拥有的角度为每个成员提供支持,某种意义上,它是帮助其成员获得信用的“信任状”。罗纳德伯特总结社会资本的含义:“社会资本比喻的是一种优势。社会可以被看作一个市场,为了追求自己的利益,人们在这个市场中交换各种商品,交流他们的思想。某些人或某些群体因此可以得到更好的回报,例如,有些人获得更高的收入。社会资本是人力资本的一种补充。社会资本的比喻指的是,那些做得更好的人其实从某种程度上来说都是社会关系网络更丰富的人”按照社会资本的功能,科尔曼把它界定为“个人拥有的社会结构资源”,“它并不是一个简单的实体,而是由具有两种特征的多种不同实体构成的:它们全部由社会结构的某个方面组成,它们促进了处在该

32、结构内的个体的某些行动”。布朗将社会资本定义为一个程序系统,这个系统根据组成社会网络的个体之间的关系模式分配社会网络的资源。社会资本概念分为三个层次:微观层次、中观层次和宏观层次。狭义的社会资本(微观层次)概念是属于个人层次的,指个人与潜在帮助者之间的联系;中观层次的社会资本强调社会资本的公共产品性质;宏观层次的社会资本定义将社会资本与集体行动和公共政策联系起来,认为社会信任是社会资本的最关键因素,且普遍互惠,有效地限制了机会主义的行为,将导致那些经历重复互惠的人之间的信任水平提高。舒勒和巴伦等人指出,“纵观不同的社会资本文献,信任和网络被认为是社会资本的两个关键内容。其他的词,如规范或者义务

33、也经常被提到”。奥斯特罗姆也强调社会资本是一种解决集体行动问题的方式,主要是指共享的规范、共同的知识以及正在使用的规则。如果某人在社会结构中承担的义务和期望较多,无论这种义务涉及的资源是什么,此人就拥有较多可以利用的社会资本。还有一个非常重要的构成社会资本的内容是信任。信任本身是一个有争议的概念。纽顿这样定义信任,信任就是在最糟糕的情况下其他人不会故意损害你;而在最好的情况下,其他人将站在你的利益的角度采取行动。拥有信任的人就拥有很高的社会资本。Nahapiet&Ghoshal(1998)提出的社会资本概念包含三个维度:结构维度、关系维度和认知维度。结构维度描述了社会网络中行为人之间的个人层面

34、的联系,结构维度本身包含很多方面,有网络纽带、网络密度、网络联通性和网络层级问题。关系维度主要强调由于不断交往形成的个人关系的质量,作为一项资产而言,社会资本的关系维度有助于在个人关系中创造和传递资源。关系维度的关键变量是规范、信任、责任和期望等。社会资本的认知维度是指参与者之间意图的表达和理解系统,这一维度一般用企业的共同愿景来替代。社会资本的三个维度是显著相关的。Tasi&Ghosahal(1998)提出,社会资本的认知维度用共同愿景来定义,结构维度用社会交往来定义,关系维度用信任和声誉来定义。决策权威从某种意义上讲,企业生存和发展的前提是适度承担风险。风险与收益的均衡原则决定了企业的风险

35、行为选择,即风险承担程度的选择。以往学者们主要从外部环境、管理者薪酬激励以及企业股权结构等方面分析企业风险承担的影响因素。例如,Eisenmann(2002)研究发现管理者股权以及业务多样化都与企业风险承担呈正相关关系;Simsek(2007)对管理者任期与企业绩效间关系的研究发现高管团队的风险承担在管理者任期与企业绩效间的关系中发挥中介作用。总之,以往对企业风险承担影响因素的研究都将管理者看作是理性的。学者们将管理者决策权与包括兼并、债务融资选择、企业绩效在内的多个重要企业结果联系起来,进行了大量的实证研究,验证了决策权威对企业的重要影响。例如,Bebchuk等(2011)研究发现管理者的决

36、策权威与公司价值、盈利等企业结果负相关;Pornsit等(2011)也支持管理者权威与企业杠杆水平负相关,进而有损于企业的绩效;Adam(2005)的研究支持管理者的决策权威与企业绩效变动正相关;Brown&Sarma(2006)研究发现管理者决策权威与兼并正相关。根据Haleblian&Finklstein(1993)的说法,决策权威是指将个人意志施加于他人的能力,是企业正式授予权威以及管理者自身拥有的非正式权威的整合。因此只有在社会和组织情景中,决策权威才有意义。Sah&Stiglitz(1986)认为群体决策中存在多样化意见效应,企业最终决策是群体内个人意见妥协的结果,团队内部的权威分布

37、影响决策的形成。Hambrick&Finkelstein(1987)也认为管理者对组织成果的影响取决于其实际拥有的决策权威。Finkelstein将管理者的决策权威明确划分为结构权威、所有者权威、专家权威及声望权威。在此基础上,杨继东(2010)提出了在中国情境下管理者决策权威的分类:位置权威、所有者权威、声望权威和地位稳固权威。管理者位置权威以组织赋予管理者的权力为基础,是由其管理者的职位所决定的。位置权威是四种权威中被研究最多的,也是最明显的权威。Adams(2005)以位置权威为对象,发现管理者决策权威与绩效变动正相关。Boyd(1995)发现管理者两职合一与绩效变动负相关。人们对正式权

38、威的更多顺从使得管理者控制了更多的资源,对他人的影响力得到增强。在这种环境下,过度自信的管理者“控制幻觉”更加明显,倾向于认为自己有能力处理好一切问题,因而其冒险倾向得到强化。管理者所有者权威以管理者能以所有者的身份发挥作用为基础一般由管理者持有本公司股票的比例体现。以往研究承认代理人主导的企业可能比所有者主导的企业更保守,规避风险的倾向越明显。Eisenmann(2002)的研究表明,随着管理者持股比例的增多,企业风险承担倾向增强,原因在于股东从风险项目中获取的好处比作为代理人的管理者要多得多,而风险带来的损失对两者都有很大影响。因此,随着持股比例的增加,一方面,管理者愿意承担的风险越大;另

39、一方面,管理者在股东大会及董事会中的发言权越大,从而增强了管理者在整个企业的影响力,同样的“控制错觉”得到强化,其冒风险倾向越明显。管理者声望权威与管理者的个人魅力、专业知识以及资历相关。管理者凭借丰富的专业知识、多年的工作经验以及正直的行为等获得大家的认可与尊敬,从而获得并强化了声望权威。声望权威赋予管理者强大的无形影响力(有时可能比正式权威更有力),从而使得管理者意志通过对别人行为的控制在企业决策中得到更多体现。在这种环境下,过度自信的管理者的“控制错觉”同样得到强化,追逐风险倾向更加突出。管理者地位稳固权威,指的是管理者权威的稳固程度。权威的稳固意味着管理者可以在较长时间内保持对企业资源

40、、信息的控制,可以影响其他管理者的长期行为,从而在企业中树立起“权威”的形象。在这种环境下,过度自信的管理者一方面对未来不确定性的估计更低,另一方面久居高位,自我膨胀式的自满情绪增强。而这些都将导致管理者对企业风险的低估。企业风险承担企业风险承担是指当某项风险无法避免或由于可能获利而需要冒险时,必须承担或保留的风险,与企业绩效、管理者的激励体系和企业的生存环境存在密切关系。风险承担分为风险主动承担和风险被动承担,前者是事先知道某种风险的存在而选择主动承担风险及其后果;后者是事先并不知道风险的存在,或已知道,但由于预测不准确或忽视,自己不得不被动地承担后果。风险承担的概念,最早是由Cantill

41、on等人(1734)在探讨企业家精神时提出,他们认为企业家和员工的不同之处就是企业家要承担雇佣风险。目前大多数研究认为,企业风险承担是一种决策行为取向,主要表现为管理者在投资决策过程中,对那些既可以带来预期收益或现金流,同时又充满不确定性因素的投资项目进行分析和选择,它是一项高风险行为。Lumpkin&Dess(1996)指出,企业风险承担代表了企业追逐市场高额利润并愿意为之付出代价的倾向,可看作衡量企业未来增长前景的综合指标。企业在经营过程中不可避免地会面临各种风险,其中最大的风险来自投资。因为投资决策与当前资本投入以及未来现金流紧密相关,直接影响企业的长久发展甚至存亡。因此,学者多从投资决

42、策的角度定义企业风险承担。企业在制定战略决策时,两类风险承担都可能存在,但被动风险承担可能发生得更多。在全球竞争加剧,总体经济可能下滑的大环境下,中国企业的生存环境正在发生显著的变化:第一,当代中国企业可能面临少有的经济增长长期放缓的趋势;第二,中国企业的管理者在过去30年经济牛市下惯有的决策思维方式可能受到考验。在上述的变化中,企业管理者制定企业战略决策的风险无疑将加剧,而企业风险承担与企业绩效密切相关。所以,在未来企业经营风险可能进一步加剧的环境下,企业风险承担的影响机理对当今的企业决策者而言是一个非常值得思考的问题。虽然经济周期、产业政策等大环境是影响企业风险承担和绩效的重要因素,但企业

43、决策者的特征及能力对企业风险承担的影响也不可忽视。如果说在奶粉中添加三聚氧胺对三鹿而言是违背企业社会伦理与责任的极度冒风险的决策,那么该事件引发学者们对如下基本问题的关注:企业风险承担的影响机制是什么?三鹿集团的董事长在接受审判时表示,三鹿事件的根本原因是他们对欧洲检测标准过于自信,那么决策者过度自信与企业风险承担的关系是什么?高阶理论提出,企业决策者的心理特征和人口统计学特征对企业的决策和绩效有重要影响;行为决策理论也提出,过度自信的决策者往往因为低估风险而导致企业过多的实际风险承担。Sanders&Hambrick(2007)提出,研究决策者的过度自信与企业风险承担关系中的传导机制和调节因

44、素非常必要。联想三鹿董事长田文华要在2010年实现功能性食品和酸牛奶产销量全国第一的管理目标,以及涌金集团董事长离职时留下的解释:外部环境给了我巨大的压力如果决策者感觉领导岗位需求很高,那么对高度自信的决策者而言,其选择高风险决策的可能性越大,从而导致企业承担更高的风险。在企业内部的团队决策过程中,团队内部成员的权威分布也会影响决策的形成。管理者的决策权威可以帮助管理者更顺利地制定符合自己意愿的决策,但决策制定后的实施和执行依然是影响企业风险承担水平的主要因素。在做出承诺时,除了“说出”或者“书面写出”这种行为之外,所承诺的行为都是将来时的行为。决策者对已经制定的决策的承诺水平是影响企业风险承

45、担的重要机制。法人治理(一)股东权利及义务1、公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部

46、门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当

47、日,向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。(二)董事1、公司

48、设董事会,对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事,设董事长1名,由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)决定公司内部管理机构的设置;(7)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(8)制订公司的基本管理制度;(9)制订本章程的修改方案;(10)管理公司信息披露事项;3、董事

49、会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估,并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权:(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(2)督促、检查董事会决议的执行;(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;(4)行使法定

50、代表人的职权;(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会报告;(6)董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履

51、行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容:(1)会议日期和地点;(2)会议期限;(3)事由及议题;(4)发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

52、作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式,而不得采用其他方式。16、董事会会议,

53、应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容:(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人

54、)姓名;(3)会议议程;(4)董事发言要点;(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。(三)高级管理人员1、公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务,是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任

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