民法典合同编解读之融资租赁合同课件

1、民法典合同编解读之融资租赁合同课件民法典合同编解读之融资租赁合同课件叁壹贰目录融资租赁合同的认定及效力融资租赁合同的履行出租人所有权的公示 肆融资租赁合同的解除 伍租赁期满后租赁物的归属叁壹贰目录融资租赁合同的认定及效力融资租赁合同的履行出租人所壹融资租赁合同的认定及效力 壹融资租赁合同的认定及效力 融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同（735）。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁的，应按照其实际构成的法律关系处理。（融资租赁合同解释1）（一）融资租赁性质的认定融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择

2、，向出卖有无租赁物当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效（737增）租赁物价值与租金之关联融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。（746）租赁物低值高估、租金构成明显与出租人成本、费用及利润不符。有无租赁物当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效（73例1：甲租赁公司、乙公司签订融资租赁合同，约定乙公司支付首期租金250万元。同日，甲公司与乙公司、丙公司签订买卖合同，约定以550万元价格向丙公司购买A机械供乙公司承租使用，同意将乙公司已支付给丙公司的550万元货款作为甲应支付的货款予以抵扣，并由甲扣划首期250万元租金

3、后归还乙公司300万元。后因乙公司拖欠租金，甲诉至法院。审理查明，乙公司使用的设备系其从他人处购买并使用多年，据此认定甲租赁公司、乙公司、丙公司三方签订的买卖合同系虚构。 例1：甲租赁公司、乙公司签订融资租赁合同，约定乙公司支付首期裁判要旨：甲租赁公司与乙公司之间构成名为融资租赁，实为借贷法律关系（甲借给乙300万）。第一，融资租赁合同无效（737）。第二，甲租赁公司是从事融资租赁业务的企业，无权从事经营性贷款业务，根据借贷合同相关规则认定效力，如果职业放贷/非自有资金，甲、乙公司之间的借贷行为无效。裁判要旨：甲租赁公司与乙公司之间构成名为融资租赁，实为借贷法例2：最高院（2016）最高法民终

4、286号甲公司与乙公司、丙公司签订融资租赁合同，约定：乙公司将其拥有真实所有权并有处分权的租赁物转让给甲公司，再由甲公司将租赁物出租给乙公司和丙公司使用，甲公司支付转让款后，依法取得租赁物所有权，租期内由承租人占有和保管租赁物。但融资租赁合同所附的所有权转移证书并未载明租赁物的具体名称、型号。租赁物清单也仅列明了租赁物的供货商、租赁物名称、入账金额入账时间、已提折旧及账面净值。例2：最高院（2016）最高法民终286号裁判要旨：融资租赁合同第三条约定，乙公司须在合同签订当日提交租赁物所有权凭证原件、租赁物购货合同、销售发票原件、租赁物保险凭证原件；甲公司在检查完毕上述材料后，留存复印件。但甲公

5、司未提交上述书面文件，也未提供甲公司取得租赁物所有权时对租赁物进行过实物检视、租赁物的现状及存放地点以及其他能够证明特定租赁物真实存在的证据。故仅凭租赁物所有权转移证书及租赁物清单尚不足以证明存在对应的特定租赁物和租赁物所有权的转移，不足以认定融资租赁合同关系，仅为借款关系。 裁判要旨：融资租赁合同第三条约定，乙公司须在合同签订当日例3 ：最高院（2014）民二终字第109号 甲公司与乙公司签订融资租赁合同，约定乙公司将某项目137套商品房转让给甲公司，然后回租，融资金额1亿元，租赁年利率20%合同签订后，甲公司向乙公司支付购房款；乙公司付清租金等款项后，由乙公司按1000元名义价款留购租赁物

6、。乙公司未按时足额支付到期租金及其他款项时，视为违约。同日，甲公司支付了1亿元。后因乙公司未再支付租金或租息，引发纷争。另查明，在合同订立前，租赁物已被有关行政主管部门认定为超规划建设的违章建筑；在租赁期间，该项目亦未取得商品房预售许可，所有权不可能移转给甲公司。例3 ：最高院（2014）民二终字第109号 裁判要旨：融资租赁具有融资和融物的双重属性，缺一不可。如无实际租赁物或者租赁物所有权未从出卖人处转移至出租人或者租赁物的价值明显偏低无法起到对租赁债权的担保作用，应认定该类融资租赁合同没有融物属性，仅有资金空转，系以融资租赁之名行借贷之实，应属借款合同。裁判要旨：融资租赁具有融资和融物的双

7、重属性，缺一不可。如无实承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。（融资租赁合同解释2）（二）真实售后回租之认可承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出案例：广州中院(2017)粤01民终24050号 甲公司的经营范围包括从事融资租赁，乙公司以其所有的设备采售后回租的方式与甲公司签订融资租赁合同，约定了所有权转移事项、租期、租金以及租金的支付时间等。乙公司在合同三个附件财产清单财产所有权转移确认书承租人验收证明及租赁物件确认书上加盖公章，确认甲公司已支付了全部购买价款，租赁

8、物所有权已转移给甲公司。案例：广州中院(2017)粤01民终24050号 出租人不具有融资租赁业务的资质不影响合同效力（三）经营资质与合同效力理由：当事人超越经营范围订立的合同的效力，应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定，不得仅以超越经营范围确认合同无效（505）。出租人不具有融资租赁业务的资质不影响合同效力（三）经营资质与案例：衡阳中院(2016)湘04民再7号彭某与A公司签订融资租赁合同，约定由A公司融资购买B公司生产制造的施工升降机两台租赁给彭某。经查明，A公司未取得融资租赁的资质。再审裁判要旨：最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释第三条规定，根据法律

9、、行政法规规定，承租人对于租赁物的经营使用应当取得行政许可的，人民法院不应仅以出租人未取得行政许可为由认定融资租赁合同无效案例：衡阳中院(2016)湘04民再7号对租赁物的经营使用特许依照法律、行政法规的规定，对于租赁物的经营使用应当取得行政许可的，出租人未取得行政许可不影响融资租赁合同的效力。（738增、融资租赁合同解释3）理由：出租人并不使用租赁物，如出租人根据医院要求购买医疗器械，出租人未取得行政许可不影响融资租赁合同的效力。对租赁物的经营使用特许依照法律、行政法规的规定，对于租赁物的（四）融资租赁合同无效的法律后果融资租赁合同无效，当事人就该情形下租赁物的归属有约定的，按照其约定；没有

10、约定或者约定不明确的，租赁物应当返还出租人。但是，因承租人原因致使合同无效，出租人不请求返还或者返还后会显著降低租赁物效用的，租赁物的所有权归承租人，由承租人给予出租人合理补偿。（760、融资租赁合同解释4）（四）融资租赁合同无效的法律后果融资租赁合同无效，当事人就该贰融资租赁合同的履行 贰融资租赁合同的履行 （一）买卖合同的履行与索赔出租人与出卖人不得变更与承租人有关的合同内容出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，未经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容（744）。（一）买卖合同的履行与索赔出租人与出卖人不得变更与承租人有关承租人享有买受人的受领权，可行使买卖合同

11、的抗辩权（1）受领权出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付标的物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。（739）承租人享有买受人的受领权，可行使买卖合同的抗辩权（1）受领权（2）拒绝受领及通知义务出卖人违反向承租人交付标的物的义务，有下列情形之一的，承租人可以拒绝受领出卖人向其交付的标的物：（一）标的物严重不符合约定；（二）未按照约定交付标的物，经承租人或者出租人催告后在合理期限内仍未交付。承租人拒绝受领标的物的，应当及时通知出租人。（740）承租人拒绝受领租赁物，未及时通知出租人，或者无正当理由拒绝受领租赁物，造成出租人损失（对出卖人承担违

12、约责任等），出租人向承租人主张损害赔偿的，人民法院应予支持（融资租赁合同解释5-2）。（2）拒绝受领及通知义务出卖人违反向承租人交付标的物的义务，索赔权（1）约定承租人索赔权及出租人的协助义务出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔的权利。承租人行使索赔权利的，出租人应当协助（741）。（2）出租人协助索赔义务及赔偿责任出租人有下列情形之一，致使承租人对出卖人行使索赔权利失败的，承租人有权请求出租人承担相应的责任：（一）明知租赁物有质量瑕疵而不告知承租人；（二）承租人行使索赔权利时，未及时提供必要协助。出租人怠于行使只能由其对出卖人行使的索赔权利，造成承租人

13、损失的，承租人有权请求出租人承担赔偿责任。（743，融资租赁合同解释18）索赔权（1）约定承租人索赔权及出租人的协助义务出租人、出卖人（二）租赁合同的履行出租人（1）出租人不承担物的瑕疵担保责任及其例外承租人对出卖人行使索赔权利，不影响其履行支付租金的义务。但是，承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的，承租人可以请求减免相应租金。（742，融资租赁合同解释6）租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任。但是，承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。（747）（二）租赁合同的履行出租人（1）出租人不承担物的瑕疵担保责任何为干预等例外？租赁物

14、不符合融资租赁合同的约定且出租人实施了下列行为之一，承租人要求出租人承担相应责任的，人民法院应予支持：(一)出租人在承租人选择出卖人、租赁物时，对租赁物的选定起决定作用的;(二)出租人干预或者要求承租人按照出租人意愿选择出卖人或者租赁物的;(三)出租人擅自变更承租人已经选定的出卖人或者租赁物的。（融资租赁合同解释19）何为干预等例外？租赁物不符合融资租赁合同的约定且出租人实施了案例：哈尔滨中院(2018)黑01民终1150号甲公司与高某签订融资租赁协议，约定：1.出租人甲公司将其在第三人处购买的设备一台（生产厂商为甲（徐州）公司）出租给高某4.承租人对设备及供应商的选择完全自主决定，没有依赖于

15、出租人或其所作的任何声明或陈述；5.若供应商迟延交付设备或提供的设备与相关购买合同不符、或设备存在质量瑕疵、或其他与设备有关的任何问题，出租人不承担任何责任。甲（中国）公司为甲（徐州）公司控股股东（持股比例100%），甲公司系甲（中国）公司股东（持股比例25%）。在合同履行过程中，案涉设备因涡轮增压器轴心断裂致使其内部机油外泄导致发动机舱起火。甲公司诉至法院请求判决高某支付租赁设备的全部租金2590134.83元，并支付违约金；高某反诉请求解除合同。案例：哈尔滨中院(2018)黑01民终1150号二审裁判要旨：一审法院认定出租人与设备生产商的特殊关系及客观上承租人选择租赁物的技术能力与出租人技

16、术能力的不对等性，有理由相信承租人受到出租人对租赁物选择的干预，缺乏事实依据且适用法律错误。首先，高某不能证明其对租赁物的选择系受到甲公司的干预；其次，一审法院以未表明出租人与制造商之间存在持股股东特殊关系，违反公平原则、诚实信用原则且系格式条款为由认定上述条款无效系适用法律错误。二审裁判要旨：一审法院认定出租人与设备生产商的特殊关系及客观（2）出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。出租人有下列情形之一的，承租人有权请求其赔偿损失：（一）无正当理由收回租赁物；（二）无正当理由妨碍、干扰承租人对租赁物的占有和使用；（三）因出租人的原因致使第三人对租赁物

17、主张权利；（四）不当影响承租人对租赁物占有和使用的其他情形。（748，融资租赁合同解释17）因出租人的原因致使承租人无法占有、使用租赁物，承租人请求解除融资租赁合同的，人民法院应予支持。（融资租赁合同解释13）（2）出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用出租人应当保证承租人（1）负担保管维修义务承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人人身损害或者财产损失的，出租人不承担责任。（749）承租人应当妥善保管、使用租赁物。承租人应当履行占有租赁物期间的维修义务。（750）承租人（1）负担保管维修义务承租人占有租赁物期间，租赁物造成（2）承租人承担标的物毁损灭失的风险承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、

18、灭失的，出租人有权请求承租人继续支付租金，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外（751增）。承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的风险由承租人承担，出租人要求承租人继续支付租金的，人民法院应予支持。但当事人另有约定或者法律另有规定的除外（融资租赁合同解释7）。（3）支付租金承租人应当按照约定支付租金（752）。（2）承租人承担标的物毁损灭失的风险承租人占有租赁物期间，租案例：成都中院(2018)川01民终875号甲公司（卖方）、乙公司（买方、出租人）、陈某及安某（承租人）签订买卖合同书约定：买方向卖方购买挖掘机一台，作为融资租赁合同的租赁物出租给承租人。同日，乙公司、陈某、安某、甲公司（

19、承租人连带保证人）签订融资租赁合同，约定：承租人向出租人通过融资租赁的方式承租挖掘机一台租赁期间因风水灾害等原因而引起的租赁物的灭失、毁损及其他一切风险均由承租人承担。后陈某、安某使用该挖掘机作业，因突发山体崩滑，该挖掘机被掩埋而损毁。二人以此为由拒付租金。案例：成都中院(2018)川01民终875号二审裁判要旨：融资租赁合同约定，因风水灾害导致租赁物毁损的风险由承租人承担，该约定符合最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释第七条的规定。同时，风险负担免责特约是保障融资租赁公司收回投入资金的必要手段，不构成经济地位之滥用，故案涉融资租赁合同第14条免责特约符合法律规定与现实情

20、理，该约定不构成对承租人责任的不当加重，应属有效。二审裁判要旨：融资租赁合同约定，因风水灾害导致租赁物毁损叁出租人所有权的公示 叁出租人所有权的公示 出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人（745）。承租人或者租赁物的实际使用人，未经出租人同意转让租赁物或者在租赁物上设立其他物权，第三人依据物权法第一百零六条的规定取得租赁物的所有权或者其他物权，出租人主张第三人物权权利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：出租人对租赁物享有的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人（7（一）出租人已在租赁物的显著位置作出标识，第三人在与承租人交易时知道或者应当知道该物为租赁物的;(

21、二)出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的;(三)第三人与承租人交易时，未按照法律、行政法规、行业或者地区主管部门的规定在相应机构进行融资租赁交易查询的;(四)出租人有证据证明第三人知道或者应当知道交易标的物为租赁物的其他情形。（融资租赁合同解释9）（一）出租人已在租赁物的显著位置作出标识，第三人在与承租人交参照按前述规定（二），登记排除第三人善意取得。案例：沙湾区法院(2015)沙湾民初字第850号甲公司与乙公司签订融资租赁合同，约定甲公司从丙公司购买KD3800C瓷质砖自动液压机五台等设备出租给乙公司。租赁期满且乙公司付清全部租金及其他款项后，由甲公司向乙公司

22、出具租赁物所有权转移证明书，租赁物即归乙公司所有。甲公司就上述融资租赁设备在中国人民银行征信中心融资租赁登记系统进行了融资租赁物初始登记，并在五台KD3800C瓷质砖自动液压机的显著位置上标示：“本机器属于融资租赁设备，所有权人为：甲公司。”同时，设备发票均备注：“本发票涉及之货物属甲公司所有。未经甲公司的同意，不得转让、转租、抵押或其他侵犯所有权的行为。在甲公司未出具所有权转移证明书之前该设备的所有权不转移”。后乙公司向A银行沙湾支行借款，将上述融资租赁物抵押给沙湾支行，并办理了动产抵押登记。沙湾支行未要求乙公司提供抵押设备的增值税发票原件。甲公司诉至法院要求确认乙公司前述抵押行为无效并注销

23、相应的抵押登记。参照按前述规定（二），登记排除第三人善意取得。案例：沙湾区法裁判要旨：首先，甲公司已在租赁设备的显著位置上作出标识，表明此批设备属于融资租赁物且属于甲公司所有；其次，沙湾支行与乙公司签订抵押合同时，未按照银行行业规定登录融资租赁登记公示系统进行融资租赁交易查询；再次，沙湾支行亦未要求乙公司提供抵押设备的增值税发票原件，以确定该抵押设备确为乙公司所有。沙湾支行不属于善意第三人，不能享有融资租赁物的抵押物权。裁判要旨：首先，甲公司已在租赁设备的显著位置上作出标识，表明肆融资租赁合同的解除 肆融资租赁合同的解除 （一）出租人解除权及其法律后果出租人解除权（1）承租人经催告后仍未支付租

24、金承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物（752）。（2）承租人处分租赁物承租人未经出租人同意，将租赁物转让、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分的，出租人可以解除融资租赁合同（753，融资租赁合同解释12-1）。（一）出租人解除权及其法律后果出租人解除权（1）承租人经催告解除的法律后果出租人依照解释第12条请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范

25、围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。（融资租赁合同解释22）解除的法律后果出租人依照解释第12条请求解除融资租赁合同，同（二）双方解除权及其法律后果 双方解除权有下列情形之一的，出租人或者承租人可以解除融资租赁合同：（一）出租人与出卖人订立的买卖合同解除、被确认无效或者被撤销，且未能重新订立买卖合同；（二）租赁物因不可归责于当事人的原因毁损、灭失，且不能修复或者确定替代物；（三）因出卖人的原因致使融资租赁合同的目的不能实现。（754增，融资租赁合同解释11）（二）双方解除权及其法律后果 双方解除权有下列情形之一的，出解除的法律后果 融资租赁合同因买卖合同解除、被确认无效或者被撤销而解除，出卖人、租赁物系由承租人选择的，出租人有权请求承租人赔偿相应损失；但是，因出租人原因致使买卖合同解除、被确认无效或者被撤销的除外。出租人的损失已经在买卖合同解除、被确认无效或者被撤销时获得赔偿的，承租人不再承担相应的赔偿责任。（755增，融资租赁合同解释16） 融资租赁合同因租赁物交付承租人后意外毁损、灭失