SPAC基金-另一种融资和上市方式课件

1、SPAC基金：另一种融资与上市方式 优势资本(中国)合伙人基金 总裁/合伙人 磐天中国SPAC基金 合伙人吴克忠SPAC基金：另一种融资与上市方式 优势资本(中一、什么是SPAC基金资金来源公开市场私募市场私募市场公开市场资金投向公开市场公开市场私募市场私募市场资金形式共同资金对冲基金（证券私募基金）私募基金（VCPE等）（股权私募基金）SPAC基金传 统一、什么是SPAC基金资金来源公开市场私募市场私募市场公开市一、什么是SPAC基金SPAC的全称为Special Purpose Acquisition Corp.，即特殊目的收购公司；是公募发行的投资私募市场的封闭型基金；是一家由具有投资、

2、投行等专业经验的团队设立并公开募集的只有现金没有业务的上市公司；团队成员皆为特定行业的资深人士，有成功的投资记录和良好的社会基础；SPAC寻求与目标公司合并、进而达到目标公司融资并上市的目的；一、什么是SPAC基金一、什么是SPAC基金SPAC出现于20世纪90年代，于1993年由GKN证券（EarlyBird Capital的前身）推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。自2019年底以来逐渐成为市场热点；至今已有超过90家SPAC发行、交易；SPAC不同于私募投资、IPO、借壳上市，是集上述产品的特征与优势于一体的金融产品。一、什么是SPAC基金1.1 SPAC的特征只有现金，没有

3、业务；只能投资于一家公司；24个月内要么与目标企业成功合并，要么清盘；投资者主要为对冲基金、共同基金等机构投资者，亦有个人投资者。1.1 SPAC的特征1.2 SPAC发行要素SPAC以每一发行单位定价（下表仅具参考意义）每一单位发行价格6或8含一股正股、两股认购权一股正股、一股认购权行权价格56行权期限IPO后的4年内同左认购权赎回规定合并完成后任30交易日内股价达到8或以上的时间超过20交易日合并完成后任30交易日内股价达到11或以上的时间超过20交易日清盘价值5.60或以上7.60或以上交易场所OTCBB或AMEX同左流通性发行单位、正股、认股权均可单独交易同左1.2 SPAC发行要素S

4、PAC以每一发行单位定价（下表仅具1.3 SPAC关键点资金第三方存管85以上存于指定信托账户资金安全有保障目标企业估值规模有限制不低于SPAC净值的80目标企业规模满足市场预期合并需股东会批准不低于80的股东批准才能合并差的企业不可能过关管理层拥有低成本的股权象征性价格获得不超过20的股份有足够的积极性去寻找好企业管理层需购买认购权（warrant）总额一般为IPO的4不能参与到期清盘，完不成合并则打水漂有期限不超过24个月到期未能合并则账户资金按比例返还予管理层之外的投资者1.3 SPAC关键点资金第三方存管85以上存于指定信托账1.4 为什么会有SPAC?IPO是一个分界线，将私募投资者

5、与公募投资者完全隔离开来。 IPOVCPE投资者创业者Hedge Fund (对冲基金）Mutual Fund(共同基金）个人投资者私募投资者公募投资者分界线1.4 为什么会有SPAC?IPO是一个分界线，将私募投资者私募投资者的出口往往是公募投资者的入口。私募投资者是以几倍甚至几十倍来衡量回报;而公募投资者则是以%来衡量回报。回报的巨大落差必然会带来资本的流动和金融工具的创新：二级市场基金希望分享私募股权的高回报机会。二级市场基金必须投资一个股权可以流通的公司。私募股权最大的缺点就是不能流通。解决方案：二级市场基金投资 SPAC投资 私募股权1.4 为什么会有SPAC?私募投资者的出口往往是

6、公募投资者的入口。1.4 为什么会有S1.5 SPAC的投资者保护机制有权批准或否决合并；资金存放于信托账户，合并通过后才能使用；认购权给予投资者以既定价格追加投资的权利；如果不能成功合并，管理层购买认购权的资金将用于补偿投资者；清盘时将能收回绝大部分投资；既能享有私募市场到公开市场的套利，又能灵活决定退出时间安排。1.5 SPAC的投资者保护机制有权批准或否决合并；1.6 SPAC的管理层约束与激励机制管理层寻找目标企业的工作不能得到报酬；如果不能成功合并，管理层的股份与认股权价值为零；管理层股份出售有锁定期，一般为IPO之后的三年；管理层以象征性价格认购不超过20的股份；管理层并非全职为S

7、PAC工作，仍旧可以从事其它工作。1.6 SPAC的管理层约束与激励机制管理层寻找目标企业的工1.7 SPAC的阶段性划分管理层设立公司；制作发行申请文件；路演；挂牌交易；选定目标企业范围；尽职调查；确定合并方案；路演；股东会批准；合并完成；转板。1.7 SPAC的阶段性划分管理层设立公司；1.8 SPAC如何盈利所有的基金（公募和私募）都追求企业成长带来的价值增长。私募基金也追求企业价值的套利机会。企业从私募市场到公开市场的套利机会。中国企业到境内到境外上市的套利机会。2019年前，中国甚至有以净资产（NAV)投资的套利机会。SPAC更追求以套利为主，以成长为辅的盈利机会。1.8 SPAC如

8、何盈利所有的基金（公募和私募）都追求企业成SPAC基金-另一种融资和上市方式课件磐天中国SPAC基金二、SPAC有哪些优势有私募股权投资的优势以PE方式投入3400万美元占少数股权，少数董事席位，不参与管理有IPO的优势经过两次路演（基金管理人及目标企业）拥有顶级的对冲基金与共同基金投资者执行认股权证后，可再融资6750万美元与通过IPO方式上市的公司一样交易量和再融资能力有SPAC独特的优势有整合产业的优势：目标企业若较小，SPAC提供最好的 平台让目标企业去收购整合该产业最低的成本和最快的速度：大多成本已由SPAC公司承担并完成，目标企业主要承担审计费用。磐天中国SPAC基金二、SPAC有

9、哪些优势有私募股权投资的优2.1 SPAC相比IPO的优越性时间周期短，同样条件下用时不到IPO的一半；费用少，无需支付占IPO费用大部分的承销费；不存在因市场原因导致的发行失败；融资金额确定，目标企业估值定价事先固定。2.1 SPAC相比IPO的优越性时间周期短，同样条件下用时2.2 SPAC: 与传统OTCBB买壳不可同日而语买壳需要企业付出60-100万美元的壳费用；SPAC没有该费用买壳需要留下10%-25%的“干股”给原有壳股东；SPAC则投资三千多万美元以换取相应股权买壳后90%以上的公司融不到资金；SPAC其首期和行使认股权资金可融资超一亿美元，并可持续融资买壳的公司其交易量极小

10、；SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当买壳的公司有可能有或有负债和法律诉讼；而SPAC公司没有。2.2 SPAC: 与传统OTCBB买壳不可同日而语买壳需要为新设公司，不存在法律风险、或有负债等；拥有大量现金；投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大；确定可以转主板上市，且所需时间很短。2.3 SPAC相比传统借壳上市的优越性为新设公司，不存在法律风险、或有负债等；2.3 SPAC相比2.4 SPAC与IPO、借壳上市的对比SPACIPO借壳上市融资确定性最确定比较确定不确定融资金额多（IPO加认股权融资总计1亿美元以上）多（1亿美元以上）少或无交易场所主板（交易

11、量大）主板（交易量大）OTCBB（交易量少）所需时间短长短公司情况干净（仅有现金）或有负债、法律风险2.4 SPAC与IPO、借壳上市的对比SPACIPO借壳上2.5 目标企业为什么选择SPACSPAC有私募股权投资的优势：以私募投资方式投入； 一般占少数股权和少数董事席位，不参与管理； 管理层会用比较多的时间协助目标企业顺利进入资本市场；SPAC有IPO方式上市的优势： 两次路演：SPAC发行时与股东会表决合并前，投资者对公司价值的认识与判断到位； 投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者； 与IPO方式上市的公司一样具有持续的融资能力，交易活跃；2.5 目标企业为什么选择SPACSPAC有

12、私募股权投资的优2.5 目标企业为什么选择SPACSPAC有自身独特的优势： 业绩激励：合并后2-3年的业绩目标实现后，目标企业的原股东和管理层可无偿获得高比例的股权激励；整合产业的优势：SPAC提供良好的平台让目标企业通过购并进行产业整合；最低成本、最快速度、充足资金的融资与上市方式。2.5 目标企业为什么选择SPACSPAC有自身独特的优势：三、SPAC的发展趋势SPAC的中国情结： 总计先后有约15家SPAC选择中国企业作为目标企业。中国经济的持续、高速发展以及中国私募市场估值与美国公开市场估值的套利为SPAC的投资者提供了充分的想像空间；SPAC逐渐被华尔街的主流接受： 国际大投行已经

13、积极介入SPAC的承销环节，如花旗、美林、德意志银行等；发行规模加大： 单个SPAC的融资总额已由1亿美元逐渐提高到了2-3亿美元，市场人士预测不久就可见到10亿美元规模的SPAC。三、SPAC的发展趋势SPAC的中国情结：四、关于磐天中国SPAC基金名称Pantheon China Acquisition Corp.，磐天中国股票代码:PCQCU.OB 初始发行单位数5,750,000股每单位价格$ 6.00初始融资金额$ 34,500,000发行时间2019年12月认股权证发行量13,500,000每股价格$ 5.00认股金额$ 67,500,000总计可投资金额$ 1.02亿预计合并完成

14、时间2019年初四、关于磐天中国SPAC基金名称Pantheon China关于磐天中国的部分报道投资与合作2019年第4期： SPAC海外上市的第三条路中国证券报2019.4.11: 海外上市的SPAC新路 好项目装入“现金壳”经济观察报2019.4.28: SPAC海外对冲基金曲线投资中国私募股权中国经营报2019.5.14: SPAC快速融资：磐天资本内地“寻人”关于磐天中国的部分报道投资与合作2019年第4期： 谢 谢！ 联系方式E-mail: infoPreIPOTel优势资本网站：preipo磐天中国网站：spac 谢 谢！ 联系方式第九章 金融信息增值

15、服务系统第九章 金融信息增值服务系统9.1 概述9.1.1 金融信息增值服务系统的重要性 传统银行与环境之间的关系，只是进行金融交易，因此，银行只起信用中介作用。 欧美发达国家已经建立了相当完善的电子银行体系。9.1.2 金融信息增值服务系统的业务功能 (1)客户关系管理 (2)风险管理 (3)盈利管理 (4)资产负债管理9.1 概述9.1.1 金融信息增值服务系统的重要性9.2 商业银行综合业务管理系统 一、我国商业银行综合业务管理系统的缺点 1业务系统划分不合理，各业务系统各自为政，业务出现了重复和交叉。 2以账户为核心，不提供客户信息的综合管理。 3面向凭证的设计，不能自动联动处理相关的

16、业务交易。 二、现代商业银行综合业务管理系统的特点 1采用国际银行通用的多币种的会计方法，与国际系统接轨。 2以客户为中心的管理，更好地为客户和银行的业务管理服务。 3建立新型的业务架构，合理划分应用系统。 4采用面向业务的设计，全面实现综合柜员制。 5采用集中管理的模式，加强系统的安全性。 6采用机构化设计的原则，统一规划，保障新兴业务的拓展。9.2 商业银行综合业务管理系统 一、我国商业银行综合业务管三、商业银行综合业务管理系统应用软件开发平台重点介绍IBM公司的解决方案： (1)综合性商业银行核心银行系统(ICBS) (2)银行多渠道综合解决方案(WSBCC)三、商业银行综合业务管理系统

17、应用软件开发平台9.3 客户信息评估系统 一、系统设计思想 二、系统的主要功能 1业务信息系统(BIS) 2报表系统 3决策辅助系统 4贷款效益类客户的综合评价9.3 客户信息评估系统 一、系统设计思想9.4 信贷业务管理系统 一、信贷业务管理系统的重要性 1有效集中客户信息，选择性保存有关历史信息的需要。 2及时度量信贷风险的需要。 4增强业务部门信息管理的自主性的需要。 5强化数据分析能力的需要。二、信贷业务管理系统的设计 1 设计目标 (1)面向客户 (2)面向流程管理 (3)面向风险管理 静态风险控制 动态风险控制9.4 信贷业务管理系统 一、信贷业务管理系统的重要性 (4)面向管理决

18、策 提供组合查询功能 提供数据信息的纵深分析 提供数据挖掘工具2 管理创新 (1)贡献度概念的导入 (2)客户黑点记录管理 (3)工具促进意识创新 (4)强化知识管理 (4)面向管理决策 三、信贷业务管理系统的实施 1综合管理系统建设是个不断完善的过程 2业务需求的质量决定系统的运用效果 3信贷组织架构改革问题 4系统的实施问题 三、信贷业务管理系统的实施9.5 金融监控与预警系统3个层次：一是商业银行层面的经营管理分析监控与预警系统；二是中央银行层面的智能化金融监控与预警系统；三是国家层面的金融安全系统。9.5 金融监控与预警系统3个层次：9.6 银行内部管理信息系统 商业银行综合业务管理系统，必须在高效、科学、现代化的银行内部管理下运行。 银行管理信息化的总目标是实现办公自动化、信息资源化、传输网络化和决策科学化。 银行内部管理信息系统的安全，包括物理安全、网络安