质押合同（股权质押）为投资担保

1、 10/10质 押 合 同（三家企业的法定代表人以依法可以转让的股权质押）出质人（甲方）： 身份证号码： 联系办公地址： xx号码： 电子邮箱： 手机号码： 联系电话： 出质人（乙方）： 身份证号码： 联系办公地址： xx号码： 电子邮箱： 手机号码： 联系电话： 出质人（丙方）： 身份证号码： 联系办公地址： xx号码： 电子邮箱： 手机号码： 联系电话： 质权人（丁方）：xx股份有限公司 住所（办公地址）：x xx号码：x 法定代表人： x 授权代表： 电子邮箱： 手机号码： 联系电话： 010 主协议中，投资人为本协议丁方、即质权人，主协议另外的协议主体为本协议甲方、乙方和丙方分别担任法

2、定代表人的企业。甲方、乙方和丙方，以下简称：出质人。出质人，即包括甲方、乙方和丙方等三方。鉴于 年 月 日本协议甲方、乙方和丙方分别担任法定代表人的企业(具体为 、 、 ，简称：三家企业)、丁方在xx市签订了 协议（简称：主协议），本协议各方经平等协商一致，出质人作为主协议中三家企业的法定代表人（或者总经理、董事长等管理人员），同意为主协议中三家企业在主协议项下的全部义务以 有限公司(以下简称：质物公司)40%的股份质押给质权人。在三家企业未按主协议的商定及时、足额支付电费或停产、转让或转产等因素，造成丁方损失（即丁方未依照主协议商定取得相应费用）时，承担质押担保义务。为明确各方的权利和义务，

3、依据协议法、民法典、民法典、公司法及其他关于法律法规规定，订立本协议，以便共同遵守执行。本协议与主协议同时签订，同时生效。 第一条 出质人的陈述与保证1、出质人完全了解主协议的内容，为主协议债务人提供担保完全出于自愿，其在本协议项下的全部意思表示真实。2、如三家企业在主协议规定的义务履行期届满没有履行义务，乙方可直接向出质人追索。出质人自愿用本协议给定的质物承担担保责任。3、出质人承诺协助乙方办理质物质押登记手续。4、出质人的配偶（如签订本协议时保证人有配偶）亦同意出质人本次对主协议的担保。第二条 被担保的主债权种类及数额本协议所担保的主债权为投资人履行主协议所取得余热发电效益款5.6亿元。

4、主协议履行债务的期限主协议履行期限为：主协议各方签章之日起至主协议效益分享期满，具体以主协议约定为准。 质物情况1、出质人以下列质物为出质人设定质押。出质人保证对质物依法享有所有权或处分权。出质人保证质物不存在任何权属争议、不存在被查封、被扣押、已设定抵押权等情况。2、质物的名称、数量、质量、状况、评估价值、质物移交的时间。甲方拥有的质物公司的出资 万元，占质物公司总出资的 %；乙方拥有的质物公司的出资 万元，占质物公司总出资的 %；丙方拥有的质物公司的出资 万元，占质物公司总出资的 %，甲方、乙方、丙方将前述股份，共计占有质物公司总出资的40%依照本协议商定质押给质权人。3、出质人已经依照公

5、司法的规定，在签订本协议前，向质物公司的其他出资人书面说明出质情况，其他出资人均同意出质人质押，并承诺在办理质物登记时以及在质权人行使质押权利(包括但不限于股权的收益权以及股权转让给质权人)时予以协助。担保范围本协议的担保范围包括主协议项下的投资人履行主协议所取得余热发电效益款5.6亿元，以及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、投资人垫付的关于费用以及投资人实现债权和抵押权的所有费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、代理费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。当三家企业未按主协议商定履行其协议义务及债务时，无论投资人对主协议项下的权利是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押

6、、质押等担保方式），投资人均有权直接要求出质人在其担保范围内承担担保责任。担保期间1、本协议项下的担保期间为：本协议各方签章之日起至主协议各方全部协议义务履行完毕之日后的两年。2、如主协议中三家企业与本协议质权人协议变更（缩短或者延长）主协议义务履行期限的，主协议中三家企业或者投资人通知本协议出质人后，担保期限自变更后主协议各方全部协议义务履行完毕之日后的两年。第七条 质物登记及注销1、各方当事人应于本协议签订后15日内到xx部门办理完毕股权出质登记，同时质物公司分别将甲方、乙方和丙方股权出质记载于股东名册。出质人应于本协议生效之日将质物的股东出资证明书、质物登记资料文件正本原件及其他权利证书

7、移交质权人持有。如本协议签订之时出质人的质物已经设立质押权的，则出质人应在已设定的质押权到期后7日内与质权人重新办理质押权的登记，并不得在此期间处分该质物，如违反本规定出质人应向质权人支付本协议质押质物总款项15%的违约金，并且质权人可要求出质人提前清偿主协议项下投资人履行主协议所取得余热发电效益款7.8336亿元及质押担保范围内相关费用。2、主协议及本协议项下的全部义务履行完毕后，质权人应及时与出质人共同办理质押登记注销。第八条被担保的主协议的变更出质人确认，投资人与三家企业协议变更主协议条款的，视为已征得出质人事先同意，出质人担保责任不因此而减免。第九条抵押物的保险 1、质押权存续期间，出

8、质人应根据关于法律及乙方指派的险种、投保金额办理质押的财产保险。保险期至少应长于主协议履行期间三个月。 2、在保险期内，出质人不得以任何理由中断或撤销保险。如保险期届满时，被担保的债权未全部受偿的，出质人应对保险期作相应延长。 3、质押权存续期间，保险单正本应由乙方保管。 4、出质人应当要求保险人在保险单上注明：乙方为该保险的优先受偿人（即第一受益人），一旦发生保险事故，保险人应将保险金直接划付至乙方指派的账户。如质押物已保险，但未批注乙方为优先受偿人的，应将优先受偿人批注或变更为乙方。5、对该保险赔偿金，出质人同意乙方有权选择下列方法进行处理，并协助办理关于手续：（1）清偿或提前清偿主协议项

9、下乙方的余热发电效益款及质押担保范围内相关费用；（2）向乙方指派的第三人提存。第十条第三人损害赔偿 1、质押权存续期间，如因第三人的行为致使质物价值减少的，损害赔偿金应存入乙方指派的账户。对该损害赔偿金，出质人同意乙方有权选择下列方法进行处理，并协助办理关于手续：清偿或提前清偿主协议项下债务本息及质押担保范围内相关费用； 2、质押权存续期间，因第三人的行为致使质物的价值不足以清偿主协议项下债务及相关费用，出质人应在收到乙方通知后10日内重新提供乙方认可的担保，如未能提供的乙方有权要求出质人提前清偿主协议中三家企业的义务及质押担保范围内相关费用。质物价值未减少的部分，仍作为三家企业义务的担保。

10、第十一条 质押权的实现 一、发生下列情况之一的，出质人同意质权人有权参加 公司40%股权收益权的分配，必要时随时依法转让、协议折价或者变价质物：主协议中三家企业不履行或不完全履行主协议商定的义务，超过商定时间10天时。2、在三家企业未按主协议的商定及时、足额支付电费或停产、转让或转产等因素，造成丁方损失（即丁方未依照主协议商定取得相应费用）时。3、根据主协议的商定投资人可以提前实现权利的其他情形。出现前述情况，出质人在接到乙方书面通知3日内，如出质人拒绝通过依法转让、协议折价或者变价质物的方式实现质权人的质押权，质权人有权提起诉讼或者仲裁。二、在上述情形出现时，出质人以 煤矿40%股权收益权补

11、偿质权人，具体补偿计算方法：1、总补偿额=总投资额-投资人累计已收回电费2、每年的补偿额=每年的煤矿开采收益补偿款=800万吨40%25%30元=2400万元注：800万吨为质物公司年预计煤炭开采量(以实际开采量为准);40%为出质人甲方、乙方和丙方占质物公司股权份额；30元为每吨煤预计净利润；25%为甲方、乙方和丙方当年煤炭开采净收益的四分之一。第十二条 出质人的权利和义务依照本协议的商定办理质押登记手续，并支付相关费用。根据质权人的要求提供相关资料文件资料，并保证所提供资料文件资料的真实性、合法性、准确性。出质人应对质物依法享有所有权或处分权，保证其质押行为的真实、合法及在质押期间的安全、

12、完整，如实说明质物的状况和存在的瑕疵。同时，在债务本息未清偿完毕期间，发生质物毁损、灭失的，由出质人承担责任。4、质押权存续期间，出质人有义务妥善保管质物，保持质物完好无损，并随时接受质权人检查。如质物发生毁损，灭失或其他使质物价值明显减少的情况时，应及时通知质权人，并在十日内向质权人提供与质物减少的价值相当的其他担保。 5、质押权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得出卖、赠予、转让、出租、重复质押、迁移或以其他方式处分本协议项下的质物。6、质押权存续期间，出质人不得擅自处分（处置）质押物。出质人处分质押物的，包括但不限于对固定资产、证券的转让、为第三人提供担保、实行担保、股权转让、与其他

13、人合资合作等事宜，必须事先征得质权人的书面同意。出质人征得质权人书面同意后处分质押物所得价款应用于清偿或提前清偿主协议项下质权人履行主协议所取得余热发电效益款7.8336亿元及质押担保范围内相关费用。出质人应在收到处分质押物所得价款后3日内，将费用支付质权人。7、出质人因隐瞒质押物存在共有、争议、被查封、被扣押或已设定质押权等情形，应向质权人支付本协议质押财产总款项15%的违约金。违约金不足以弥补质权人损失的，出质人还应就不足部分予以赔偿。 8、在本协议有效期内，出质人不得就本协议商定的质押物或者质押物再向第三方提供任何形式的担保。9、费用承担，本协议项下关于的但不限于律师服务、保险、运输、评

14、估、拍卖、登记、保管、鉴定、公证、诉讼、提存等费用均由出质人承担。债务人偿清其在主协议项下全部债务（即：质权人履行主协议所取得余热发电效益款7.8336亿元）后，出质人不再承担担保责任。11、对质权人发出的催收函或者其他催收资料文件，出质人有义务签收。第十三条 质权人的权利和义务配合出质人共同办理质押登记手续。有权要求出质人提供能够履行本协议需要的关于资料文件。有权要求出质人提供能够证明其质物情况的资料文件资料。依照主协议商定，投资人没有及时收到履行主协议所取得余热发电效益费用时，质权人有权要求出质人依照本协议商定承担担保责任。质权人可以将本协议下的质押权权进行转让，通知出质人即可。6、对下列

15、情况之一的，质权人有权书面通知出质人提前承担担保责任，出质人应在收到通知之日起十日内承担担保责任。（1）不论任何原因，主协议各方解除主协议的。（2）质权人依主协议的商定，提前收回质权人履行主协议所应取得余热发电效益款7.8336亿元的。第十四条 违约责任出质人在本协议中作虚假陈述与保证，给质权人造成损失的，应该向质权人赔偿。2、质押权存续期间，出质人违反本协议相关条款的商定，质权人有权要求出质人限期纠正违约、提供相应的担保、赔偿损失，并有权提前处分质押物。出质人同意质权人有权对处分质押物所得价款选择下列方法进行处理：处分质押物所得价款用于清偿主协议项下质权人履行主协议所应取得余热发电效益款7.

16、8336亿元。 3、本协议生效后，出质人各方应全面履行本协议商定的义务。任何一方不履行或者不完全履行本协议商定义务，应当承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。4、因出质人过错造成本协议被撤销、解除或无效的，出质人应该在担保范围内赔偿质权人全部损失。第十五条 协议的生效、变更、解除和终止1、本协议自各方签章后生效，到质权人履行主协议所取得余热发电效益款7.8336亿元全部到达质权人指派账户，以及利息、违约金、赔偿金、质权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）和所有其他应该由主协议出质人或者本协议出质人应该支付的费用全部清偿之日终止。2、本协议独立于主协议，不因主协议的无效而

17、无效。如主协议无效，出质人仍然需要依照本协议的商定承担相应的担保责任。3、本协议生效后，任何一方均不得擅自变更或者解除。如确实需要变更或者解除，应该经过各方协商一致并达成书面协议。书面协议达成之前，本协议继续有效。本协议与主协议冲突之处，以本协议商定为准。第十六条 争议解决凡因本协议引起的或与本协议关于的任何争议，应首先应友好协商解决。如协商不成，任何一方均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁庭应当由三名仲裁员组建。仲裁语言为中文。第十七条 其他1、出质人已收到并阅知所担保的主协议。2、各方一致同意，如本协议中的任何条款，无论因何种原因完全或部分无

18、效，则该条款被视为删除，本协议的其他条款仍然有效，并且有约束力。3、各方确认，在签署本协议前均已仔细阅读过本协议的全部内容，各方进行了充分的沟通，并完全了解本协议各条款的法律含义。签约各方对本协议含义认识一致，不存在误解。4、本协议附件是本协议不可分割的组建部分，与本协议正文具有同等法律效力。5、各方通知办公地址以本协议中的商定为准。如一方变更联系方式，应该在得知变更后的三个工作日内，将盖有公章（出质人是自然人的，为亲笔签名）的变更后联系方式书面通知其余各方。6、本协议一式八份，本协议各方各执二份，具有同等法律效力。附件：出质人的配偶声明（出质人承诺：如未填写本附件，则出质人在签订本协议时没有

19、配偶，出质人提供离婚证或者户口等能够证明出质人没有配偶的证明作为本协议附件）。出质人向质权人出示身份证原件，并向质权人提供复印件作为本协议的附件。3、质押登记手续关于材料(包括但不限于：质物公司分别将甲方、乙方和丙方股份出质记载于股东名册的复印件)。4、质物公司其他投资人均同意出质人向质权人质押的确认书。（本行以下无正文）出质人(甲方签名）：出质人(乙方签名）：出质人(丙方签名）：质权人(丁方盖章):签约日期：xx年 月 日 附件1：出质人(甲方)的配偶声明 本人系出质人(甲方) 的合法配偶，事先知晓并完全同意出质人（甲方） 对 年 月 日主协议中三家企业 与xx股份有限公司签订的 协议（该名称应该与已经签订的主协议名称相同）项下的义务（包括但不限于投资人履行主协议所取得余热发电效益款5.6亿元）以本质押协议中商定质物承担担保责任。本人已仔细阅读了于 年 月 日签署的质押协议，并自愿接受所有协议条款。特此声明。声明人：身份证号码：联系办公地址：声明日期： 年 月 日出质人(乙方)的配偶声明 本人系出质人