企业上市工作组

1、PAGE PAGE 28Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.企业上市工作组前言企业的股票上市，有以下优点便于筹措廉廉价的资资金以改改善财务务结构，扩扩充业务务规模，增增强企业业体质。可制度化经经营，企企业欲将将某股票票上市须须建立会会计制度度及经营营管进制制度，有有助于提提高经营营绩效。可提高知名名度。便于网络优优秀人才才。可提高员工工对公司司的向心心力。使企业能够够朝永续续经营的的方向发发展。 企企业的股股票上市市，他的的优点已已经让大大部分企企业认识识到了他他的美妙妙。在国国内，深深市，沪

2、市做为中中国的上上市对象象，众多多的企业业，尤其其是民营营企业只只能望“市”兴叹。国国内的非非常多的的企业纷纷纷转道道海处上上市，119999年香港港创业扳扳浮出水水面，其其主要的的对象是是针对国国内众多多需求发发展的中中小企业业，民营营企业，因因此我们们在这里里将以香香港创业业扳的上上市程序序及特点点介绍给给我们的的企业。企业上市工工作组设置方式：上市工工作组在在企业内内部为非非常设机机构，在在企业有有上市融融资需求求时，设设置此机机构。组成人员：1、企企业内部部人员，可可从企业业内部抽抽调。如如从财务务部门，行行政部门门等。 22、企业业外部人人员，在在企业外外部聘请请专业人人员。如如注册

3、会会计师，法法律顾问问，金融融顾问等等。领导层构成成：在国国内，企企业上市市为企业业的重点点工作，企企业高层层会直接接介入工工作，以以便能充充分调动动企业内内部资源源。工作流程 上市工工作计划划 上市工工作组成成立 上市架架构规划划及重组组 审审慎调查查上市前前两年营营运记录录 拟定定未来两两年发展展计划 寻寻找策略略投资者者或风险险性基金金 企企业价值值评估及及股权规规划 与与投资者者洽谈入入股事宜宜 策略略投资者者成为公公司股东东 向中国证证监会申申请审批批 准备备招股书书 向向联交所所递件审审请上市市 与与联交所所询递上上市文件件 上市市聆迅 招股股挂处牌牌 出出版研究究报告 巡回发发表

4、会 上上市挂牌牌 维持持与投资资者的关关系范例：企业业如何在在香港创创业板上上发行股股票4本次发发行情况况、承销销方式及及本次发发行的一一般情况况：股份份种类、每每股发行行价、每每发行面值、发发行数量量等构成成。发行行地区、发发行对象象、承销销的起止止日期；挂牌交交易时间间；申请请表发售售期；交交回申请请表截止止日期；股票及及认股权权证寄存存日期；预计挂挂牌交易易日期；5风险因因素与对对策：如如经营风风险、行行业风险险、政策策性风险险和其他他风险等等。在陈述每项项风险之之后，还还可以说说明发行行人采取取或准备备采取哪哪些措施施减少上上述风险险的影响响。6募集资资金的运运用。7股份分分配政策策。

5、8发行人人情况9发行人人公司章章程或章章程草案案的摘要要。10经营营业绩。11股本本12债项项13财务务会计和和资产评评估资料料。14盈利利预测：预测的的数据包包括会计计年度税税后利润润总数额额、每股股盈利及及市盈率率。预测测应是在在对一般般经济条条件、营营业环境境、市场场情况、发发行人生生产经营营条件和和财务状状况等进进行合理理假设的的基础上上，按照照发行人人正常的的发展速速度做出出来的。如如果预测测中包括括尚未使使用的项项目的收收益，则则应当有有确实的的证据，证证明该项项目在预预测期间间内能够够投入使使用并且且产生预预测的收收益。15重要要合同及及重大诉诉讼事项项：此部部分应当当披露发发行

6、人已已经签订订的重要要合同和和作为一一方当事事人尚未未得到判判决的重重大诉讼讼事项。16公司司发展规规划。17招股股说明书书附录。18招股股说明书书备查文文件：备备查文件件通常为为编制招招股说明明书所依依据的重重要法律律文件。此此部分应应当列明明备查文文件的名名称、查查阅地点点与查阅阅期间。股票发行方方式与选选择选择单抽签签发行在规定时间间内，通通过承销销商指定定的银行行无限量量地发行行股票认认购定额额定期存存款单，存存款单期期限一般般为三个个月或六六个月，每每一专项项存单代代表一定定的认购购权利。承销商根据据公开、公公平、公公正原则则，在公公证机关关监督下下进行摇摇号抽签签。中签人凭中中签存

7、单单办理认认股缴款款手续，未未中签人人，存单单保留其其所代表表的对银银行债权权。存单抽签方方式在实实际发行行中又有有两种不不同形式式：一种是认股股款全额额存入，即即存单面面额等于于股票发发行价与与每张存存单所代代表的可可认购股股数的乘乘积。摇摇号后，中中签存单单直接转转为认股股缴款，未未中签存存单按发发行前约约定利率率计息。认购证比例例配售方方式承销人向社社会投资资人公开开发放股股票认购购申请表表（不收收费用）。投资人真实实填写其其准备认认购的股股票数额额及其主主体情况况，该行行为具有有认购承承诺的法法律意义义。承销人根据据公开、公公平、公公正原则则，按股股票发行行总量与与实示认认购总额额计算

8、和和确定配配售比例例。投资人根据据承销商商确定的的配售比比例到指指定地点点在指定定时间内内认股缴缴款。认购证比例例配售方方式是成成熟的证证券市场场中普遍遍采用的的方式，也也是被我我国证券券法规认认可的发发行方式式之一，它它具有发发行环节节少、发发行成本本低、方方便快捷捷之特点点。但由由于我国国现阶段段证券发发行市场场存在着着严重的的供不应应求矛盾盾，加之之这种方方式尚不不能对认认购人的的认购行行为真实实性附加加必要的的担保措措施，因因此，这这种没有有认购成成本又没没有有效效约束的的发行方方式在我我国短时时期内尚尚无实际际操作意意义，在在我国AA股发行行历史上上也还无无先例。随随着我国国证券市市

9、场逐步步发展和和成熟，随随着发行行市场供供求矛盾盾的缓解解，随着着一、二二级市场场的逐步步接轨，可可以相信信，这种种方式也也将成为为我国股股票发行行的主要要方式之之一。3“全额额预缴、比比例配售售、余款款转存”方式 1）全全额预缴缴股款。即即认购人人在承销销商规定定的申购购时间内内，到指指定的缴缴款网点点办理申申购手续续。预缴股款=申购数数量X（每每股发行行价+每每股发行行手续费费）2）资金冻冻结、申申购汇总总、确定定配售比比例。在在申购结结束当日日，各代代理网点点将申购购资金划划至主承承销商指指定帐户户。随后后，主承承销商对对申购资资金进行行汇总，并并委托会会计师事事务所进进行验资资，由公公

10、证机关关进行公公证。验验资结束束当天，主主承销商商按到帐帐资金进进行核查查验证，确确定有效效申购户户数。若若有效申申购总量量小于或或等于股股票发行行量，则则投资者者其按有有效申购购量认购购，余股股按承销销协议办办理；若若有效申申购总量量大于股股票发行行量，则则根据股股票发行行量与有有效申购购总量计计算配售售比例。3）余款转转存和无无效申购购资金转转存。划划款配售售结束后后，主承承销商将将扣除发发行费用用后认购购款划至至发行入入帐户，申申购余款款划到收收款银行行转为专专项存款款。无效效申购资资金（即即同一帐帐户重复复申购、或或超过规规定配售售比例、或或未按规规定办法法和时间间办理申申购手续续等）

11、也也同时转转为专项项存款。4）股份登登记。申申购人按按配售比比例办理理股权确确认手续续及余款款转存手手续后，主主承销商商即将股股东资料料及有关关资料交交证券登登记机关关进行股股份登记记。“全额预缴缴、比例例配售、余余款转存存”的发行行方式在在一定程程度上减减少了“存单抽抽签”方式的的发行环环节和工工作量，降降低了发发行费用用。同时时，比例例配售也也避免了了中签认认购的偶偶然性，更更充分体体现了公公平原则则，是现现阶段通通行发行行方式之之一。4定价上上网发行行 11）在指指定时间间内利用用深圳证证券交易易所或上上海证券券交易所所交易系系统实行行定价发发行。由由主承销销商按拟拟定的发发行价格格，将

12、向向社会公公开发行行的股票票总量输输入主承承销商在在交易所所的股票票专户，主主承销商商作为股股票的唯唯一卖方方，其报报出价为为发行价价。2）申购者者在指定定的时间间内，通通过与深深、沪交交易所联联网的各各交易网网点，根根据发行行公告的的发行价价格和不不超过限限购数量量的申请请数量交交足申购购款，按按规定的的申请代代码，利利用证券券帐户卡卡进行申申购委托托。3）主承销销商在交交易所设设有申购购资金专专户，申申购结束束后，由由主承销销商和交交易所共共同核实实资金到到位情况况，交易易所交易易系统主主机根据据资金到到位情况况统计有有效申购购户数，并并对有效效申购进进行顺序序配号，并并对有效效申购进进行

13、顺序序配号，并并将申购购配号记记录传给给各证券券交易网网点，申申购者再再到原委委托申购购网点确确认申购购配号，每每一申购购配号代代表10000股股。4）主承销销商根据据发行总总量和配配号总数数计算中中签率。中签率=（发发行总股股数/110000）/配配号总数数在公证部门门的监督督下，由由主承销销商和发发行人主主持摇号号抽签，并并公布中中签结果果。中签者根据据中签号号码，确确认认购购股数。每每一中签签号码只只能认购购10000股，未未中签认认购款在在申购结结束后的的第四个个交易日日予以解解冻。 上网定价价发行是是利用先先进的交交易所证证券交易易系统，采采用二级级市场买买卖方式式进行的的，具有有发

14、行在在成本低低，发行行速度快快，发行行环节少少等安全全、方便便、省事事、快捷捷的特点点，因此此成为我我国现阶阶段最普普遍、最最常用的的发行方方式。 除以上“发行”方面的的优越之之处外,对发行行公司来来说还有有一个其其他发行行方式所所没有的的好处,那就是是申购资资金的利利息收入入。 根据国家家有关规规定，采采用上网网定价方方式公开开发行股股票的公公司，申申购结束束后第一一个工作作日至第第三个工工作日期期间，由由证券交交易所冻冻结的申申购资金金利息按按企业活活期存款款利率计计息归发发行人所所有。 因为我国国现阶段段股票发发行市场场总体上上呈供不不应求状状况，一一、二级级市场的的巨大差差价，使使一级

15、市市场成为为高收益益、低风风险甚至至无风险险的投资资场所，吸吸引了巨巨额游资资涌入一一级市场场申购新新股，申申购倍数数一般都都在100500倍之间间，冻结结申购资资金多达达几百亿亿，甚至至上千亿亿。冻结结资金利利息成为为发行人人一笔可可观的额额外收入入，许多多上网发发行的公公司成为为“无成本本发行”或“赢利发发行”。 因此，撇撇开其他他因素，单单从发行行人利益益考虑，定定价上网网发行无无疑是一一种最先先进，最最有利的的发行方方式。创业板市场场股票发发行价格格的确定定股票发行价价格的确确定关系系到发行行公司与与承销机机构对基基本利益益和股票票上市后后的表现现。如果果发行价价格过低低，将难难以最大

16、大限度地地满足企企业资金金筹措需需求，甚甚至会损损害企业业股东利利益。而发行价太太高，又又将增大大承销人人的发行行责任和和风险，抑抑制投资资人的投投资欲望望，影响响股票上上市后的的流动性性。因此此，如何何恰当地地确定发发行价格格，直接接关系公公司的筹筹资工作作能否顺顺利进行行、股票票是否能能按预定定数量出出售以及及股票未未来在市市场上表表现是否否尚佳。决定发行价价格的因因素根据海外创创业板市市场上证证券发行行的实践践，确定定发行价价格主要要考虑以以下几方方面因素素：1公司因因素。即即要考虑虑近几年年及今后后的税后后利润和和增长率率因素。一一个公司司的税后后利润反反映了一一个公司司的生产产经营能

17、能力，并并与股票票的发行行价格息息息相关关。在总总股本和和市盈率率已定的的情况下下，税后后利润越越高，发发行价格格就越高高。因此此，确定定股票的的发行价价格首先先要对公公司的税税后利润润进行总总结并对对未来的的税后利利润进预预测。对对公司的的税后利利润预测测一般要要全面考考虑，有有关公司司利润取取得后的的各项因因素，如如产品和和销售情情况、产产品价格格和变化化、所行行税率的的调整、利利润的自自然增第第率，还还贷利息息额、新新项目投投资可能能产生的的利润及及可能产产生的政政策性亏亏损等等等。在对对上述因因素进行行合理预预测后，如如果公司司利润高高，则股股票发行行价格可可定得高高一些，反反之，则则

18、定低一一些。2股市因因素。即即要顾及及二级市市场的股股票价格格变动状状态。因因为二级级市场的的股票价价格水平平直接关关系到一一级市场场的发行行价格水水平。如如果当时时股票二二级市场场正处于于“牛市”，则可可以将价价格定得得高一些些，既能能保证公公司的利利益，又又能减少少股市投投机现象象；如果果当时二二级市场场正处于于“熊市”则要定定得低些些，以防防止发生生销售困困难。3行业因因素。即即要考虑虑行业的的发展前前景和特特点等因因素。需需要考虑虑三方面面的内容容：A判判断公司司所处行行来和发发展前景景；B参参照同行行业已上上市公司司的股票票定价趋趋势，判判断公司司的优势势和劣势势；C考考虑一般般行业

19、股股票定价价趋势，如如商业企企业由于于资金周周转快、项项目开发发风险少少，其发发行股票票的定价价一般较较高一些些；工作作企业由由于投资资期长、产产品周期期短、产产品转换换难度大大，一般般股票的的发行价价格定得得比较低低；公用用事业行行业垄断断性强，产产品周期期长，市市场稳定定，风险险少，可可直接根根据公司司的经营营状况确确定其发发行价格格；而高高科技产产业由于于产品开开发风险险大，但但盈利性性又很强强，发行行股票的的定价更更须慎重重考虑。4地区因因素。就就我国来来讲，由由于地区区之间经经济发展展水平存存在着很很大的差差距，因因此，股股票的发发行价格格确定的的同时也也要考虑虑地区的的因素。上市包

20、装企业业成功的的桥梁上市包装的的目的 上上市公司司的上市市包装是是十分必必要和重重要的。其其目的是是： 11所谓谓上市包包装，即即上市公公司在股股票上市市时的形形象设计计和推介介，让广广大投资资者全面面正确了了解公司司，认识识公司，进进而认同同公司，愿愿意成为为公司投投资人。 22以上上市为契契机，在在扩大企企业知名名度的同同时，介介绍公司司业务和和产品，以以产生较较好的商商业广告告效应。上市包装的的形式常见形式主主要有：广告、系系列报道道、老总总访谈、新新闻发布布会、上上市恳谈谈会、知知名人士士推介文文章、投投资价值值分析报报告。上述包装形形式中，最最主要、最最全面、最最恰当、最最有信任任度

21、的当当数“投资价价值分析析报告”。“投资价值值分析报报告”的主要要内容应应包括：1公司概概况：主主要介绍绍公司的的历史沿沿革情况况，生产产经营情情况，股股票发行行情况，股股本结构构情况等等；2行业分分析：主主要分析析公司所所处行业业在整人人国民经经济中的的位置，行行业整体体情况及及发展前前景，并并在此基基础上说说明公司司在其行行业中的的位势，及及与行业业平均水水平的比比较优势势； 3公司司优势：包括政政策优势势、人才才优势、产产品优势势、科技技优势、管管理优势势、竞争争优势等等；4财务分分析：通通过对公公司上市市前三年年的财务务指标，包包括流动动比率、速速动比率率、资产产负债率率、应收收帐款周

22、周转率，存存货周转转率，净净资产收收益率，每每股净资资产、每每股净利利等的分分析，解解释公司司生产经经营、收收入结构构、负债债结构、利利润增长长等情况况，优势势和不足足都应如如实反映映；5投资前前景分析析：可以以简单地地对募集集资本的的投资项项目及创创利能力力进行分分析，阐阐明其中中短期投投资价值值，并对对公司长长期发展展规划和和远大目目标进行行简单描描述，以以增加投投资者持持股信心心和长期期投资打打算；6二级市市场分析析：首先先应对公公司上市市时的二二级市场场状况进进行大致致分析，然然后根据据上市公公司行业业属性、经经营业绩绩、成长长性、净净资产含含量等，测测定上市市后的价价格定位位，供投投

23、资者参参考。另外，如果果公司属属高科技技概念或或其他特特殊题材材，可作作重点分分析。因因为这往往往是招招股说明明书和上上市报告告书中不不能详细细阐述的的。却对对公司股股票上市市有着重重要影响响的因素素。需要要特别注注意的是是：投资资价值分分析报告告要有侧侧重，有有针对性性，重点点分析股股票投资资价值，切切勿面面面俱到，笼笼而统之之，沦为为招股说说明书概概要的摘摘要。上市所需政政策：中国证监会会境内内企业申申请到香香港创业业板上市市审批与与监管指指收引为确保境内内企业到到香港创创业板上上市有序序进行，凡凡符合本本指引所所列条件件的国有有企业、集集体企业业，在依依法设立立股分有有限公司司后，均均可

24、自愿愿由上市市保荐人人代表其其向中国国证券监监督管理理委员会会提交申申请，证证监会依依法按程程序审批批，成熟熟一家，批批准一家家。境内企业申申请到香香港创业业板上市市的条件件经省级人民民政府或或国家经经贸委批批准、依依法设立立并规范范动作的的股份有有限公司司（以下下简称公司）；公司及其主主要发起起人符合合国家有有关法规规和政策策，在最最近二年年内没有有重大违违法行为为；符合香港创创业板上上市规则则规定的的条件；上市保荐人人认为公公司具备备发行上上市可行行性并依依照规定定承担荐荐责任；国家科技部部认证的的高新技技术企业业优先批批准。境内企业申申请到香香港创业业板上市市须向证证监会提提交的文文件境

25、内企业申申请到香香港创业业板上市市须向证证监会提提交下列列文件：公司申请报报告。内内容应包包括；公公司沿革革及业务务概况、股股本结构构、筹资资用途及及经营风风险分析析、业务务发展目目标、筹筹资成本本分析等等；上市保荐人人对公司司发行上上市可行行性作出出具的分分析意见见及承销销意向报报告；公司设立批批准文件件；具有证券从从业资格格的境内内律师事事务所就就公司及及其主要要发起人人是否符符合国家家有关法法规和政政策以及及在最近近二年内内是否有有重大违违法违规规行为出出具的法法律意见见书发行行股票公公司信息息披露的的内容与与格式准准则第六六号；会计师事务务所对公公司按照照中国会会计准则则、股份份有限公

26、公司会计计制度编编制和按按照国际际会计准准则调整整的会计计报表出出具的审审计报告告；凡有国有股股权的公公司，须须出具国国有资产产管理部部门关于于国有资资产管理理部门关关于国有有股权管管理的批批复文件件；较完备的招招股说明明书；证监会要求求的其他他文件。3境内企企业申请请到香港港创业板板上市的的审批程程序 11）在向向香港联联交所提提交市申申请3个个月前，保保荐人须须代表公公司向证证监会提提交文本本指收第第二部分分（一）至至（三）项项文件（一一式四份份，其中中一份为为原件），同同时抄报报有关省省级人民民政府和和国务院院有关部部门。如如有关政政府部门门对公司司的申请请有异议议，可自自收到公公司申请

27、请文件起起15个个工作日日内将意意见书面面通知证证监会。2）证监会会就公司司是否符符合国家家产业政政策、利利用外资资政策以以及其他他有关规规定会商商国家经经贸委。3）经初步步审核，证证监会发发行监管管部自收收到公司司的上述述申请文文件之日日起200个工作作日内，就就是同意意正式受受理其申申请函告告公司，抄抄送财政政部、外外经贸部部和外汇汇局；不不同意受受理的，说说明理由由；4）证监会会同意正正式受理理其申请请的公司司，须向向证监会会提交本本指引第第二部件件（四）至至（八）项文件（一一式二份份，其中中一份为为原件）；申请文文件齐备备，经审审核合规规，而且且在正式式受理期期间外经经贸部、外外汇局和

28、和财政部部等部门门未提出出书面反反对意见见的。经经批准后后，公司司方可向向香港联联交所提提交创业业板上市市申请。4上市后后监管事事宜公司在香港港创业板板上市后后，证监监会将根根据监管管合作备备忘及与与香港证证监会签签署的补补充条款款的要求求进行监监管。5其他有有关事宜宜 11）香港港联交所所认可的的创业板板上市保保荐人方方可担任任境内企企业到创创业板上上市的保保荐人。如如保荐人人有违规规行为或或其他不不适当行行为；证证监会可可视情节节轻重，决决定是否否受理该该保荐人人代表公公司提出出的上市市申请。2）证监会会同意正正式受理理其申请请公司，须须在境内内外中介介机构确确定后，将将有关机机构名单单报

29、证监监会备案案；3）公司须须在上市市后155个工作作日内，将将与本次次发行上上市有关关的公开开信息披披露文件件及发行行上市情情况结报报证监会会备案。4）公司须须遵守国国家外汇汇管理的的有关规规定。香港联交所所关于上上市公司司章程的的规定有关过户及及登记与H股所有有权有关关的或会会影响HH股所有有权的转转让及其其他文件件，均须须登记。如如有关登登记须收收取任何何费用，则则该等费费用不得得超过联联交所在在上市市规则中中不时规规定的最最高费用用。缴足股款的的H股不不受转让让权的任任何限制制（但在在联交所所允许的的情况下下除外）亦亦不附带带任何留留置权。如获授予权权力限制制股东联联名户口口的股东东数目

30、，则则限制联联名登记记的股东东人数最最多为44名。有关确实证证券证书书所有代表股股本的证证券证书书均须盖盖上印章章，但只只可在董董事授权权下盖上上该印章章。如获授予权权力发行行认股权权证予不不记名持持有人，则则须规定定；除非非发行人人在无合合理疑点点的情况况下确信信原本的的认股权权证已被被销毁，否否则不得得发行任任何新认认股权证证代替遗遗失的原原认股权权证。有关股息于催缴股款款前已缴缴付的任任何股份份的股款款，均可可享有利利息，但但股份持持有人无无权就预预缴股款款参与其其后宣布布的股息息。如获授予权权力没收收无人认认领的股股息，该该项权力力只可在在宣布股股息日期期后6年年或以后后行使。有关董事

31、除联交所批批准的公公司章程程所特别别指明的的特殊情情况外，董董事不得得就其有有重大利利害关系系的合约约或安排排或其他他建议作作出表决决；在确确定是否否有法定定人数出出席会议议时，其其本人亦亦不得点点算在内内。由董事会委委任为董董事以填填补董事事会某临临时空缺缺或增加加董事会会名额的的任何人人士，只只任职至至发行人人的下届届周年大大会，并并于其时时有资格格再度当当选。如法律并无无其他规规定，则则发行人人有权在在股东大大会上以以特别决决议，在在任何董董事任期期届满前前将其免免任；但但此类免免任并不不影响该该董事依依据任何何合约提提出的损损害赔偿偿申索。就拟提议推推选一名名人士出出任董事事而向发发行

32、人发发出通知知的最短短期限，以以及就该该名人士士表明愿愿意接受受推选而而向发行行人发出出通知的的最短期期限，将将会是至至少7天天。送交上一份份所述通通知的最最后期限限，将不不多于指指定进行行该项选选举的会会议举行行日期前前7天。有关帐目董事会报告告之印本本，连同同资产负负债表及及损益账账或收支支结算表表，均须须于股东东大会举举行的日日期前至至少211天，交交付或以以邮递方方式送交交每名股股东的登登记地址址。有关权利在适当的情情况下，将将确保优优先股股股东获足足够的投投票权利利。有关通告如获授予要要力以广广告形式式发出通通知，该该等广告告须于报报章上刊刊登。有关可赎回回股份就发行人有有权购回回可

33、赎回回股份而而言：如非经市场场或非以以招标方方式购回回，则其其股份购购回的价价格必须须限定某某一最高高价格；如以招标方方式购回回，则有有关招标标必须向向全体股股东一视视同仁地地发出。有关股本结结构发行人的股股本结构构须予以以说明，如如该等股股本包括括一种类类别以上上的股份份，则须须说明不不同类别别股份在在股息或或其他形形式所作作的任何何分派中中享有权权利的先先后次序序。有关无投票票权或限限制投票票权的股股份如发行人的的股本包包括无投投票的股股份，则则该等股股份的名名称须加加上“无投票票权”的字样样。如股本资本本包括附附有不同同投票权权的股份份，则每每一类别别股份的的名称，均均须加上上“受限制制

34、投票权权”或“受局限限投票权权”的字样样。有关权益的的披露不得只因任任何直接接或间接接拥有权权益的人人士并无无向公司司披露其其权益而而行使任任何权力力，以冻冻结或以以其他方方式损害害任何附附于股份份的权利利。有关未能联联络到的的股东如获授予权权力终止止以邮递递方式发发送股息息单，则则须规定定：如该该等股息息单未予予提出，则则该项权权力须于于该等股股息单连连续两次次未予提提现后方方可行使使。然而而，在该该等股息息单第一一次未能能送达收收件人而而遭退回回后，亦亦可行使使该项权权力。如获授予权权力出售售未能联联络到的的股东的的股份，则则除非符符合下列列各项规规定，否否则不得得行使该该项权力力，有关股

35、份于于12年年内至少少已派发发三次股股息，而而于该股股期间无无人认领领股息。发行人在112年届届满后于于报章上上刊登广广告，说说明其拟拟将股份份出售的的意向，并并通知本本交易有有关该意意向。附加规定中国国务院院证券委委员会有有国家经经济体制制改革委委员会在在19994年88月277日发布布的所所规定的的条款：除第1104条条的规定定外,还还须就有有关监事事会的表表决程序序加进具具有下列列内容的的条款:监事会主席席的选举举或者罢罢免，应应当由三三分之二二以上监监事会成成员表决决通过监事会的决决议，应应当由三三分之二二以上监监事会成成员表决决通过除第1148条条的规定定外，还还须就有有关核数数师的

36、更更换、解解聘和辞辞职的程程序，加加进具有有下更内内容的条条款：1股东大大会在拟拟定通过过决议，聘聘任一名名非现任任的核数数师，以以填补核核数师职职位的任任何空缺缺，或续续聘一名名由董事事会聘任任填补空空缺的核核数师或或者解聘聘一名任任期未届届满的核核数师时时，应当当符合下下列规定定：A提案在在股东大大会会议议通知发发出之前前，应当当送给拟拟聘任的的或者拟拟离任的的或者在在有关会会计年度度已离已已离任的的核数师师。离任任包括被被解聘、辞辞聘和退退任。B如果即即将离任任的核数数师作出出书面陈陈述，并并要求发发行人将将该陈述述告知股股东，除除非发行行人收到到书面陈陈述过晚晚，否则则应当采采取以下下

37、措施：在为作出决决议而发发出的通通知上说说明将离离任的核核数师作作出了陈陈述。将该陈述副副本送出出给每位位有权得得到股东东大会会会议通知知的股东东。如果发行人人未将有有关核数数师的陈陈述按上上文B项项的规定定送出，有有关核数数师可要要求该陈陈述在股股东大会会上宣读读，并可可以进一一步作出出申拆。C离任的的核数师师有权出出席以下下的会议议：其任期应到到期的股股东大会会；拟填补因其其被解聘聘而出现现空缺的的股东大大会；因其主动辞辞聘而召召集的股股东大会会。离任的核数数师有权权收到上上述会议议的所有有会议通通知或者者与会议议有关的的其他信信息，并并在该等等会议上上就涉及及其作为为发行人人前任核核数师

38、的的事宜发发言。2核数师师如要辞辞去职务务，则可可将书面面通知置置于发行行人注册册办事处处。通知知应当包包括下列列之一的的陈述：认为其辞聘聘并不涉涉及任何何应该向向发行人人股东或或者债权权人交代代情况的的声明；任何应当交交代情况况的陈述述。该等通知在在其置于于发行人人注册办办事处之之日或者者通知内内注明的的较迟的的日期生生效。发行人在收收到上文文第2项项所指的的书面通通知的114日内内，应当当将该通通知复印印送出给给主管机机关。如如果通知知载有上上文第22。（BB）项提提及的陈陈述，发发行人还还应当送送给每位位有权得得到发行行人财务务状况报报告的股股东。如果核数师师的辞聘聘通知载载有上文文第2

39、。（BB）项所所提及的的陈述，核核数师可可要求董董事会召召集临时时股东大大会，听听取其就就辞聘的的有关情情况作出出的解释释。加进具有下下列内容容的条款款：除其他类别别股份股股东外，内内资股股股东和境境外上市市外资股股股东视视为不同同类别股股东。下下列情形形不适用用类别股股东表决决的特别别程序：经股东大会会以特别别决议批批准，发发行人每每间隔112个月月单独或或者同时时发行内内资股、境境外上市市外资股股，并且且拟发行行的内资资股、境境外上市市外资股股的数量量各自不不超过该该类已发发行在外外股份的的百分之之二；发行人设立立时发行行内资股股、境外外上市外外资股的的计划，自自国务院院证券委委员会批批准

40、之日日起155个月内内完成的的。附注附注1。如如公司章章程签订订定下列列情况为为上上市规则则附附录三第第4。（11）段规规定的例例外情况况，则仍仍为联交交所接纳纳：（1）a.就董事事贷给发发行人或或其附属属公司，或或就董事事在发行行人或其其附属公公司的要要求下或或为它们们的利益益而引致致或承担担的义务务，因而而给予该该董事保保证或弥弥偿；b.发行人人或其附附属公司司就其债债项或义义务而向向第三者者提供保保证或弥弥偿，而而就该债债项或义义务，董董事根据据一项担担保或弥弥偿或藉藉著提供供一项保保证，已已承担该该债项或或义务的的全部或或部分责责任者；（2）任何何有关由由他人或或发行人人作出的的要约的

41、的建议，以以供认购购或购买买发行人人或其他他公司（由由发行人人发起成成立或发发行人与与该公司司有利害害关系）股股份或债债券或其其他证券券，而该该董事因因参与该该要约的的分销或或分包销销而有或或将有利利害关系系；（3）任何何有关其其他公司司作出的的建议，而而该董事事在此等等建议中中所具有有的利害害关系，只只是因他他身为高高级人员员或行政政人员身身为股东东而具有有者；或或任何有有关其他他公司作作出的建建议，而而该董事事是实益益拥有该该等其他他公司的的股份，但但该董事事连同其其任何联联系人并并非在其其中实益益拥有任任何类别别已发行行股份或或投票权权的5%或以上上；（4）任何何有关发发行人或或其附属属

42、公司雇雇员利益益的建议议或安排排，包括括：采纳，修订订或实施施任何雇雇员股份份计划或或任何股股份奖励励或认股股期计划划，而根根据该等等计划董董事可从从中受惠惠；采纳、修订订或实施施与发行行人或其其附属公公司的董董事及雇雇员两者者都有关关的某一一退休基基金计划划、退休休计划、死死亡或伤伤残利益益计划，而而其中并并无给予予董事任任何与该该计划或或基金有有关的人人士一般般未获赋赋予的特特惠或利利益；（5）任何何与董事事有利害害关系的的合约或或安排，而而在该等等合约或或安排中中，董事事仅因其其在发行行人股份份或债券券或其他他证券拥拥有权益益，而与与发行人人股份或或债券或或其他证证券的其其他持有有人以同

43、同一方式式在其中中拥有权权益。创业板市场场股票发发行的条条件一、股票发发行的前前提条件件股票发行的的前提条条件是指指股票发发行的准准备工作作一切就就绪。在在我国的的股票票发行与与管理暂暂行条例例第条规定定：“股票发发行人必必须是具具有股票票发行资资格的股股份有限限公司“，“包括已已经成立立的股份份有限公公司和经经批准拟拟成立的的股份有有限公司司“。这就就是说，股股票发行行人必须须依法已已经完成成了公司司设立程程序，或或者在发发起人出出资的范范围内已已经依法法完成了了公司筹筹建程序序和原有有企业的的股份制制改造。这这是股票票发行工工作的基基本前提提。二、股票发发行的一一般条件件按照国际惯惯例，中

44、中小企业业在创业业板市场场上发行行股票必必须输申申请手续续，向主主管机关关和有关关银行与与金融机机构呈交交早请书书。一般般应报送送下列文文件：、股份公公司章程程。主要要内容有有：公司司名称、地地址；法法定代表表人、业业务经营营范围、资资本总额额及每股股金额、股股权结构构、公司司管理体体系、公公司经济济效益、收收益分配配以及其其他需要要说明的的问题等等等。、发行股股票申请请书。除除上述内内容外，包包括：发发行股票票名称、种种类；发发行范围围、数量量、总额额及每股股金额、工工商注册册登记情情况、发发行股票票的用途途、经济济效益、分分配方式式及预计计分配比比例、上上级主管管部门和和有关金金融机构构初

45、审意意见等。、发行股股票说明明书。主主要包括括：公司司名称、地地址、法法定代表表人、经经营范围围、资本本构成、近近三年来来经营和和负债情情况、发发行股票票的目的的、用途途及经营营效益预预测、公公司的发发展前景景、发行行股票的的种类、数数额面值值及价格格、公司司的董事事会构成成及成员员情况、大大股东的的基本情情况，股股东的权权利和义义务、股股票发售售的起止止时期、其其他要说说明的问问题等。、股票承承销合同同书。公公开发行行股票需需有公司司与承销销的证券券公司或或其他有有权承销销证券业业务的金金融机构构签订承承销合同同，其内内容应包包括下面面“股票承承销合同同当事人人的名称称、地址址、法定定代表人

46、人承销金金额、承承销机构构及组织织系统、承承销方式式及当事事人的权权利和义义务、承承销费用用、承销销起止日日期、承承销剩余余部分的的处理、承承销款项项的划付付日期及及方式、违违约的责责任及赔赔偿等其其他约定定内容。、会计师师事务所所或审计计事务所所及律师师公证处处审核的的资本报报表、财财务报表表、经营营状况的的有关文文件。三、股票发发行的特特殊条件件这时分初次次发行股股票的特特殊条件件和增资资发行股股票的特特殊条件件。、新组建建的股份份公司初初次发行行股票既既指新组组股份公公司初次次发行股股票的情情况，又又指原有有企业改改造为股股份公司司而发行行的股票票。新组建股份份公司初初次发行行股票除除要

47、符合合发行股股票的一一般条件件外，还还要提供供以下文文件：（）有关关部门同同意成立立新公司司的批准准文件；（）工工商行政政管理部部门原则则同意注注册登记记的意向向证明书书；（）公司司发起人人法定认认购股份份的验资资证明书书。原有有企业改改建为股股份公司司除要符符合发行行股票的的一般条条件并提提供和新新组建股股份公司司所需的的同样文文件外，须须增加提提供以下下文件：有关关部门同同意改组组股份公公司的批批准文件件；原原有企业业资产经经权威资资产评估估机构或或会计事事务所出出具的资资产评估估书。、增资发发行股票票的特殊殊条件。股股份公司司成立后后，为了了增加资资本再次次发行股股票时，一一般要经经济效

48、益益好，经经有关部部门许可可，而且且在上次次发行两两年之后后方可增增资发行行股票。公公司半加加股份进进隔不得得少于个月月。公司司增加股股份时按按发行价价格计算算的新股股不得少少于个月。公公司增加加股份时时按发行行价格计计算的新新股不得得超过原原有公司司净产值值，国家家另有规规定的除除外。公公司在最最近三年年里连续续盈利，并并可向股股东支付付利息；公司在在最近三三年内财财务会计计文件无无虚假记记载；公公司预期期利润率率可达同同期银行行存款利利率。发发行公司司在申请请增资发发行时，还还须向有有关部门门和金融融机构提提供下列列文件：公司司股东大大会关于于增资的的决议；工商商注册登登记执照照。上市企业

49、股股票发行行的主要要准备工工作资金募集前前期的准准备工作作包括争争取募取取股人资资格、选选聘中介介机构和和准备招招股说明明、选择择股票发发行方式式等等。一、创业板板市场资资金募集集人资格格的争取取对于以股票票上市、募募集资金金为基本本目的的的股份公公司来说说，而对对于以股股票上市市、募集集资金为为基本目目的的股股份公司司来说，其其企业履履行方案案应首先先考虑如如何使改改造后的的股份公公司能够够在资产产负债、损损益和经经营业务务等方面面符合股股票发行行与上市市的基本本标准，并并尽可能能地保障障改造后后的月份份公司拥拥有不劣劣于履行行前企业业的经营营条件和和成本费费用条件件。、符合上上市基本本要求

50、的的原则。、妥善处处理不同同发起人人关系的的原则。、保证较较优越的的经济基基础的原原则。二、中介机机构选聘聘根据证券券法和和中国证证监会的的有关规规定，在在创业板板上市的的企业应应聘请以以下中介介机构参参与：、资产评评估机构构和土地地评估机机构这是股份制制改造阶阶段应聘聘请的机机构。根根据我国国有关法法律和政政策的要要求，企企业股份份制履行行应聘请请有资格格的资产产评估机机构对拟拟投入股股份公司司的资产产进行评评估，应应聘请有有资格的的土地评评估机构构对股份份公司占占用的土土地进行行评估。拟拟进行境境外募股股上市的的企业，还还应聘请请境外有有关评估估机构参参与评估估工作。这这一阶段段的工作作是股份份公司初初始资产产形成和和土地使使用权合合同订基基本依据据。、律师事事务所这是拟募股股的企业业在股份份制改造造阶段，尤尤