111有限合伙风险管理和内控制度汇编

1、XXXX（有限合伙伙）风险管理和和内控制制度 汇汇 编二零一七 年 四四 月目 录TOC o 1-1 h u HYPERLINK l _Toc22297 投资管理办办法 XXXX（有有限合伙伙）投资管理办办法第一章 总则为建立XXXXX（有有限合伙伙）（以以下简称称“企业”）的投投资操作作和评估估程序，使使投资团团队的投投资流程程系统化化、规范范化，根根据企业业合伙协协议及有有关法律律法规特特制定本本投资管管理办法法。本办法适用用于企业业使用自自有资金金和管理理的基金金对中国国境内企企业进行行股权投投资及其其相关债债权投资资的所有有业务。所称投资项目包含企业以自有资金投资和企业发起设立的股权投

2、资基金投资的项目。投资流程参照本办法执行，未尽事宜另行规定。企业投资团团队成员员应勤勉勉尽职、诚诚实守信信，认真真履行对对项目的的审慎核核查义务务，严格格遵守投投资决策策流程的的相关要要求。第二章 投资原原则企业对于投投资项目目的选择择标准，依依获利性性、风险险性及流流动性等等因素综综合考量量，应符符合下列列原则：预期企业所所在行业业未来具具有一定定成长性性；企业在行业业中或目目标市场场中具有有一定竞竞争优势势；企业治理结结构较好好或者其其治理结结构可通通过本次次投资得得以大幅幅优化；企业管理团团队较为为优秀；具有上市或或被并购购可能；企业面临的的风险可可控或可可承受；投资入股的的价格合合理。

3、企业的投资资决策行行为应遵遵守国家家相关法法律法规规的规定定，同时时从风险险控制的的角度出出发，应应严格遵遵守以下下原则：分散投资原原则，即即投资于于单个企企业的总总金额原原则上不不得超过过企业净净资产的的20。非控股原则则，即投投资于单单个企业业的持股股比例不不得高于于该企业业总股本本的500或不不高于实实际控制制人持股股比例。独立投资决决策原则则，即进进行投资资决策时时，企业业投资决决策委员员会各成成员按照照投资决决策权限限独立发发表意见见，不受受他人和和其他主主体的支支配和影影响。投资决策回回避原则则，即企企业业务务人员、投投资决策策委员会会成员或或执行事事务合伙伙人与拟拟投资的的项目存

4、存在利益益关系，应应当予以以回避。第三章 投资运运作流程程与决策策程序投资部是企企业负责责股权投投资业务务的部门门，由以以项目负负责人为为核心的的若干投投资团队队组成，其其职责包包括项目目的开发发和建议议、尽职职调查和和投资价价值分析析、投资资方案策策划、投投资条款款谈判及及投资方方案实施施。投资团队应应积极主主动地多多渠道寻寻找项目目，同时时与境内内外同行行建立良良好的合合作关系系，以市市场化方方式共同同分享项项目资源源。在获取项目目信息后后，由企企业投资资部组建建相应的的项目组组对目标标企业进进行考察察。项目组在考考察项目目时，应应首先考考虑该项项目是否否符合企企业的投投资原则则和风险险控

5、制要要求，再再对其投投资可行行性作初初步判断断。对于于合适的的项目，项项目组应应编制投投资立项项报告，经经该项目目负责人人同意后后，再将将投资资立项报报告提提交企业业立项审审核委员员会（以以下称“立项会会”）申请请立项。项目组应积积极通过过分析或或考察项项目积累累行业和和项目经经验，对对于已接接触但最最终未提提交立项项会审核核的项目目，应总总结行业业或项目目存在的的问题并并将相关关资料交交综合部部存档。 立项会是企企业对目目标项目目进行预预审的内内控机构构。在收收到项目目组提交交的投投资立项项报告后后，立项项审核委委员会应应对照本本办法第第二章的的投资原原则来衡衡量潜在在的交易易机会，对对项目

6、的的整体可可行性进进行审核核，确定定是否批批准立项项并同意意投入企企业资源源开展全全面细致致的尽职职调查。立项会由33名投资资决策委委员会成成员组成成。立项审核会会议以投投票方式式进行表表决，表表决意见见分为同同意和不不同意，投投票人员员三分之之二及以以上表示示同意即即予以立立项。立项审核委委员会的的业务秘秘书负责责制作立立项审核核会议纪纪要，并并由立项项审核委委员会成成员签字字确认。立项审核委委员会的的组成及及议事规规则等由由XXXXX（有有限合伙伙）立项项审核委委员会议议事规则则规定定。在获准立项项后，项项目组应应对目标标企业开开展尽职职调查工工作，并并保留好好工作底底稿、访访谈记录录、会

7、议议纪要等等原始材材料，以以备企业业投资决决策委员员会人员员调阅、核核查。同同时，项项目组在在工作中中应关注注立项项审核会会议纪要要中提提出的问问题。工工作完成成后，项项目组应应编制尽尽职调查查报告。尽尽职调查查的内容容主要包包括：背景材料：查阅企企业的营营业执照照、政府府批文、投投资意向向书、可可行性研研究报告告等材料料，了解解企业的的发展历历史和组组织架构构、股东东（大）会会、董事事会和监监事会的的构成与与成员背背景、劳劳动管理理、聘用用的专业业服务机机构（咨咨询顾问问、律师师、会计计师等）、企企业所获获荣誉等等情况，了了解拟共共同投资资者的背背景；财务信息：了解企企业过去去三年的的市场份

8、份额、收收入与利利润、资资产与负负债、成成本构成成、产品品价格变变化等情情况，分分析企业业的各项项经营指指标，判判断企业业过往业业绩的可可靠性和和未来业业绩的成成长性；行业分析：了解行行业监管管架构、产产业政策策、行业业运行周周期、进进入壁垒垒、替代代品威胁胁、上下下游的议议价能力力等，判判断企业业在整个个产业链链中的地地位和价价值；盈利模式分分析：了了解企业业现有的的经营模模式和业业务发展展计划，判判断其盈盈利模式式是否具具有独特特性和成成长性；市场与销售售：了解解企业的的销售渠渠道和市市场分布布、产品品定位和和营销策策略、品品牌知名名度、主主要客户户和供应应商等情情况，判判断市场场未来可可

9、能的发发展变化化、市场场规模和和容量；竞争力分析析：了解解行业的的竞争格格局，竞竞争对手手分析比比较，判判断企业业的竞争争力；技术与研发发：了解解企业的的研发组组织与战战略、关关键人员员、主要要活动、新新产品或或产品改改进现状状或进程程、开发发成本、所所需的新新技术等等信息，判判断企业业在技术术研发上上存在的的风险和和资金需需求；管理团队与与商誉：通过内内部员工工和本人人访谈、主主管机构构和同行行评价、往往来客户户评价及及其他渠渠道，了了解管理理团队的的历史背背景、经经营能力力、个人人喜好等等情况，了了解管理理层是否否有持股股或激励励计划及及其稳定定性等；法务信息：通过政政府、税税务、工工商、

10、往往来银行行、行业业主管机机构、协协会、其其他专业业机构（律律师、会会计师）等等渠道了了解企业业经营的的合法合合规情况况及是否否存在未未决诉讼讼，了解解企业所所面临的的环保/安全问问题、专专利、版版权和商商标、重重大合同同/担保保、监管管许可/特许经经营、保保险范围围等情况况；第三方意见见或报告告：如目目标企业业能提供供经有资资质的专专业机构构出具的的审计计报告、资资产评估估报告、法法律意见见书等等文件，应应在审阅阅后留存存其复印印件，并并将该等等文件列列为尽尽职调查查报告的的附件。企业原则上上可聘请请第三方方专业机机构配合合开展尽尽职调查查工作。在尽职调查查的基础础上，项项目组应应对拟投投资

11、项目目的投资资可行性性进行定定性和定定量分析析，并将将定性定定量分析析的内容容反映在在投资资建议报报告中中。定性分析指指标主要要包括：企业及及所属行行业发展展前景判判断，企企业盈利利模式判判断，企企业竞争争力判断断，企业业财务状状况判断断，企业业经营合合规性状状况判断断，国内内资本市市场或境境外挂牌牌上市（或或交易）的的可行性性判断等等。定量分析指指标主要要包括:目标企企业的资资本回报报率（RROICC),目目标企业业盈利预预测，目目标企业业的估值值分析、敏敏感性分分析，项项目投资资的内部部收益率率（IRRR）等等。此外，投投资建议议报告还还应包括括投资方方案、投投资考虑虑因素、风风险管理理、

12、退出出策略以以及结论论与建议议等内容容。项目完成首首次尽职职调查后后，除了了项目组组成员外外，投资资部门负负责人、外外部专家家、投资资决策委委员会一一名项目目牵头委委员共同同参加，对对项目进进行全面面梳理和和讨论，提提出评审审意见以以及补充充调查的的意见和和要求。补充尽职调调查完成成后，经经投资部部负责人人和项目目牵头投投资决策策委员会会委员审审核同意意，项目目组将修修订后的的尽职职调查报报告及及其附件件、评评审会纪纪要等等材料提提交投资资决策委委员审议议，并根根据投资资决策委委员会的的反馈意意见，认认真做好好问题解解答和材材料补充充等工作作。企业风控部部风控总总监应就就项目合合规风控控情况出

13、出具风风险控制制报告，并并经风控控合规负负责人签签署后独独立出具具，提供供给投资资决策委委员会决决策使用用。投资决策委委员会是是企业评评审所有有投资业业务的决决策机构构。投资决策委委员会由由9名成成员组成成，需经经企业执执行事务务合伙人人任命。投资决策会会议以投投票方式式进行表表决，独独立发表表意见，表表决意见见分为同同意和不不同意，委委员会成成员三分分之二及及以上表表示同意意则准予予投资。若投资决策策委员会会讨论的的交易与与某投资资决策委委员会成成员存在在利益关关联的，该该委员应应该回避避表决。投资决策委委员会的的业务秘秘书负责责做出投投资决策策会议纪纪要，并并由投资资决策委委员会成成员签字

14、字确认。投资决策委委员会的的组成及及相关议议事规则则等由XXXX（有限合伙）投资决策委员会议事规则规定。对于符合投投资决策策委员会会决策权权限的项项目，项项目组应应根据投投资决策策会议纪纪要中中载明的的投资方方案与目目标企业业谈判议议定投投资协议议。如在谈判过过程中，投投资方案案有所变变动或目目标企业业情况发发生变化化，项目目组应及及时以书书面形式式报告投投资决策策委员会会，说明明变动情情况和原原因、对对原投资资方案的的影响以以及项目目组的意意见，由由投资决决策委员员会研究究决定调调整投资资方案，亦亦或放弃弃拟投资资项目。谈判议定的的投资资协议由由企业法法定代表表人签署署并盖公公章后生生效。第

15、四章 投资后后管理投资协议议签署署后，项项目组应应在十个个工作日日内将投投资建议议报告、尽尽职调查查报告及及其附件件、尽职职调查工工作底稿稿、投投资立项项报告等等所有与与项目有有关的材材料移交交给运营营部，并并由运营营部签收收确认。运营部是负负责企业业完成投投资后执执行项目目管理的的部门，原原则上要要有项目目组成员员之一参参与投资资后的管管理，其其职责主主要包括括：按照投资资协议的的规定，督督促各方方投资资资金如期期到位；根据需要监监督被投投资企业业及时出出具由各各方认可可的注册册会计师师事务所所签发的的出资证证明；监督被投资资企业修修改企业业章程，办办理工商商和税务务登记手手续；由运营部拟拟

16、定方案案报经企企业批准准后，委委派专人人出席/列席被被投资企企业董事事会和股股东（大大）会，负负责对被被投资企企业的辅辅导和监监督；向被投资企企业提供供增值服服务，如如帮助被被投资企企业物色色高级管管理人员员、提供供市场信信息，为为企业业业务重组组和资本本运作提提供建议议，为企企业整改改提供建建议等；监督资金按按计划使使用，如如有重大大变更，应应及时向向投资决决策委员员会汇报报，并采采取相应应的措施施；持续跟踪被被投资企企业的经经营状况况、所处处产业的的动态和和资本市市场状况况，按季季度评估估投资损损益及编编制投投资管理理季报，并并呈送投投资决策策委员会会；编制投资资管理年年报，并并呈送投投资

17、决策策委员会会；与被投资企企业和保保荐机构构保持密密切沟通通，及时时掌握被被投资企企业的上上市进程程、发行行情况等等信息；识别退出机机会、制制订退出出方案并并提交投投资决策策委员会会审议；实施经投资资决策委委员会批批准的退退出方案案；完成企业安安排的其其他保障障企业在在被投资资项目中中利益的的工作；在项目完全全退出后后，编制制项目目投资收收益报告告报送送投资决决策委员员会。建立股权投投资业务务适用的的企业估估值模型型，并随随着业务务的发展展，逐步步建立包包含不同同行业不不同类型型企业估估值模型型的企业业内部估估值模型型库。构建并管理理企业投投资项目目管理系系统，及及时更新新企业项项目管理理系统

18、相相关信息息，利用用该项目目管理系系统进行行项目进进程管理理工作。运营部应在在每季结结束后二二十个工工作日内内编制投投资管理理季报，其其中须载载明每个个投资项项目已投投资金额额、股数数、平均均每股成成本、企企业经营营情况、行行业动态态、资本本市场状状况、企企业最近近一期财财务报表表、已实实现投资资损益、未未实现投投资损益益以及建建议事项项。为有效掌控控已投资资项目的的动态、控控制投资资风险，运运营部应应在每季季终了时时开展估估值工作作，反映映已投资资项目的的损益情情况，并并作为考考核投资资团队绩绩效的依依据。估估值反映映的投资资损益是是否列入入相关财财务报表表，将遵遵循会计计准则的的规定及及审

19、计师师的意见见处理。对已投资项项目应按按如下适适用条件件进行估估值：对于未上市市的投资资项目，应应根据实实际情况况合理采采用市场场法、收收益法、成成本法等等方法进进行估值值。具体体情况为为：1、如已投投资项目目在最近近三个月月有可供供参考的的交易价价格存在在，则依依下列顺顺序予以以评估：（1）最近近一次现现金增资资价格，且且此次现现金增资资有5以上由由非原股股东认购购；（2）最近近一次原原股东出出售5以上股股权于非非原股东东之实际际成交价价;2、如具可可比性的的企业在在最近三三个月有有可供参参考的交交易价格格存在，可可采用可可比企业业的收益益倍数乘乘以已投投资项目目相应的的当季财财务数据据确定

20、估估值。在采用上述述方法时时，应以以谨慎、客客观地态态度认真真了解交交易的公公平性、交交易对手手的真实实性和投投资动机机、交易易方案的的复杂性性和估值值基础的的合理性性，以保保证估值值的准确确性。3、如最近近三个月月没有前前述各款款之参考考价格的的，应依依下列顺顺序予以以评估：（1）已投投资企业业连续盈盈利且符符合预期期目标的的，沿用用投资前前设定的的估值模模型；（2）已投投资企业业连续盈盈利但未未符合预预期目标标的，应应考虑调调降估值值模型中中的参数数；（3）当年年度出现现亏损或或预期出出现亏损损的，但但最近一一季财务务报表显显示之净净资产值值大于实实收资本本的，按按投资成成本与净净资产值值

21、孰高计计算；（4）已投投资企业业连续出出现亏损损的或预预期连续续出现亏亏损的，按按投资成成本与净净资产值值（最近近一季财财务报表表）孰低低计算。对于已上市市但属于于未流通通部分的的投资项项目，应应以每季季度最后后一个交交易日该该项目流流通股票票的收盘盘价乘以以85估值。对于已上市市且属于于流通部部分的投投资项目目，以每每季度最最后一个个交易日日该项目目流通股股票的收收盘价估估值。运营部在年年度结束束后两个个月内应应编制投投资管理理年报，对对该年度度企业运运营、项项目投资资和退出出情况进进行总结结，并对对下一年年业务作作出展望望。投资完全退退出后，运运营部负负责编制制项目目投资收收益报告告报送送

22、投资决决策委员员会，投投资决策策委员会会对此次次交易出出具全面面的评价价意见。第五章 附则本办法第十十六条的的利益关关系，是是指投决决委成员员与被投投资企业业存在会会计准则则上规规定的关关联关系系或是拟拟被投资资企业的的项目承承揽人、项项目负责责人的情情形。本办法由企企业投资资部制订订，经执执行事务务合伙人人审核通通过后实实施，修修订时亦亦同。本办法由企企业投资资部负责责解释。本办法自颁颁布之日日起实施施。XXXX（有有限合伙伙）立项管理办办法第一章 总总则第一条 为加强强对企业业投资项项目立项项的管理理，提高高企业投投资项目目的质量量，规范范项目立立项工作作程序，促促进投资资业务运运作的标标

23、准化，有有效控制制投资业业务的风风险，特特制定本本办法。第二条 项目立立项应坚坚持以优优质项目目创良好好经济效效益为原原则，对对项目风风险进行行充分分分析，并并在综合合考虑获获利性、风风险性及及流动性性等相关关因素的的基础上上，对项项目立项项做出明明确判断断。第二章 组织架架构及工工作职责责第三条 企业设设立项审审核委员员会（简简称“立项会会”），立立项审核核委员会会是企业业对目标标项目进进行预审审的内控控机构，负负责企业业投资项项目的立立项工作作。第四条 立项会会依据企企业的项项目选择择、投资资范围、风风险控制制、投资资策略等等标准来来衡量潜潜在的交交易机会会，对项项目的整整体可行行性进行行

24、审核，确确定是否否原则上上批准立立项并同同意投入入企业资资源开展展全面细细致的尽尽职调查查。第五条 立项会会成员的的组成原原则以及及相关议议事规则则于XXXXXX（有限限合伙）立立项审核核委员会会议事规规则中中另行规规定。第六条 企业综综合部为为立项会会提供支支持和协协助，具具体负责责立项会会会议通通知、会会议记录录、立项项信息通通报及相相关工作作底稿的的归档等等具体事事宜。第三章 立项申申请规则则及运作作流程第七条 项目进进展至以以下任一一阶段时时，应当当向立项项审核委委员会提提出立项项申请：（一）对目目标客户户的初步步尽职调调查完成成后；（二）初步步达成合合作意向向，需组组建项目目组进场场

25、开展实实质性工工作前；（三）需企企业或企企业主要要领导就就项目做做出实质质性承诺诺前；（四）双方方需签署署相关合合作协议议前；（五）因争争取项目目需较多多项目人人员参与与或发生生较多费费用支出出，项目目负责人人认为必必要时。第八条 项目立立项应遵遵守以下下程序：项目组组提出立立项申请请，经项项目负责责人签字字同意，报报企业立立项审核核委员会会审核。如如果项目目组与立立项审核核委员会会意见发发生分歧歧，提交交投资决决策委员员会讨论论。第九条 立项申申请及审审核程序序（一）签订订保密协协议：在在初步尽尽职调查查前，项项目组可可以根据据企业要要求向企企业申请请与企业业签订保保密协议议，并切切实遵守守

26、保密协协议约定定。（二）尽职职调查：项目组组应根据据企业有有关要求求，事先先对项目目进行外外围调查查，出具具立项申申请报告告。（三）申请请立项：项目组组将立立项审批批表（附附件一）、拟拟投资项项目基本本情况表表（附附件二）、立立项申请请报告等等立项申申请材料料提交立立项审核核委员会会。立项审批批表须须明确填填列项目目所属行行业、企企业性质质（国有有或民营营等）、项项目来源源、项目目负责人人、项目目人员、拟拟投资金金额及占占总股本本比例。（四）召开开立项会会：立项项审核委委员在收收到立项项材料后后两个工工作日内内召开立立项审核核会议。会会议以表表决的形形式形成成立项意意见。（五）归档档：相关关立

27、项资资料及文文档由综综合部存存档管理理，保存存期为十十年。第十条 投资业业务立立项申请请报告应应至少包包括以下下内容：（一）申请请立项企企业基本本情况介介绍（包包括设立立情况、历历史沿革革及经营营范围等等）；（二）控股股股东及及实际控控制人情情况介绍绍；（三）企业业所处行行业背景景介绍及及企业在在行业中中的地位位评价、竞竞争优势势。（四）企业业主营业业务与主主要产品品介绍及及企业的的未来发发展前景景；（五）同业业竞争及及关联交交易情况况介绍（如如“无”需说明明）；（六）企业业主要财财务指标标；（七）该项项目存在在的主要要问题及及其他不不确定事事项；（八）项目目实施的的工作步步骤及时时间安排排；

28、（九）项目目组对该该项目申申请立项项的明确确意见。第十一条 立项项审核委委员会重重点审核核项目人人员投入入及收入入、费用用情况，了了解项目目未来成成长可能能给企业业带来的的收益，合合理判断断项目的的实施效效率。第十二条 项目目立项标标准为提高现有有资源的的运作效效率，各各项目负负责人应应对拟立立项项目目深入了了解，严严格审查查。项目目立项必必须符合合以下原原则和标标准：（一）遵遵循以下下基本原原则：1、分散投投资原则则：即投投资于单单个行业业或单个个企业的的总金额额不得超超过企业业净资产产的200。2、非控股股原则：即投资资于单个个企业的的持股比比例不得得高于该该企业总总股本的的50。（二）被

29、投投资企业业必须符符合以下下标准： 1、所处行行业具有有明显的的成长趋趋势，或或是市场场容量大大，能为为企业成成长提供供空间；2、其项目目符合国国家产业业政策；3、具有一一定规模模、盈利利能力，其其提供的的产品或或服务具具有技术术、成本本、品牌牌、资源源、渠道道等优势势或是采采用了新新颖的商商业模式式，核心心竞争能能力突出出；4、管理团团队具有有良好的的创业精精神、经经营能力力和信誉誉；第十三条 外围围调查是是项目立立项及推推进项目目实施的的基础性性工作，项项目组在在提出立立项申请请前，必必须遵循循勤勉尽尽责、诚诚实信用用的原则则，认真真履行外外围调查查义务，切切实提高高立项申申请报告告等相关

30、关文件质质量。第十四条 通过过立项的的项目，项项目组应应在获知知立项结结果之日日起，认认真开展展详尽的的尽职调调查，尽尽快与企企业达成成有关协协议意向向，报企企业总经经理批准准后，完完成相关关协议签签署工作作。第十五条 协议议归档项目组将有有关协议议提交企企业综合合部归档档，按企企业相关关规定保保管。第四章 会会后事项项第十六条 项目目正式立立项后，项项目组负负责人应应将项目目运作中中出现的的重大事事项及时时书面告告知立项项会的负负责人。第十七条 如发发生原方方案重大大调整、重重大技术术处理难难题、行行业或企企业基本本面重大大变化等等可能对对项目推推进造成成实质性性影响或或障碍的的，应由由项目

31、组组决定中中止或终终止该项项目。第五章 附则第十八条 本办办法未尽尽事宜依依照有关关法律、法法规及合合伙协议议、投投资管理理办法等等有关规规定执行行。第十九条 本办办法由投投资部负负责制订订、修改改和解释释，并提提请企业业执行事事务合伙伙人审核核批准。第二十条 本办办法自发发布之日日起实施施。附件件一立项审批表表项目名称所属行业企业性质项目来源项目负责人人项目人员拟投资金额额（万元元）投资额占投投资后总总股本比比例是否提供资资料： 项目目基本情情况表 项目基本情情况简介介 项目有利条条件项目风险及及障碍项目负责人人意见 年年 月月 日日立项审核委委员会审审核意见见 年年 月月 日日附件二拟投资

32、项目目基本情情况表单位：万元元 填表人人签名：企业名称基本情况注册资本注册地点法定代表人人成立日期设立方式主营业务主要产品所属行业股本结构主要股东名名称持股数量（万万股）持股比例（%）股权性质总股本实际控制人人及股东关联关关系说明明财务状况主要财务指指标近二年业绩绩及未来来一年预预测或最最近一期期财务状状况预测/最近近一期年12月331日年12月331日总资产归属于母企企业所有有者权益益预测/最近近一期年度年度收入总额归属于母企企业所有有者的净净利润人员数项目优势、存在的主要要问题及及总体判判断XXXX（有有限合伙伙）立项审核委委员会议议事规则则第一章 总则为规范企业业直接投投资业务务，控制制

33、直接投投资业务务风险，根根据XXXXXX（有限限合伙）立立项管理理办法（以以下简称称立项项管理办办法）制制定本规规则。第二章 人人员组成成和召开开方式、程程序立项审核委委员会由由投资决决策委员员会成员员中的33名成员员组成。设设立项审审核委员员会主任任1名，由由企业执执行事务务合伙人人担任，主主持立项项审核委委员会会会议。立项审核委委员会设设业务秘秘书1人人，由企企业综合合部负责责人担任任，负责责会议的的组织协协调和记记录，并并形成书书面会议议纪要。会会议纪要要应概括括总结会会议讨论论的所有有具体事事宜，并并对会议议形成的的评价结结果和表表决结果果做出书书面记录录。立项项审核委委员会成成员应在

34、在会议纪纪要上签签字确认认。立项审核委委员会通通过立项项审核会会议开展展工作，立立项审核核会议根根据项目目的具体体情况不不定期召召开。立立项审核核会议可可以通过过现场会会议、电电话会议议、视频频会议、网网络会议议等方式式进行，所所有形式式都应以以书面形形式形成成会议纪纪要。第三章 立立项审核核流程立项审核委委员会业业务秘书书应及时时将投资资部项目目组的立立项申请请材料（电电子文件件）提交交立项审审核委员员，立项项审核委委员会在在收到立立项材料料后两个个工作日日内召开开立项审审核会议议。立项审核会会议由立立项审核核委员、投投资部负负责人和和项目组组负责人人、运营营部负责责人、风风控部负负责人参参

35、加。立项审核会会议根据据立项项管理办办法对对申请立立项项目目进行讨讨论，决决定是否否立项，并并分析项项目存在在的问题题和项目目实施过过程中应应注意的的事项。立项审核会会议参会会人员应应从下述述方面（包包括但不不限于）对对项目进进行客观观、充分分地分析析，发表表独立的的评价，对对项目是是否立项项出具明明确的意意见。(一)判断断是否符符合立立项管理理办法规规定的立立项标准准； (二)从拟拟投资企企业经营营情况及及所处的的行业前前景及行行业地位位等方面面判断项项目的可可行性；(三)判断断项目实实施效率率，审核核项目操操作费用用。对项项目组拟拟定的负负责人、项项目人员员以及项项目实施施计划和和拟投资资

36、金额等等提出指指导意见见；(四)从拟拟投资企企业规模模、历史史沿革、经经营情况况、行业业前景和和地位等等方面，评评价企业业未来上上市可能能存在的的障碍和和风险；(五)根据据企业的的资金状状况、财财务安排排等方面面对项目目支持发发表意见见；(六)根据据相关法法律、法法规、证证券监管管部门的的最新要要求以及及直接投投资业务务的市场场情况等等方面全全面判断断项目的的风险、项项目的实实施成效效。立项审核委委员会委委员以书书面、传传真、电电子邮件件等记名名方式进进行投票票，并注注明相关关理由。投投票意见见分为同同意、不不同意，不不设弃权权票，投投票人员员二分之之一以上上表示同同意为通通过。表表决结果果直

37、接发发送至会会议记录录人员，会会议记录录人员对对表决内内容、表表决结果果严格保保密。立项审核会会议由业业务秘书书形成书书面会议议纪要，全全面真实实地记载载参会人人员的意意见及立立项审核核结果。在有关于发发行证券券或其他他应当保保密的信信息依法法公开前前，立项项审核会会议参会会人员不不得向任任何协议议外人员员、机构构及其他他组织泄泄露或者者公开，如如发生以以上行为为给企业业造成严严重后果果的，企企业将对对相关责责任人员员追偿。第四章 附则则本规则由投投资部负负责制订订、修改改和解释释，并提提请企业业执行事事务合伙伙人审核核批准。本规则自发发布之日日起实施施。XXXX（有有限合伙伙）投资决策委委员

38、会议议事规则则第一章 总则为控制XXXXX（有有限合伙伙）（以以下简称称“企业”）投资资及其相相关业务务的风险险，规范范投资决决策的程程序，提提高投资资决策的的质量，根根据合伙伙协议、投投资管理理办法特特制定本本规则。第二章 人人员组成成和召开开方式、程程序投资决策委委员会由由9名成成员经企企业任命命后组成成，设投投资决策策委员会会主任11名，由由企业执执行事务务合伙人人或其指指定人员员担任，主主持投资资决策委委员会会会议。投资决策委委员会设设业务秘秘书1人人，由企企业综合合部负责责人担任任，负责责会议的的组织协协调和记记录，并并形成书书面会议议纪要。会会议纪要要应概括括总结会会议讨论论的所有

39、有具体事事宜，并并对会议议形成的的评价结结果和表表决结果果做出书书面记录录。投资资决策委委员会成成员应在在会议纪纪要上签签字确认认。投资决策委委员会通通过投资资决策会会议开展展工作，投投资决策策会议根根据项目目的具体体情况不不定期召召开。在在必要时时，可以以通过电电话会议议、视频频会议等等方式进进行，所所有会议议方式都都应以书书面形式式形成投投资决策策会议纪纪要。投资决策委委员会三三分之二二以上成成员出席席时方可可召开投投资决策策会议，会会议可根根据项目目需要邀邀请行业业专家和和项目组组成员列列席。第三章 决决策流程程经投资部负负责人审审核后，项项目组应应及时将将投资资建议报报告、尽尽职调查查

40、报告及及其附件件、立立项审核核会议纪纪要、投投资立项项报告等等申请材材料提交交投资决决策委员员会，投投资决策策委员会会在收到到申请材材料后于于五个工工作日内内（不含含申请材材料收到到当日）召召开投资资决策会会议。投资决策会会议的参参会委员员应从下下述方面面（包括括但不限限于）对对拟投资资项目进进行客观观、充分分地分析析，发表表独立的的评价，对对项目是是否准予予投资出出具明确确的意见见：判断交易金金额是否否在企业业合伙协协议和合合伙人大大会授予予投资决决策委员员会的权权限范围围之内；判断拟投资资项目是是否符合合投资资管理办办法规规定的投投资原则则； 重大尽职调调查的工工作质量量是否充充分、可可靠

41、，投投资团队队是否关关注到了了此次交交易的所所有风险险因素；投资团队的的估值和和预测是是否合理理可靠，此此次交易易预期可可实现的的风险收收益比是是否可以以接受；外部市场环环境和政政策面因因素对此此次交易易的影响响；对投资方案案（价格格、合同同条款、控控制权等等）给予予指导意意见；根据企业的的资金状状况、财财务安排排等方面面对项目目发表意意见。投资决策会会议以投投票方式式进行表表决，独独立发表表意见，表表决意见见分为同同意和不不同意，三三分之二二及以上上委员会会成员表表示同意意则准予予投资。若若投资决决策委员员会讨论论的交易易与某投投委会成成员存在在利益关关联的，该该委员应应该回避避表决。无无论

42、是否否批准投投资计划划，所有有投资决决策委员员会成员员必须在在投资资决策会会议纪要要中签签署个人人意见并并作为重重要原始始档案由由企业综综合部保保存。投资决策委委员会委委员应严严格遵循循保密原原则，不不得向任任何交易易外人员员、机构构及其他他组织泄泄露或者者公开相相关信息息，如发发生以上上行为给给企业造造成严重重后果的的，企业业将按照照相关规规定向相相关责任任人员追追偿。第四章 附则则本规则由企企业投资资决策委委员会负负责制订订和解释释，并经经执行事事务合伙伙人审核核通过后后实施，修修订时亦亦同。本规则自颁颁布之日日起执行行。XXXX（有有限合伙伙）私募基金运运营风险险控制制制度第一章 总则第

43、一条为为规范XXXXXX（有限限合伙）（以以下简称称“企业）的的经营行行为，有有效防范范投资风风险及提提升企业业经营管管理水平平，特制制定本办办法。第二条本本办法分分为风险险控制的的理念、目目标与原原则、风风险管理理组织结结构、风风险的识识别与评评估、风风险控制制、风险险监控与与报告；本办法法根据直直接投资资业务的的特点，贯贯穿投资资交易的的全过程程（投资资、管理理、检查查、退出出四个环环节），遵遵循企业业风险控控制的理理念、目目标与原原则而设设立的。第三条企企业各部部门/岗岗位职能能应遵循循本办法法的要求求，在保保持相对对独立性性的同时时，也保保持相互互制约，消消除风险险控制中中的盲点点；企

44、业业员工务务必严格格遵守本本办法和和企业内内部各不不同范畴畴的管理理制度及及办法。第二章 风险控控制的理理念、目目标与原原则第四条企企业的风风险控制制理念如如下：1、有效的的风险控控制体系系由风险险控制政政策、企企业治理理结构、内内部控制制制度以以及风险险控制组组织架构构的设置置共同组组成，是是企业业业务健康康发展的的保障；2、科学的的风险控控制政策策是企业业风险管管理与控控制的总总体指引引；3、分工明明确、相相互牵制制的治理理架构是是企业风风险控制制的根本本；4、完善的的制度建建设并确确实有效效地执行行是企业业直接投投资业务务风险控控制的核核心；5、风险控控制组织织机构的的设置是是企业风风险

45、控制制政策和和相关制制度执行行运作的的载体。第五条企企业的风风险控制制目标是是：1、收益与与风险均均衡：企企业资产产在承受受适当风风险的前前提下，保保障本金金安全并并获得平平稳增值值；2、合法合合规经营营：保证证企业经经营的合合法合规规及企业业内部规规章制度度的贯彻彻执行；3、声誉与与品牌管管理：维维护企业业的声誉誉和品牌牌不受损损害。第六条企企业的风风险控制制原则是是：1、全员参参与原则则。企业业所有部部门、所所有员工工都是风风险管理理的责任任主体，根根据部门门、岗位位职责的的要求承承担相应应的风险险管理责责任与义义务； 2、与业务务发展同同步原则则。企业业业务发发展必须须建立在在风险可可控

46、、可可承受的的基础上上，业务务开展的的同时风风险管理理必须同同步跟进进；3、全面性性原则。风风险管理理必须涵涵盖企业业各项业业务、各各项管理理、各个个环节、各各个岗位位，贯穿穿于业务务操作及及管理全全过程； 4、透明性性原则。企企业应确确保风险险信息沟沟通和披披露的及及时、准准确、完完整，企企业的风风险管理理状况应应充分接接受内、外外部的监监督； 5、前瞻性性原则。企企业应合合理预测测可能发发生的风风险，并并采取相相应的措措施和手手段加以以控制。第三章风风险管理理组织结结构第八条企企业的风风险管理理组织由由三级监监控防线线构成。第一级监控控防线为为业务部部门组织织机构的的设置，由由专业人人士及

47、高高级管理理人员组组成。股权投资业业务从投投资到退退出所历历时间较较长，从从专业分分工及防防止风险险等考虑虑出发，企企业将项项目投资资和投资资后的项项目管理理分别交交由投资资部和运运营部实实施，两两者即相相互独立立又相互互牵制。以项目负责责人为核核心的投投资团队队是项目目的建议议者、尽尽职调查查的组织织者、谈谈判及投投资的实实施者，在在各业务务环节中中执行具具体的风风控制度度，承担担一线的的风险控控制职能能。运营部具有有项目管管理和风风险报告告双重职职能，一一方面负负责投资资后项目目企业的的跟踪及及退出方方案的制制定，另另一方面面负责评评估投资资损益及及编制季季度和年年度的投投资管理理报告，承

48、承担风险险的动态态管理职职能。第二级监控控防线为为内核制制约组织织机构的的设置，由由立项审审核委员员会、投投资决策策委员会会组成。1、立项审审核委员员会立项审核委委员会是是企业对对目标项项目进行行预审的的内控机机构，负负责依据据企业的的项目选选择、投投资范围围、风险险控制、投投资策略略等标准准来衡量量潜在的的交易机机会，对对项目的的整体可可行性进进行审核核，确定定是否原原则上批批准立项项并同意意投入企企业资源源开展全全面细致致的尽职职调查。立项审核委委员会的的一切活活动应严严格遵守守XXXXX（有有限合伙伙）立项项管理办办法。2、投资决决策委员员会投资决策委委员是企企业评审审所有投投资业务务的

49、决策策机构，根根据XXXXXX（有限限合伙）投投资管理理办法中中的决策策权限，就就企业投投资业务务做出决决策。投资决策委委员会的的职责包包括制定定企业的的投资流流程、投投资管理理办法和和业务操操作准则则，同时时通过实实施严格格的投资资决策流流程控制制业务风风险，并并做出最最终的投投资决策策。 投资决策委委员会一一切活动动应严格格遵守XXXX（有限合伙）投资决策委员会议事规则。第三级监控控防线为为监督组组织机构构的设置置，由执执行事务务合伙人人组成。执行事务合合伙人将将根据企企业合伙伙协议的的规定，充充分发挥挥其管理理监督职职能，对对企业的的业务及及管理行行为全面面实施科科学的企企业治理理、监督

50、督反馈及及授权控控制。第四章 风险的的识别与与评估第九条股股权投资资业务是是一项高高风险业业务，面面临的主主要风险险类型包包括：1、投资风风险，由由于外部部或内在在因素使使被投资资企业不不能实现现商业计计划中的的经营指指标/财财务指标标，导致致被投资资企业不不能上市市或按期期上市、对对应的估估值低于于预期等等等，从从而影响响企业的的投资计计划。2、操作风风险，由由不完善善或有问问题的内内部程序序、人员员、系统统或外部部事件而而造成企企业损失失的风险险，比如如操作流流程不合合理、内内控不到到位、尽尽职调查查不彻底底、工作作疏忽等等等。3、业务风风险，由由于竞争争、投资资市场环环境、法法律政策策、

51、监管管要求等等发生变变化，导导致企业业盈利波波动或业业务发展展受阻，从从而带来来风险损损失。4、合规风风险，由由于违反反有关法法律法规规、自律律组织要要求和行行为准则则等而造造成的法法律/监监管制裁裁、财务务损失或或声誉受受损。5、其他风风险，如如流动性性风险、声声誉风险险等。第十条为为有效防防范业务务风险，执执行事前前的风险险预警管管理，企企业要求求投资部部、风控控部/岗岗位职能能必须在在实际交交易进行行前开展展深入的的风险评评估，具具体措施施如下：投资环节风险识别内内容风险评估措措施责任人寻找投资目目标所获投资线线索是否否具有良良好的投投资价值值。目标企业的的股东、管管理层对对接受投投资的

52、兴兴趣意向向和条件件。企业成员与与目标企企业的关关联人士士（管理理层、股股东、董董事、监监事）的的关系。企业管理层层定期召召集会议议，由各各投资团团队互相相汇报所所获投资资线索，讨讨论市场场状况及及热点话话题；组建项目组组与目标标企业的的管理层层进行初初步会谈谈，评估估其接受受投资的的兴趣意意向和条条件；对前景良好好的交易易机会，项项目组应应编制投投资立项项报告，经经该项目目组负责责人及投投资部经经理初审审并出具具立项意意见后，向向立项审审核委员员会提交交投资资立项报报告申申请立项项；在投资立立项报告告中单单独陈述述项目来来源方式式、企业业成员与与该项目目或其关关联人士士（企业业管理层层、股东

53、东、董事事、监事事）之间间是否存存在关系系。投资团队立项预审投资机会是是否符合合企业的投投资策略略、投资资原则、项项目选择择、风险险控制等等标准。目标项目中中存在的的不确定定因素。是否需要外外聘第三三方专业业机构执执行。立项审核委委员会对对照企业业的项目目选择、风风险控制制、投资资策略等等标准来来衡量潜潜在的交交易机会会，确定定是否原原则上批批准立项项；在立项审审核会议议纪要中中列举在在尽职调调查中需需要关注注的问题题；在企业自身身资源有有限或拟拟投资金金额超过过企业投投资管理理办法规规定的投投资上限限时，原原则上可可聘请知知名的专专业机构构配合开开展尽职职调查工工作。立项审核委委员会尽职调查

54、目标企业的的经营状状况、管管理团队队素质、财财务状况况、产业业前景、法法务状况况。在预计的投投资周期期内是否否可获得得良好的的投资收收益。可可能影响响投资计计划的因因素。投资方案和和退出策策略。对目标企业业开展全全面细致致的审查，包包括业务务、财务务、管理理、法律律、战略略等方面面，并保保留好工工作底稿稿、访谈谈记录、会会议纪要要等原始始材料，最最终形成成尽职职调查报报告；考虑各种潜潜在的正正面/负负面情形形，对拟拟投资项项目进行行定性定定量分析析；阐述为何要要进行投投资（或或不进行行投资）的的业务上上的理由由和依据据，如投投资，明明确可行行的退出出途径；编制投资资建议报报告，连连同尽尽职调查

55、查报告及及其附件件、立立项审核核会议纪纪要、投投资立项项报告等等材料提提交企业业投资决决策委员员会审议议。投资团队、风风控部人人员/聘聘请第三三方专业业机 构构共同参参与退出环节风险识别内内容风险评估措措施责任人识别退出机机会预期的退出出途径。预期的投资资收益的的实现。预预期收益益不能实实现的应应对办法法。有没有更好好的退出出途径或或退出时时机以获获取更高高收益。组建退出交交易团队队，启动动与被投投资企业业的管理理层之间间的会谈谈（以及及同潜在在收购股股份者进进行会谈谈，如有有）；结合被投资资企业的的情况，退退出交易易团队深深入分析析市场环环境，检检讨/制制订退出出方案（深深入分析析获得的的收

56、购要要约，如如有）；阐述退出方方案的理理由和依依据。运营部第五章 风风险控制制第十一条为实现现对直接接投资业业务风险险的全程程管理，企企业制定定了完整整的投资资决策流流程，同同时要求求在各操操作环节节形成相相应的风风险控制制要件。审查和批准准交易是是投资流流程中最最重要的的一步，为为此企业业设立了了投资决决策委员员会，与与风控部部共同行行使企业业的风险险控制职职责，对对业务操操作和决决策流程程的规范范性及拟拟投资项项目的风风险程度度等进行行审核，构构成企业业风险管管理体系系中的关关键结点点。投资决策委委员会必必须在投投资建议议书、尽尽职调查查报告及及其附件件、立立项审核核会议纪纪要、投投资立项

57、项报告等等材料齐齐备的基基础上召召开投资资决策会会议。投资决策委委员会必必须持怀怀疑主义义的眼光光去看待待交易，综综合考虑虑和权衡衡来自各各方面的的信息，最最终得出出自己的的看法，需需考虑的的因素有有：（1）此次次交易是是否超出出本企业业投资资管理办办法中中规定的的投资决决策委员员会的决决策权限限。（2）此次次交易是是否符合合本企业业投资资管理办办法中中规定的的投资原原则。（3）审阅阅立项项会议纪纪要，检检查投资资决策流流程是否否符合相相关的制制度（立立项管理理办法。（4）尽职职调查的的工作质质量是否否充分、可可靠，投投资团队队是否关关注到了了此次交交易的所所有风险险因素。（5）检查查尽职职调

58、查报报告及及其附件件、尽职职调查工工作底稿稿、访谈谈纪要等等资料，了了解项目目组是否否做到诚诚实信用用、勤勉勉尽责。（6）投资资团队的的估值和和预测是是否合理理可靠，此此次交易易预期可可实现的的风险收收益比是是否可以以接受。（7）外部部市场环环境和政政策面因因素对此此次交易易的影响响。（8）对投投资方案案（价格格、合同同条款、控控制权等等）给予予指导意意见。（9）根据据企业的的资金状状况、财财务安排排等方面面对项目目支持发发表意见见。（10）了了解本企企业所有有成员与与拟投资资项目的的关联人人士（企企业管理理层、股股东、董董事、监监事）之之间是否否存在关关联关系系，此次次交易能能否规避避由此带

59、带来的风风险。投资决策委委员会三三分之二二及以上上成员出出席时方方可召开开投资决决策会议议，会议议可根据据项目需需要邀请请行业专专家和项项目组成成员列席席。投资资决策会会议以投投票方式式进行表表决，独独立发表表意见，表表决意见见分为同同意和不不同意，三三分之二二及以上上投委会会成员表表示同意意则准予予投资。若若投资决决策委员员会讨论论的交易易与某投投委会成成员存在在利益关关系的，该该委员应应该回避避表决。无无论是否否批准投投资计划划，所有有投资决决策委员员会成员员必须在在投资资决策会会议纪要要中签签署个人人意见并并作为重重要原始始档案由由企业综综合部保保存。第十二条投资执执行阶段段的风险险控制

60、措措施包括括：对于符合投投资决策策委员会会决策权权限的项项目，项项目组应应根据投投资决策策会议纪纪要中中载明的的投资方方案与目目标企业业谈判议议定投投资协议议。对对于超出出投资决决策委员员会决策策权限的的项目，项项目组应应在获得得股东会会的准许许投资决决议后，再再议定投投资协议议。如在谈判过过程中，投投资方案案有所变变动或目目标企业业情况发发生变化化，投资资团队应应及时以以书面形形式报告告投资决决策委员员会，说说明变动动情况和和原因、对对原投资资方案的的影响以以及项目目组的意意见，由由投资决决策委员员会研究究决定调调整投资资方案，亦亦或放弃弃拟投资资项目。谈判议定的的投资资协议由由本企业业法定