A股成功上市的秘诀

1、如何成功上市研讨会A股资本市场介绍2009年10月如何成功上市研讨会2009如何成功上市研讨会2009年10月普华永道2成功上市秘诀公司高级管理人员的充分参与设立上市专责小组、统筹公司各部门及中介机构谨慎选择经验丰富的保荐人、会计师、律师及其它专业顾问确立目标，制定详细计划(包括确实可行的时间表)预先明确并解决上市重要事项如何成功上市研讨会普华永道2009年10月3一般未能上市主因因市况不佳而取消/暂缓上市计划不能符合最低上市要求上市公司不能符合独立经营原则上市前准备功夫不足而耽误上市时间(如欠缺产权法律文件)公司管治水平未达证监会要求如何成功上市研讨会普华永道2009年10月4A股资本市场简

2、介如何成功上市研讨会2009如何成功上市研讨会2009年10月普华永道6Quiz 1上海证券交易所和深圳证券交易所哪一年 成立的？A. 1978年B.1984年C. 1990年D.1994年如何成功上市研讨会普华永道2009年10月7Quiz 2下列哪个是A股历史上截止2008年12月31日 最大的IPO项目？A. 工商银行B. 中石油C. 中国银行D. 建设银行如何成功上市研讨会普华永道2009年10月8Quiz 3下列哪个是全球历史上最大的IPO项目？A. 工商银行B. 中石油C. 中国银行D. 建设银行如何成功上市研讨会普华永道2009年10月9Quiz 42008年，A股IPO的上市公

3、司中，哪个行业所占 的数目最多？A. 零售、消费品及服务B. 金融服务C. 能源及公用事业D. 资讯、科技及电讯E. 工业如何成功上市研讨会普华永道2009年10月10Quiz 52008年，A股IPO的上市公司中，哪个行业的集 资额最高？A. 零售、消费品及服务B. 金融服务C. 能源及公用事业D. 资讯、科技及电讯E. 工业如何成功上市研讨会普华永道2009年10月11Quiz 6截至2008年12月31日，A股上市公司共有 多少家？A. 1,284B. 1,327C.1,581D. 1,680如何成功上市研讨会普华永道2009年10月12A股市场的主要法律法规公司法证券法证监会条例证券交

4、易所的的上市规则如何成功上市研讨会普华永道2009年10月13A股市场的主要监管者中国证券监督管理委员会证券交易所（上海、深圳）证监会地方监管局 （36个）如何成功上市研讨会普华永道2009年10月14A股市场的主要交易类型首次公开发行股票并上市(IPO)再融资(包括增发、配股、发行可转换债券、分离交易的可转换债券)重大资产重组发行公司债券其他如何成功上市研讨会普华永道2009年10月15A股市场主要中介机构保荐人(主承销商） 律师会计师共有64家，前10名见下一页如何成功上市研讨会普华永道2009年10月16A股上市流程尽职调查、准备招股说明书和其他文件重组改制审计和评估3个月2个月辅导期1

5、2个月5天审批3 个月6个月之内决定上市设立股份有限公司向政府相关部门申 请设立股份有限公 司（如国有企业需 要取得国资委的批 准）向证监会提交申请文件证监会受理函上市路演发审委批准 通过如何成功上市研讨会普华永道2009年10月17A股IPO主体资格应提交的报告-财务报表和审计报告财务报表的编制-内部控制及审核报告-非经常性损益及意见-会计师事务所声明书-其他常见问题如何成功上市研讨会普华永道2009年10月18A股IPO主体资格应提交的报告-财务报表和审计报告财务报表的编制-内部控制及审核报告-非经常性损益及意见-会计师事务所声明书-其他常见问题如何成功上市研讨会普华永道2009年10月1

6、9设立股份有限公司的要求发起人人数：2 - 200人，半数以上在中国有住所法定资本最低限额：500万元设立方式：-发起设立：可分次出资，首次不低于注册资本的20%，其余两年内缴足（投资公司可以五年缴足），缴足前，不得向他人募集股份-募集设立：发起人认购股份不低于35%出资方式：-货币/非货币资产-货币出资不低于注册资本的30%如何成功上市研讨会普华永道2009年10月20案例1设立股份有限公司下述框架存在的问题？VC1VC2VC3VC4ABC公司（原股东）注：VC均为境外 风投基金35%65%股份公司答案：半数以上发起人应在中国有住所如何成功上市研讨会普华永道2009年10月21设立股份有限公

7、司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 公司法（2005年修订）第七十九条如何成功上市研讨会普华永道2009年10月22股份有限公司申请股票上市的条件主要财务指标最近3年连续盈利，累计超过3,000万元最近3个年经营活动现金流量累计超过5,000万元，or，最近3年营业收入累 计超过人3亿元发行前股本不少于人民币3,000万元；最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产不高于20；期末不存在未弥补亏损。如何成功上市研讨会普华永道2009年10月23股份有限公司申请股票上市的条件（Cont社会公众持股数：社会公众持股达到股份

8、总数的25%以上；股本超过人民币4亿元的，达到10%以上如何成功上市研讨会普华永道2009年10月24股份有限公司申请股票上市的条件（Cont主体资格依法设立的股份有限公司成立后持续经营时间3年以上（国务院批准的除外）3年内主营业务、董事、高级管理人员没有重大变化，实际控制人没有变更注册资本已足额缴纳，用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力如何成功上市研讨会普华永道2009年10月25案例2A公司为注册在香港的红筹公司，希望2008年在A股上市，目前是否存在法律障 碍？答案：证监会正在制定相关的规则。目前的法规如下：设立股份有限公司公开发行股票，应

9、当符合中华人民共和国公司法规定 的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，证券法（2005年修订） 第十二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限 公司。 公司法（2005年修订）第二条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。首次公开发行股票并上市管理办法第八条如何成功上市研讨会普华永道2009年10月26案例3中外合资企业能否在A股上市？VC1VC2VC3VC4原股东35%65%中外合资企业答案：理论上可以,但半数以上发起人应在中国有住所如何成功上市研讨会普华永道2009年10月27案例42008.03.01提出O申请2004.1.12004.

10、12.312005.12.312006.12.312007.12.312004.10.31有限责任公司设立2007.10.31股份公司设立背景：Y公司于2007年10月31日按账面净资产折股整体变更为股份有限公司 问题：是否符合持续经营时间3年以上的上市条件？答案：符合如何成功上市研讨会普华永道2009年10月28发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时 间可以从有限责任公司成立之日起计算。 首次公开发行股票并上市管理办法第九条如何成功上市研讨会普华永道2009年10月29案例52005.1

11、.12005.12.312006.12.312007.12.312008.03.01 提出申请最后一个资产负债表日为07.12.312008.02.20股份公司设立问题：上述情况存在什么问题？证监会能否接受？答案：可能不接受。截至最后一个资产负债表日，股份公司尚未设立（过往只有一个案例 - 中铁工）如何成功上市研讨会普华永道2009年10月30发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 首次公开发行股票并上市管理办法第八条如何成功上市研讨会普华永道2009年10月31案例62007.10.31 股份公司设立2008.02.28 提出IPO申请2005.1.12005.12.312006.1

12、2.312007.12.312007.10.31注入3,000万现金,30%2008.02.01注入7,000万非现金 资产,70%背景：股份公司分两次出资最后一个资产负债表日为2007.12.31问题：上述情形是否符合发行条件？答案：可能不接受，截至最后一个资产负债表日注册资本尚未缴足，资产和业务尚未全部注入。如何成功上市研讨会普华永道2009年10月32发起设立：首次出资额不低于注册资本的20%，其余自公司成立之日起两年内缴足（投资公司可以五年缴足），缴足前，不得向他人募集股份公司法(2005年修订)第八十一条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移 手续已办理

13、完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。首次公开发行股票并上市管理办法第八条、第十条如何成功上市研讨会普华永道2009年10月33案例72007年10月1日之前X公司Y公司2007年10月1日之后Y公司发行人子公司C子公司F子公司C子公司F运动服装碳酸饮料运动服装碳酸饮料背景：Y公司成立于2004年10月31日，于2007年10月1日向X公司收购C公司 问题：Y公司是否符合发行条件答案：可能不符合，三年内主营业务发生了变更（除非C不重大）如何成功上市研讨会普华永道2009年10月34案例8(a)集团公司2007年10月1日之前100%90%X公司Y公司发行人100%100%ABC其他业务碳酸

14、饮料AF碳酸饮料BY公司成立于2004年10月31日，于2007年10月1日收购C公司，重组后的框架为：如何成功上市研讨会普华永道2009年10月35案例8(a)（续）集团公司2007年10月1日之后100%90%X公司Y公司发行人100%100%ABCF其他业务碳酸饮料问题：过往三年的主营业务是否发生重大变化，是否符合上市条件？答案：符合，但需要考虑C的规模。如何成功上市研讨会普华永道2009年10月36“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进

15、行重组情 况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组 方应当自报告期期初（或成立日）起即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类 似行业或同一产业链的上游） ”证监会公告200822号如何成功上市研讨会普华永道2009年10月37案例8(b)在上例中，C公司和Y公司2007年的财务指标如下：（万元）主营业务收入净利润Y公司 (发行人)1,000100C公司1,200120问题：是否符合发行条件？答案：不符合。合并运行满一年后方可申请如何成功上市研讨会普华永道2009年10月38案例8(b)（续）发行人报告期内

16、存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组 的被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行 一个会计年度后方可申请发行。 证监会公告200822号如何成功上市研讨会普华永道2009年10月39案例9股份公司100%80%70%50%A (子公司)B (子公司)C (子公司)D (合营企业)申报财务报表的期间为2005、2006及2007，2007年净利润如下（万元）：净利润持股比例享有份额A公司1,000100%1,000B公司62580%500C公司1,00070%700D公司(合营企业)10

17、,00050%5,000合计:7,200问题：是否符合发行条件？答案：可能不符合如何成功上市研讨会普华永道2009年10月40发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（四）发行人最近个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；首次公开发行股票并上市管理办法第三十七条如何成功上市研讨会普华永道2009年10月41案例10集团公司80%100%X公司Y公司100%100%EFABCDGEF饮料生产速冻食品生产问题：X作为发行人，是否符合上市条件？ 答案：不符合，业务不独立销售公司负责集团下属企业的 对外销售如何成功上市研讨会普华永道2009年10月42发行人的业务独立。发行人的业务

18、应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争 或者显失公平的关联交易。发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（三）发行人最近个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖首次公开发行股票并上市管理办法第十九条、第三十七条如何成功上市研讨会普华永道2009年10月43A股IPO主体资格应提交的报告-财务报表和审计报告财务报表的编制-内部控制及审核报告-非经常性损益及意见-会计师事务所声明书-其他常见问题如何成功上市研讨会普华永道2009年10月44A股IPO应提交报告汇总财务报表的审计报告内部控制鉴证报

19、告非经常性损益专项说明净资产收益率、 每股收益专项说明原始财务报告与申报会计报表的差异比较表专项报告主要税种纳税情况说明的专项报告引用报告的声明境内外准则差异调节表的补充说明（如有）盈利预测审核报告 （如有）会后事项说明、封卷稿无差异说明、一天前无重大事项承诺函（会后）如何成功上市研讨会普华永道2009年10月45A股IPO主体资格应提交的报告-财务报表和审计报告财务报表的编制-内部控制及审核报告-非经常性损益及意见-会计师事务所声明书-其他常见问题如何成功上市研讨会普华永道2009年10月46财务报表及审计报告涵盖的期间：三年或三年加一期 (跟香港上市要求相似)按中华人民共和国企业会计准则

20、准备需经有中国注册会计师事务所审计并出具公允意见有效期：自最后一个资产负债表日起六个月整份财务报表载于招股书中如何成功上市研讨会普华永道2009年10月47A股IPO主体资格应提交的报告-财务报表和审计报告财务报表的编制-内部控制及审核报告-非经常性损益及意见-会计师事务所声明书-其他常见问题如何成功上市研讨会普华永道2009年10月48内部控制及审核报告要求：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告有效时间为6个月,跟审核报告一样新的企业内部控制基本规范于2008年7月1日颁布，2009年7月1日开始执行。如何成功上市研讨会普华永道2

21、009年10月49A股IPO主体资格应提交的报告-财务报表和审计报告财务报表的编制-内部控制及审核报告-非经常性损益及意见-会计师事务所声明书-其他常见问题如何成功上市研讨会普华永道2009年10月50非经常性损益及意见企业对“非经常性损益”的判断如何把握？在目前的规定下：基本按照证监会给出的项目判断在未来新修订的规定下：更多的要从其定义进行判断如何成功上市研讨会普华永道2009年10月51非经常性损益及意见（Cont证监会目前正在修改相关的规定，新修订的规定可能把下述项目作为非经常性 损益：交易性金融资产公允价值变动损益投资性房地产公允价值变动单独进行减值测试的应收款项减值准备转回受托经营的

22、托管费收入如何成功上市研讨会普华永道2009年10月52A股IPO主体资格应提交的报告-财务报表和审计报告财务报表的编制-内部控制及审核报告-非经常性损益及意见-会计师事务所声明书-其他常见问题如何成功上市研讨会普华永道2009年10月53会计师事务所声明Wording per CSRC: 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行 人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控 制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如何成功上市研讨会普华永道2009年10月54A股IPO主体资格应提交的报告-财务报表和审计报告财务报表的编制-内部控制及审核报告-非经常性损益及意见-会计师事务所声明书-其他常见问题如何成功上市研讨会普华永道2009年10月55盈利预测及审核报告如果发行股份用于重大资产购买，则需要出具假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告盈利预测结果的责任80%，法定代表人和注册会计师公开作