证券经营机构的投资银行业务

1、 第一章证券经经营机构的投投资银行业务务一、投资银行：一级市场上上的承销、并并购和融资业业务的财务顾顾问。二、国外发展历历史：（1）投资银行行业的初期繁繁荣：起源119世纪1927年麦麦克法顿法取消了禁止商业银行承销股票的规定。（2）20世纪纪30年代，确确立分业经营营框架，二战战期间，国库库券成投资热热点。1933年证证券法和格拉斯.斯蒂格尔法法，从法律律上规定了分分业经营。（3）20实际际80年代以以来，美国开开始从分业到到混业过度。 19999年111月，金融融服务现代化化法案意味味着分业制度度的终结，真真正进入金融融自由化和混混业经营的新新时代。（4）全球金融融风暴：贝尔尔斯登和雷曼兄

2、弟倒闭闭 摩根士士丹利和高盛从投资银银行转型为传传统的银行控控股公司。 2010.7金融监监管改革法案案核心：金金融稳定监管管委员会、金金融保护局、衍衍生品监管、遏遏制过度投机机、破产清算算 2010.9泛欧金金融监管改革革法案微观观：三个监管管局对银行、保保险业、金融融市场交易活活动进行监督督，位于英德德法。 宏观：由各成成国中央银行行行长组成欧欧洲系统性风风险委员会检检测欧盟金融融市场宏观风风险三、我国发展史史：发展变化化体现在发行行监管、发行行方式、发行行定价等方面面。1. 监管方式式演变：发行行监管制度的的核心内容是是股票发行决决定权的归属属：注册制（市场场主导）、我我国是核准制制（政

3、府主导导）。98年之前，发发行规模和发行企业数数量双重控制制，98年证证券法出台台，打破行政政推荐家数的的办法。033年，证券券发行上市保保荐制度暂行行办法通过过上市保荐制制度。06年年，修订的证证券法；008年，证证券发行上市市保荐业务管管理办法；09进一步改改革和完善新新股发行体制制的指导意见见，10关关于深化新股股发行体制改改革的指导意意见。11关于创业业板拟上市公公司分红要求求招股说明明书中细化：汇报规划、分红政策、分红计划。发发行人预披露露时间提前到到反馈意见落落实后、初审审会之前。2. 股票发行行方式演变：自办发行91-992 有限量量发售认购证证无限量发发售认购证无限量发发售申请

4、与银银行存款挂钩钩方式上网竞价价全额预交交款、比例配配售上网定价价基金及法法人配售向二级市场场投资者配售售（20000）上网发行行资金申购，008年尝试采采用网下发行行电子化方式式。斜体是网网下发行：环环节多、认购购成本高、工工作量大、效效率低。横线线是网上发行行。3. 发行定价价的演变：005.1.11年试行首次次公开发行股股票询价制度度，标志我国国首次公开发发行股票市场场化定价机制制初步建立。110.10 中国证券业业协会关于于保荐机构推推荐询价对象象工作有关事事项的通知4. 债券发展展历史：金融债券：政策策性金融债券券，由政策性性银行向国有有商业银行、区区域性银行、商商业保险公司司、城市

5、合作作银行、农村村信用社、邮邮政储蓄银行行等发行。发发行体：政策策性银行、商商业银行、企企业集团财务务公司及其他他金融机构。商商业银行发行行的次级定期期债务，须向向证监会提出申申请。企业债券：始于于1983年。公司债券：股份份有限公司、国国有独资公司司、两个以上上国有企业及及其他两个以以上国有投资资主体投资设设立的有限责责任公司 988年证券法规规定发行采用用审批制，上市市交易采用核核准制。(发审交核)证券公司债券：中国证监会会监督和批准准。证券公司司短期融资券券：短期融资资为目的，银银行间债券市市场发行企业短期融资券券：期限不超超过365天天。资产支持证券：银行业金融融机构为发起起机构。国际

6、开发机构人人民币债券：国际金融公公司和亚洲开发银银行这两家国国际开发机构构，首次引入入。四、投资银行业业务资格证券公司注册资资本：经营单单项承销与保保荐业务：11亿元，承销销与保荐且自自营、资管、其其他业务中一一项以上：55亿聘请事项：（11）首发上市市（2）发行行新股、可转转债（3）其其他同次发行的证券券，发行保荐荐和上市保荐荐由同一机构构承担，规模模大的，联合合保荐（不得得超过2家）。保荐条件：（11）注册资本本不低于1亿亿元，净资本本不低于50000万。 （4）从从业人员不少少于35人，其中中最近三年从从事保荐相关关业务的人员员不少于200人。 （5）符符合保荐代表表人资格条件件的不少于

7、44人。 （6）近近3年内未因重重大违法而受受到行政处罚罚。保荐代表人资格格：（1）3年以以上保荐相关关业务经历。（22）3年内在境内内证券发行项项目中担任过过项目协办人人。 （44）3年未受到证证监会出发 （5）未有有数额较大到到期未清偿的的债务.资格核准：机构构：受理之日日起45个工作日日。代表人：20个工作日日。申请文件件发生变化之之日起2个工工作日提交更更新。 撤销之之日起6个月月内不再受理理该保荐机构构推荐的保荐荐代表人资格格申请。证监会对保荐机机构和保荐代代表人实行注注册登记管理理制度：注册事事项发生变化化5个工作日内内书面报告。保荐机构每年44月份报送年度职业业报告。五、国债承销

8、业业务国债：记账式国国债：在证券券交易所债券券市场和银行行间债券市场场发行交易。证券公司、保险险公司、信托投资公公司在证券交交易所债券市市场上参加发发行定价，向向财政部承销销。 凭凭证式国债：商业银行和和邮政储蓄银银行的网点，面面向公众发行行。商业银行、农村村信用社联社社、保险公司司和少数证券券公司在全国国银行间债券券市场上发行行定价，向财财政部承销。承销团种类承销团数目有效期记账式国债商业银行、证券券、保险、信信投公司不超过60家（其其中甲类不超超过20家）3凭证式国债商业银行和邮政政储蓄银行不超过40家3国债承销团业务务资格：（11）中国境内内成立（2）33年内无中法法违法记录（33）专职

9、部门门记账式：注册资资本不低于33亿元活总资资产在1000亿元的存款款类金融机构构活注册资本本不低于8亿亿元的非存款款类。 甲类成员员上一年度记记账式国债业业务还应当位位于前25名名以内。凭证式：（1）注注册资本不低低于3亿元或总资资产在1000亿元的存款款类金融机构构（2）营业业网点40个个以上申请与审批：记账式：财政部部、中国人民民银行、中国国证监会，征征求银监会、保保监会的意见见。资料提交交财政部。凭证式：财政部部、中国人民民银行。资料料提交财政部部和中国人民民银行。六、投资银行业业务的内部控控制 建立中介机机构评价机制制、杜绝虚假假承销、提高高防范内幕交交易和管理利利益冲突的能能力、按

10、需知知原则管理敏感信息息。业务部门人员不不应在与其业业务存在利益益冲突的子公公司任职。制制定跨墙管理制度，合规部门记录录跨墙情况。风险控制：建立立以净资本为核心心的风险控制制指标体系。风险控制指标：经纪业务：净资本不低低于20000万。承销与与保荐、自营营、资管、其其他之一的，净净资本不低于于5000万万。 经纪+承销与保荐荐、自营、资资管、其他之之一：1亿。承销与与保荐、自营营、资管、其其他两项及以以上：2亿持续符合指标：净资本/各各项风险资本本准备之和 不低于1000% 净净资本/净资资产 不低于于40% 净资本本/负债 不低于8% 净净资产/负债债 不低低于20%不当行为：承销销未经核准

11、的的证券，虚假假或误导广告告、不正当诱诱使申购、虚虚假记载：336个月不得得参与承销，其其他12个月七、投资银行业业务监管：证证监会核准制：不仅要要公开披露与与发行证券有有关的信息，而而且要报请监监管部门决定定的审核制度度。推行股票、转债债发行核准制制的重要基础础是中介机构构尽职尽责，证证券发行监管管要以强制性性和信息披露为中中心。保荐期限：尽职职推荐阶段：从证监会正正式受理公司司申请文件到到完成发行上上市。 持续续督导阶段：主板首发上上市：证券上上市当年剩余余时间及其后后2个完整会计计年度。 主板发发新股、转债债：证券上市市当年剩余时时间及其后11个完整会计计年度。 创业板板分别延长一一年，

12、分别为为：3、2。监管：机构或负负责人1个自然年度度被采取监管管措施累计55次以上，暂暂停保荐资格格3个月。（153） 保保荐代表人22个自然年度度被采取监管管措施累计22次以上，6个月月不受理该人人负责的推荐荐。（226）非现场检查：手手工或计算机机 定期或不不定期证券公司年度报报告（2）董董事会报告：涉及外币，按按承销期末的的汇率折合人人民币财务报表附注（44）与承销业业务有关的自自查内容现场检查：（11）机构制度度人员的检查查（2）业务务的检查第二章股份有有限公司概述述一、股份有限公公司的设立1.设立原则：依照公司法在中国境内设立立，采取有限限责任公司或或股份有限公公司形式的企企业法人。

13、股份有限公司的的发起设立和和特定对象募募集设立，实实行准则设立立原则；公开开募集设立，实实行核准设立立制度。2.设立方式：发起设立（发发起人认足全全部股份）募集设立（之前前分为定向募募集和社会募募集，05之后分为为向特定对象象募集设立和和公开募集设立立）3.设立条件：（1）发起人符符合法定人数数：2发起起人人数2200，并且且有半数以上上的发起人在在中国境内有有住所。（2）股份有限限公司的注册册资本的最低低限额为人民民币500万万元发起设立的注册册资本为全体体发起人认购购的股本总额额（全体发起起人首次出资资额注册资资本的20%，剩余的部部分自公司成成立之日内两两年内缴足，其其中，投资公公司可以

14、在55年内缴足，在在缴足前不得得向他人募集集股份）。募集方式设立注注册资本为在在公司登记机机关登记的实实收股本总额额（发起人认购购的股份注注册资本的335%）（3）以募集方方式设立的经经创立大会通过过，公司章程程是公司最重重要的法律文文件。发起人向社会公公开募集的，需需向中国证监监会报送公司司章程草案。（4）公司名称称由行政区划划、字号、行行业、组织形形式依次组成成，公司只能能使用一个名名称。（睢宁县天虹虹纺织股份有有限公司）（5）公司住所所：主要办事事机构所在地地。是确定公司等级级注册级别管管辖、诉讼文文书送达、债债务履行地点点、法院管辖辖及法律适用用等的依据。4.设立程序：市级以上工工商行

15、政管理理部门申请名名称预先核准准。预先核准准的名称保留留6个月。5.发起人出资资方式：发起人可以以用货币出资资，也可以用用实物、知识识产权、土地地使用权等可可以用货币估估价并可以依依法转让的非非货币财产作作价出资；不不得以劳务、信信用、自然人人姓名、商誉誉、特许经营营权或者设定定担保的财产产等作价出资。全体发起人的货货币出资额不不得低于公司司注册资本的的30%。6.发起设立的的：缴付全部部股款后，召召开全体发起起人大会。 募集方式设设立的：股款款缴足之日起起30日内主持持召开公司创创立大会，由由发起人、认认股人组成，提提前15天通知，有有代表股份总总数过半数的发起起人、认股人人出席，方可可举行

16、。决议议必须是出席席的认股人所所持表决权过过半数通过。创创立大会结束束30日内申请请设立登记。（30-15-30）7.分公司不具具有法人资格格，子公司有有。公司成立立前不得向股股东交付股票票。8.发起人（履履行设立职责责）（1）自然人：应有完全民民事行为能力力，必须可以以独立承担民民事责任。（2）法人：应应与营利性质质相适应（具具备企业法人人条件，工会会、大学不可可以）。（3）外商投资资企业：必须须符合下列条条件：认缴出出资额已经缴缴足；已经完完成原审批项目；已经开始缴缴纳企业所得得税。9.发起人法律律地位（发起起人的权利义义务）公司不能成立，设设立行为所产产生的债务和和费用，由发发起人负连带

17、带责任；对认认股人缴纳的的股款，发起起人负返还股股款并加算银银行同期存款款利息的连带带责任。发起人持有的本本公司股份，自自公司成立之之日起1年内内不得转让；公司公开发行股股份前已发行行的股份，自自公司股票在在证券交易所所上市交易起起1年内不得转转让。10.公司章程程：对公司、股股东、董事、监监事、高管有有约束力，在在公司登记机机关登记注册册后生效。 修改章程程：相抵触、不不一致、股东东大会决定修修改（所持表表决权2/33以上通过）二、有限责任公公司与股份有有限公司的互互为变更1.变更要求（特特别决议：代代表2/3以以上表决权的的股东通过）（1）有限股股份：应符合合公司法规规定的股份有有限公司的

18、设设立条件；反反之：亦然。（2）两者的互互变，变更前前的债权、债债务由变更后后的公司承继继。（3）有限股股份：折合的的实收股本总总额不得高于于公司净资产产额（不能虚高）；为增加资资本公开发行行股份时，应应当依法办理理。2.两者的差异异项目有限责任公司股份有限公司成立条件和募集集资金方式只能股东出资资，不能向社社会公开募集集股份股东人数1-50人经核准，可以以公开募集股股份发起人2-2200人股东2人以上上，无最高要要求特点人和兼资合、封封闭、设立程程序简单资合、开放性、程程序复杂股权转让难易限制较多、比较较困难可依法自由转让让、比较方便便股权证明形式出资证明书，且且不能转让流流通股票，可转让流

19、流通公司治理结构简简化程度不同同相对简化，人人数较少可设设1名执行董事事不设董事会会；可设12名监事，不不设监事会。股东会的权限比较大（召开股东大会比较方便）无论大小皆需需设立股东大大会、董事会会、经理（经理也也为必设）和和监事会董事会的权限限比较大（股股东人较多且且分散，召开开股东大会比比较困难）财务状况的公开开程度将财务会计报告告送交各股东东召开股东大会会年会的200日前置备本本公司（供股股东查阅）公开发行股股票的股份有有限公司必须须公告其财务务报告三、股份有限公公司的资本（注注册资本/股股份资本/股股本）1.资本三原则则（1）资本确定定原则：我国是是法定资本制制原则。（2）资本维持持原则

20、：保持与与资本数额相相当的实有资资本。（动态态）限制股份的不不适当发行与与交易（禁止止以低于面值值的价格发行行股票、随意意回购、以股股票为抵押品品）实行固定资产产折旧制度实行公积金金提取制度盈余分配制制度（3）资本不变变原则：资本总总额不得变动动。（静态）2.资本的增加加或减少修修改章程（出出席股东大会会的股东所持持表决权的22/3以上通通过）。增加：向社会会公众发行股股份向特定对象象发行股份向现有股东东配售股份向现有股东东派送红股以公积金转增增股本 公司债转换换为公司股份份减少（剩余闲置置资本过多提提高资本利润润率或经营亏亏损）：减少股份数数额减少每股面面值以上兼而有有之 减少少资本后的注注

21、册资本不低低于法定的最最低限额，同同时必须编制制资产负债表表和财产清单单。 减资资决议之日起起10日内通知知债权人，330日内在报报纸上公告。债债权人自接到到通知书之日日起30日内，未未接到通知书书的自第一次次公告之日起起45日内，有有权要求公司司清偿债务或或提供相应的的担保四、股份有限公公司的股份（1）含义：资资本的构成成成分、股东的的权利和义务务、通过股票票价格的形式式表现其价值值。（2）特点：金金额性、平等等性、不可分分性（股份是最基基本构成单位位）、可转让性性。公司法对公公司董事、监监事、高级管管理人员的规规定：应向公司申报所所持有的本公公司的股份及及其变动情况况，任职期间间每年转让的

22、的股份不得超超过其所持有有本公司股份份总数的255%；所持股股份在公司股股票上市交易易之日起1年年内不得转让让。离职后半半年内不得转转让其所持有有的本公司股股份。公司法不允允许回购，除除了：A减少注册资本本（10日）B与持有本本公司股票的的其他公司合合并C将股份份奖励给本公公司职工（不不得超过总额额的5%，11年内转给）D股东因对股东东大会作出的的公司合并、分分立决议持异异议，要求公公司收购其股股份的五、股份有限公公司的组织结结构 ：一般般为股东大会会、董事会、经经理和监事会会。1. 控股股东东和实际控制制人的定义及及行为规范项目控股股东实际控制人定义（出资额/资资本总额）或或（持有的股股份/

23、股本总总额）500%依出资额或或持有的股份份所享有表决决权足以对股股东会、股东东大会的决议议产生重大影影响非公司股东但但能够支配公公司行为的人人（投资关系系、协议或者者其他安排）行为规范杜绝损害公司司利益和其他他股东利益的的关联关系公司为公司司股东或实际际控制人提供供担保须经股股东大会决议议（过半数，回避避制度）关联关系控股股东、实实际控制人、董董事、监事、高高级管理人员员与其直接或或间接控制的企企业之间的关关系可能导致公公司利益转移移的其他关系系2.股东大会的的职权股东大会的职权权为决定权和审批权，实行行累积投票制制度。审议代表公公司股份总数数3%以上的股股东提案。累积投票制：大大会选举董、

24、监事时每一一股份拥有与与应选董、监事人数相相同的表决权权，股东拥有有的表决权可可以集中使用用。3.股东大会的的运作和议事事规则主持：董事会召召集董事长长主持副董董事长主持半数以上董董事推举一名名董事补充：监事会召召集主持连续90日日单独或合计计持有公司110%以上股股份的股东可可以自行召集集和主持股东大会会议：每年召开一一次，上一会计年年度结束之日日起的6个月月内举行，最最迟不得晚于于6月30日日召开。 提前220天通知；临时：提前前15天通知知；发行无记记名投票：提前30日日。（发行无记名名股票将会稀稀释股权，所所以早一点通通知为好）创创立大会：提提前15天通通知出席：个人：身身份证和持股股

25、凭证；委托托他人：代理理人身份证、代代理委托书、持持股凭证。（身份证是必必不可少的）法人：代表人身身份证、法定定代表人资格格证明、持股股凭证。无记名股票持有有人：会议召召开前5日至股东东大会闭会时时，将股票交交存于公司。临时提案：单独独或合计持有有公司3%以以上股份的股股东，在大会会召开前100日提交董事事会，董事会会2日内通知其其他股东。临时股东大会：（1）董事事会人数不足足规定人数或或公司章程人人数2/3（2）公公司未弥补的的亏损达实收收股本总额（千千万记住是实实收股本总额额）1/3 （3）单单独或合计持持有公司100%以上股份份股东请求（44）董事会认认为必要（55）监事会提提议召开。股

26、东大会决议（股股东可以在决决议做出600日内，请求求人民法院撤撤销）（1）普通决议议：由出席股股东大会会议议的股东（包包括股东代理理人）所持表表决权的过半半数通过。（2）特别决议议：上述2/3以上通过过，主要是公司章程的修修改公司增增加或减少注注册资本公公司的合并、分分立和解散变更公司形式式公司章程程规定和股东东大会以特别别决议认定会会对公司产生生重大影响的的、需要特别别决议通过的的其他事项六、董事会、监监事会 董事和董事会监事和监事会任职资格贪污5年、破产产责任的3年年、吊销执照照3年、负债债较大未清偿偿同董事。特殊要要求：应具有有法律、会计计等专业知识识或工作经验验。董事、高高管不得兼任任

27、监事。（但董高之间间可以相互兼兼任）任免机制（1）董事会成成员为5119人。（22）职工代表表和非职工代代表。（3）每每届任期不超超过3年（连连选可连任）。（1）监事会成成员不得少于于3人。（22）监事会：由股东代表表和适当比例例的公司职工工代表组成，后后者比例不得得低于1/33，具体比例例根据公司章章程。（3）任期：每届3年，届届满可以连选选连任。职权和义务董事职权：出席席董事会，行行使表决权；报酬请求权权；签名权；其他他。董事义务：忠实实和勤勉董事会职权：对对股东大会负责责。决定公司司经营计划和和投资方案、决决定内部机构构设置、聘任任解聘经理、制制定方案、制制度监事职权：出席席监事会，行行

28、使表决权；报酬请求权权；签名权；列席席董事会；提提议召开临时时监事会。监监事会职权（要要求掌握）（11）检查公司司财务。（22）对董事、高高管人员执行行公司职务的的行为进行监监督。（3）当当董事、高管管的行为损害害公司利益时时，要求其予予以纠正。（44）提议召开开临时股东会会会议。（55）向股东会会会议提出提提案。（6）公公司法1552条，对董董事、高管提提起诉讼（有一个别致致的名字）。（7）发现现公司经营情情况异常，可可以进行调查查，必要时，可聘请会计师事务所等协助其工作。（8）公司章程规定的其他职权。行使职权费用，公司承担。会议运作每年至少召开两两次，10日前（股股东大会是提提前20日通通

29、知）通知监事会会议：每每6个月至少少召开一次。临时会议代表1/10以以上表决权的的股东1/3以上董事事监事会 接到到提议后100日内召集监事提议七、股份有限公公司的经理 【注意】公公司董事可以以兼任经理经理的任职资格格（与董事同同）和聘任（董事会聘任或解聘）高管：经理、副副经理、财务务负责人、上上市公司董事事会秘书和公公司章程规定定的其他人员员。（“不包括董事事长”）八、上市公司组组织机构的特特别规定1.召集规定独立董事提议：收到提议后后10日内做出出反馈，召开开提前5天通知。监事会提议：收收到提议后110日内做出出反馈，召开开前5天通知。监监事会决定自自行召集股东东大会的，须须书面通知董董事

30、会，同时时向公司所在在地证监会派派出机构和证证券交易所备备案。（监事会自行行召集程序较较为繁琐，需需要走备案程程序）连续90日以上上持有公司110%以上股股份的：召集集股东持股比比例不低于110%。2.出席：全体体董事、监事事、董事会秘秘书（不包括括独董）3.会议记录：董事会秘书书负责，会议议记录应当与与现场出席股股东的签名册册及代理出席席的委托书、网网络及其他方方式表决情况况一并保存，保保存不少于110年。4.提案：内容容符合法律、行行政法规和公公司章程的有有关规定。 提案人：董董事会、监事事会及单独或或合并持有公公司3%以上上股份的股东东。召开前110天提出。5.股东大会的的特别职权（除除

31、了拥有股东东大会的职权权）（1）审议批准准的担保事项项：本公司及及子公司对外担担保总额达到或超超过最近1期期经审计净资资产的50%以后提供的的担保。 公司司的对外担保保总额达到或超超过最近1期期经审计总资资产的30%以后提供的的担保。 为资资产负债率超超过70%的担保保对象提供的的担保。 单笔笔担保金额超超过最近一期期经审计净资资产10%的担保保。（其中三项针针对自己即110%，300%，50%，一项针对对自己即700%）（2）审议公司司在1年内购购买、出售重重大资产超过过公司最近11期经审计总总资产30%的事项。（千万注意这这里并不是重重大资产重组组）（3）审议批准准变更募集资金金用途事项。

32、（44）审议股权权激励计划。（5）审议法律律、行政法规规、部门规章章或者公司章章程规定应当当由股东大会会决定的其他他事项。6.设立独立董董事：独立董董事是董事会会的成员，由由股东大会选举举和更换。1.担任独立立董事的基本本条件（5项项）（4）具有55年以上法律律、经济或者者其他履行独独立董事职责责所必需的工工作经验。由于独立董事事必须具有独独立性，因此此，下列人员员不得担任独独立董事：共共7点（2）直接或或间接持有上上市公司已发发行股份1%以上或者是是上市公司前前10名股东东中的自然人人股东及其直直系亲属；（3）在直接或或间接持有上上市公司已发发行股份5%以上的股东东单位或者在在上市公司前前5

33、名股东单单位任职的人人员及其直系系亲属；（4）最近11年内曾经具具有前3项所所列举情形的的人员；（5）为上市市公司或者其其附属企业提提供财务、法法律、咨询等等服务的人员员；2.独立董事的的提名选举和和更换（6项项）董事会、监监事会、持有有1%以上股份份的股东可以以提出独立董董事候选人。（提出议案是3%，但提名独立董事只需要1%）独立董事的的提名人在提提名前应当征征得被提名人人的同意。要求报送证证监会，中国国证监会在115个工作日日内对独立董董事的任职资资格和独立性性进行审核。对对于中国证监监会持有异议议的被提名人人，公司可将将其列为公司司董事候选人人，但不得列列为独立董事事候选人。连任时间不不

34、得超过6年年独立董事连连续3次未亲亲自出席董事事会会议的，由由董事会提请请股东大会予以以撤换。独立董事在在任期届满前前可以提出辞职职。（可以辞职)3.独立董事事的特别职权权（1）重大关关联交易（指指上市公司拟拟与关联人达达成的总额高高于300万万元或高于上上市公司最近近经审计净资资产值的5%的关联交易易）应由独立立董事认可后后提交董事会会讨论；（2）独立董董事可向董事事会提议聘用用或解聘会计计师事务所；（3）提请召召开临时股东东大会；（4）提请召召开董事会；（5）独立聘聘请外部审计计机构及咨询询机构；（6）公开征征集投票权。独立董事行使使上述职权应应当全体独立立董事1/22以上同意。如如果上市

35、公司司董事会下设设薪酬、审计计、提名等委委员会的，独独立董事应当当在委员会成成员中占有11/2以上的的比例。4.董事会秘书书董事长提名，经经董事会聘任任或解聘，公公司董事或其其他高管可兼兼任。5. 董事会专专门委员会的的职权（全部部由董事组成）专门委员会的种种类：战略、审审计、提名、薪酬与考核等；其中中，后三种，独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中，至少有1名独立董事是会计专业人士。九、股份有限公公司的财务会会计在每一会计年度度结束之日起起4个月内向中中国证监会和和证券交易所所报送年度财财务报告。每个会计年度前前6个月结束束之日起2个个月内向中国国证监会派出出机构和证券券交易所报送送半年

36、度财务务报告。股东大会前200日前置备于于本公司。利润分配的顺序序和原则：按按税后净利润润的10%提提取公司法定定公积金（当当法定公积金金累计额为公公司注册资本本的50%以以上可不再提提取，若公司司法定公积金金不足以弥补补以前年度亏亏损，在依法法提取法定公公积金前先用用当年利润弥弥补亏损）；还可以在税税后利润中提提取任意公积积金；公司弥弥补亏损和提提取公积金后后所余税后利利润，可按股股东持有的比比例分配（股股利分红）。注意，公司持有有的本公司股股份不得分配配利润。资本公积金来源源：超过股票票票面金额的的发行价格所所得的溢价款款+国务院财财政部门规定定列入资本公公积金的其他他收入;公积金用途：弥

37、补公司亏亏损扩大公司生生产经营增加公司资资本资本公积金不得得用于弥补公公司的亏损，法法定公积金转转为资本时，所所留存的该项项公积金不得得少于转增前前公司注资的的25%。（千万牢记并并非20%）十、股份有限公公司的合并、分分立、解散和和清算1.合并分类：吸收合并和和新设合并吸吸收合并就是是（ABA）新设合合并就是（AABC）2.分立分类：新设分立和和派生分立（原原公司继续存存在）公司应当做出合合并、分立、减减资之日起110日通知债债权人，300日内在报纸纸至少公告三三次。债权人人自接到通知知书之日起330日内，未未接到通知书书自公告之日日起45日内内有权要求公公司清偿债务务或提供相应应的担保。3

38、.股份有限公公司解散：持持有公司全部部股东表决权权10%以上上的股东，可可以请求人民民法院解散公公司。4.清算：解散散事由出现后后15日内成立立清算组，由由董事会或股东大会确定定的人员组成成。逾期不成成立的，可申申请法院指定定。（先自己聘请请，在申请法法院指定）（1）清算组组应当在成立立之日起100日内通知债债权人，并于于60日内（登登报）在报纸纸上公告。债债权人应当自自接到通知书书之日起300日内，未接接到通知书的的自公告之日日起45日内内，向清算组组申报其债权权。清算组应应当对债权进进行登记。在在申报债权期期间，清算组组不得对债权权人进行清偿偿。（3）清偿顺顺序。公司财财产在分别支支付清算

39、费用用、职工的工工资、社会保保险费用和法法定补偿金，缴缴纳所欠税款款，清偿公司司债务后的剩剩余财产，按按照股东持有有的股份比例例分配。（4）清算义义务和责任。在在清算期间，即即使公司存续续，也不得开开展与清算无无关的经营活活动。（5）破产。发发现公司财产产不足以清偿偿债务的，应应当依法向人人民法院申请请宣告破产。第三章企业的的股份制改组组一、企业股份制制改组的目的的（3项）（一）确立法人人财产权: 规范的公司司能够有效地地实现出资者者所有权与公公司法人财产产权的分离。法人财产权权从法律意义义上回答了资资产归属问题题。公司法人人财产的独立立性是公避开开参与市场竞竞争的首要条条件，是公司司作为独立

40、民民事主体存在在的基础，也也是公司作为为市场生存和和发展主体的的必要条件。因因此，出资者者的所有权与法人人财产权相互独独立运作。（二）建立规范范的公司治理理结构：建立立起以股东大大会、董事会会、监事会、经经理分权与制制衡为特征的的公司治理结结构（三）筹集资金金：三种形态态：独资企业业、合伙企业业和公司企业业，股份有限限公司能够快快速筹资，增增强公司的发发展能力。二、企业股份制制改组的法律律、法规要求求1.上市公司的的形成来源：股票发行中中实行：“先改制运行行，后发行上上市”2.证券法对对上市公司的的要求：（1）公司股票票经中国证监监会核准，已已经向社会公公开发行；（2）公司股本本总额不少于于人

41、民币30000万元；证券交易所所规定上市公公司股本不少少于50000万元。（3）向社会公公开发行的股股份达公司股股份总额数的的25%以上上；公司股本本总额超过人人民币4亿元元的，其向社社会公开发行行股份比例为为10%以上上；（4）公司在最最近3年内无无重大违法行行为，财务会会计报告无虚虚假记载。三、拟发行上市市公司改组的的规范要求（一）原则要求求：突出主营营业务、要求独立运运营、减少和规范范关联交易。（二）具体要求求1.业务改组的的具体要求拟发行上市的公公司原则上应应采取整体改改制方式，即即剥离非经营营性资产后，企企业经营性资资产整体进入入股份有限公公司。企业不不应将整体业业务的一个环环节或一

42、个部部分组建为拟拟发行上市公公司。改组后后的公司具有有独立完整的的生产经营系系统。2.治理规范的的具体要求：遵循人员机机构、资产按按业务划分以以及债务、收收入、成本、费费用等因素与与业务划分相相配比的原则则。（1）拟发行上上市公司的资资产应做到独独立完整：原原则上应以出出让方式取得得土地使用权权。租赁方式的，应应保证较长期期限。（2）拟发行上上市公司的人人员应做到独独立：高管不不能在持有拟拟上市公司55%以上股权权的股东单位位及下属企业业担任除董事事、监事以外外的职务。（3）拟发行上上市公司的机机构应做到独独立（4）拟发行上上市公司应做做到财务独立立3.同业竞争：发行人董事事应从业务性性质、业

43、务的的客户对象、产产品或劳务的的可替代性、市市场差别等方方面判断是否否存在。 集中到公司司、转让第三三方、放弃该该业务、规定定避免措施。4.减少并规范范关联交易的的具体要求： 坚持从严严原则，关联联关系应包括括关联方与发发行人之间的的股权关系、人人事关系、管管理关系及商商业利益关系系。 关联交易的的价格和收费费，原则上应应不偏离市场场独立第三方方的标准，对对于难以比较较市场价格或或定价受限的的关联交易，应应通过合同明确有关关成本和利润润的标准。四、企业改组为为拟上市股份份有限公司的的程序（一）拟订总体体改组方案：拟改组企业业应聘请具有有改组和主承承销商经验的的证券公司作为为企业股份制制改组的财

44、务务顾问。 总总体方案：发发行人企业概概况、资产重重组方案、改改制后企业的的管理与运作作、拟上市公公司的筹资计计划。（二）选聘中介介机构 四四个机构：财财务顾问、会计师事务务所、资产评估机机构、律师事务所所（三）开展改组组工作: 一一般以财务顾顾问为牵头召召集人，成立立专门的工作作协调小组，召召开工作协调调会。 改改组涉及国有有资产管理、国国有土地使用用权的处置、国国有股权管理理等，要取得得有关部门的的批准文件。会计师事务所现现场验资。办办理工商注册册登记，取得得法人营业执执照，这时股股份有限公司司才真正成立立。五、清产核资 国有企业业在改制前必必须首先进行行清产核资。尚未进行或仅对对部分进行

45、评评估的，应按按要求开展清清产核资工作作；已经整体体评估的，不不再另行开展展。清产核资的内容容：1.财务务清理2.资资产清查3.价值重估44.损益认定定5.资金核核实6.完善善制度财务清理：对财财务状况及各各项内部资金金往来进行全全面核对和清清理。资产清查：资产产进行清理。价值重估：对主要固定资产和流动资产进行重新估价。损益认定：对企企业申报的各各项资产损益益和资金挂账账进行认证。（二）清产核资资的组织：组组织原则：统统一规范，分分级管理，由由同级国有资产产监督管理机机构组织指导导和监督检查查。六、产权界定：划分财产所有有权和经营权等产权权的归属1.产权界定的的原则：“谁投资谁拥拥有产权”。国

46、有资产所有权权界定的方法法：（1）有权代表表国家投资的的机构或部门门的投资，构构成股份制企企业中的国家家股鉴定为国国有资产；（2）构成国有有法人股的也也界定为国有有资产；（3）股份制企企业的公积金金、公益金中中国有单位按按照投资比例例应当占有的的份额界定为为国有资产；（4）股份制企企业中的未分分配利润资金金也鉴定为国国有资产。占有、使用国有有资产，应向向国有资产管管理部门进行行产权登记，颁颁发“国有资产授授权占用证书书”2.国有股权的的界定：国家家股和国有法法人股性质均均属国家所有有，统称为国国有股。区分分的关键：看看主体是谁改组设立：（11）有权代表表国家投资的的国有企业以以其全部资产产改组

47、的，原原企业的国家家净资产折成成的股份为国国家股。（2）有权代表表国家投资的的国有企业以以其部分资产产改组的，高高于50%（含含）界定为国国家股。 低低于50%，界界定为国有法法人股。（3）国有法人人单位进入股股份公司的，国国有法人股。新设立：国家授授权的，国家家股。国有企企业及子公司司以法人资产产入股，国有有法人股。3.土地使用权权的处置：公公司改组为上上市公司，其其使用的国有有土地使用权权必须聘请AA级资格的土土地评估机构构评估。 经国家土地管管理部门确认认的土地评估估结果，是确确定土地使用用权折股、出让金、租金数额的基基础。处置方式： 11.以土地使使用权作价入入股。国家以以其入股的，界

48、界定为国家股股。原公司已已缴纳出让金金，国有法人人股。2.缴纳土地出出让金，取得得土地使用权权。3.缴纳土地租租金。以租赁赁方式取得的的土地不得转转让、转租和和抵押。4.授权经营。土土地处置方案案应报国土资资源部批准。（授权经营就就是不要钱，因因此先报国土土资源部批）4. 非经营性性资产的处置置企业改组为上市市公司时，必必须对承担政政府管理职能能的非经营资资产必须进行行剥离。非经营性资产和和经营资产应应完全划分开开，应由国有有股持股单位位所分得的红红利予以全部部或部分的支支持（如幼儿儿园，医院等等），使其生生存和发展。5. 无形资产产的处置：得得到法律认可可保护，不具具有实物形态态，并能在较较

49、长时间内（超过1年）使企业在生产经营中收益估值：外购的，根根据购入成本本及该项资产产具备的获利利能力。自创或自身拥有有的：形成时时发生的实际际成本及该项项资产具备的的获利能力（无无单独计算成成本的：以资资产具有的获获利能力）主要产品或经营营业务所使用用的商标必须须随同产品和和业务一并进进入股份公司司。七、股份制改组组的资产评估估（一）资产评估估的含义和范范围资产评估的目的的是公正地评评估公司资产产的价值，确确认所有者的财产产和权益。以以统一的货币币单位。评估的范围可包包括：单项资产评估估、部分资产评估估、整体资产评估估。资产评估的原则则是进入股份份有限公司的的资产都必须须进行评估。由由取得证券

50、业业从业资格的的资产评估机机构进行。（二）资产评估估的程序：对对公司资产评评估历史进行行尽职调查。1.企业国有资资产评估项目目实行核准或或备案。国有有资产监督管管理机构负责责核准和备案案，中央企业业的由中央企企业负责备案案（中央企业自自己管自己）。2.企业有下列列行为之一的的，可以不对对相关国有资资产进行评估估：（1）经经各级人民政政府或其国有有资产监督管管理机构批准准，对企业整整体或者部分分资产实施无无偿划转；（22）国有独资资企业与其下属独资资企业之间或或其下属独资资企业之间的合并、资资产（产权）置置换和无偿划划转。（反正都是国国家的钱，无无所谓了）3.核准程序：评估基准日日起8个月向国有

51、有资产监督管管理机构申请请，20个工工作日完成对对评估报告的的核准。 备案程序：评估基准日日起9个月向国有有资产监督管管理机构或出出资企业申请请，20个工工作日办理备备案手续。（核8备9）经核准或备案的的资产评估结结果使用有效效期为自评估估基准日起11年。（三）评估报告告包括：正文文和附件。资资产评估报告告书必须由资资产评估机构构独立撰写。（四）资产评估估的基本方法法（四种）（1）收益现值值法：企业整体评评估和无形资产评评估，将评估估对象剩余寿寿命期间每年年收益折现。（2）重置成本本法（固定资资产）：被评评估资产价值值=重置全价价实体性陈旧贬贬值功能性陈旧贬贬值经济性陈旧贬贬值=重置全价成成新

52、率（3）现行市价价法：现行市市价法的适用用条件：存在在着3个及33个以上有可可比性的参照照物。（4）清算价格格法：清算时时其资产可变变现的价值。不不同的评估目目的及对象，选选用不同且最最适合的价格格标准。对不同公司投入入股份有限公公司的同类资资产，应当采采用同一价格格标准评估。（五）境外公司司的资产评估估1.评估对象：境内评估机机构：全部资资产和负债进进行评估。境境外评估机构构：仅对公司物物业和机器设设备等固定资资产评估。（境外外只评估固定定资产）2.评估机构：境外募股公公司：聘请国国内的评估机机构、在当地地有评估资格格的机构。八、股份制改组组的会计报表表审计：一般般包括三个主主要阶段，计计划

53、阶段、实实施审计阶段段和审计完成成阶段。（一）计划阶段段（整个审计计工作的开始始）：执行分析析程序、确定定重要性水平平、分析审计计风险、编制制审计计划。1.调查、了解解被审计单位位的基本情况况2.签订审审计业务约定定书（会计事事务所和委托托人共同签订订）3.执行程序4.确定重要性性水平：重要要水平是指财财务会计报表表等信息的漏漏报或错报程程度足以影响响使用者根据据财务报表所所作出的决策策。在计划阶阶段，注册会会计师需要确确定两个层次次的重要性水水平：会计报报表和账户余额。5.分析审计风风险：审计风风险是指注册册会计师对有有重要错报的的会计报表仍仍发表无保留留意见的可能能性。审计风险由固有有风险

54、、控制制风险和检查查风险组成。固有风险是假定没有内部控制的情况下，会计报表某项认定产生重大错报的可能性；控制风险是被审计单位的内部控制制度或程序不能及时防止或发现某项认定发生重大错报的可能性；检查风险则是指审计未能检查出某项认定已存在的重大错误的可能性。6.编制审计计计划。（总体体审计计划和和具体审计计计划）（二）实施审计计阶段：内部部控制制度进进行符合性测测试，对会计计报表项目数数据进行实质质性测试。（数据是实质质的）（三）审计完成成阶段（实质质性审计工作作的结束）：原则性复核核八、股份制改组组的法律审查查 （合法性性审查） 股份制改制的的法律审查的的内容包括AA.企业申请请股份制改组组的可

55、行性和和合法性B.发起人资格格及发起协议议的合法性:过半数发起人在在中国有住所所。C.发起人投资资行为和资产产状况的合法法性D.无形资产权权利的有效性性和处理的合合法性：国家家对商标、专专利权等保护护有期限性E.原企业重大大变更的合法法性和有效性性：尤其对设设计企业国有有产权交易行行为的审查，接接受国有资产产监督管理机机构的监督。企业国有产权权交易操作规规则省级以以上国资委选选择确定的产产权交易机构构适用。第四章首次公公开发行股票票的准备和推推荐核准程序序一、保荐业务 关于修改证证券发行上市市保荐业务管管理办法聘请保荐资格的的证券公司：首发股票并并上市、发行行新股、可转转债及其他。保荐代表人及

56、其其配偶不得以以人和名义或或方式持有发发行人的股份份。同次发行行的证券，其其发行保荐和和上市保荐应应由同一保荐荐机构承担，向向中国证监会会、证券交易易所出具保荐荐意见。联合合保荐的保荐荐机构不得超超过2家。保荐机构与发行行人关联股份份超过7%的，应该该联合1家无无关联保荐机机构共同履行行保荐职责。保荐机构推荐发发行人发行证证券，应向中中国证监会提提交发行保荐荐书、保荐代代表人专项授授权书、发行行保荐工作报报告等。发行保荐书的必必备内容：本本次证券发行行情况、保荐机构承承诺事项、对本次证券券发行的推荐荐意见。持续督导期内，年年度报告中期期报告15个个工作日内中中国证监会报报告，临时报报告10个工

57、工作日。（临时是10日日）持续督导工作结结束后，保荐荐机构应在发发行人公告年年度报告100个工作日向向中国证监会会、证交所报报送保荐总结结报告。保荐机构至少每每半年进行一一次现场调查查。保荐协议，签订订终止均5个个工作日向中中国证监会报报告。两名保荐代表人人可以在主板板（中小板）和和创业板同时时各负责两家家在审企业。重重要文稿纸质质，在项目每一一阶段工作完完成后，及时时整理并归档档，保存100年。申请文文件初次报送送原件1份，复复印件3份。（招股说明书书和招股意向向书是一式55份）招股说明书是发发行人发行股股票时，就发发行中有关事事项向公众做做出披露，并并向非特定投投资者提出购购买的要约邀邀请

58、文件。是由发行人在保保荐机构及其其他中介辅助助下完成，董董事会表决通通过。资产评估报告有有效期为评估估基准日起的的1年。审计意见：无保保留意见、非非无保留意见见（存在分歧歧、审计范围围受限）、保保留意见（整整体公允，不不符合规定不不至于出具否否定意见，审审计范围受限限，不至于出出具无法表示示意见）、否否定意见、无无法表示意见见（影响非常常重大和广泛泛）法律意见书工作作底稿至少保保存7年，经经两名以上经经办律师和其其所在律师事事务所的负责责人签名。二、首次公开发发行股票的条条件 在主板上市公司司首次开发行行股票的条件件（五方面 ：主体资格格、独立性、规规范运行、财财务与会计、资资金运用） 主体资

59、格（基本本六条）（1）发行人应应当是依法设设立且合法存存续的股份有有限公司。（22）发行人自自股份有限公公司成立后，持持续经营时间间应当在3年年以上，但经经国务院批准准的除外。有有限责任公司司按原账面净净资产值折股股整体变更为为股份有限公公司的，持续续经营时间可可以从有限责责任公司成立立之日起计算算。（3）发发行人的注册册资本已足额额缴纳，发起起人或者股东东用作出资的的资产的财产产权转移手续续已办理完毕毕，发行人的的主要资产不不存在重大权权属纠纷。（44）发行人的的生产经营符符合法律、行行政法规和公公司章程的规规定，符合国国家产业政策策。（5）发发行人最近3年内主营业业务和董事、高高级管理人员

60、员没发生重大大变化，实际际控制人没有有发生变更。（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。独立性1）发行人应当当具有完整的的业务体系和和直接面向市市场独立经营营的能力。22）发行人的的资产完整。3）发行人的人员独立。4）发行人的财务独立。5）发行人的机构独立。6）发行人的业务独立。规范运行（5）发行人不不得有下列情情形： 最最近36个月月内未经法定定机关核准，擅擅自公开或者者变相公开发发行过证券；或者有关违违法行为虽然然发生在366个月前，但但目前仍处于于持续状态；最近366个月内违反反工商、税收收、以及其他他法律、行政政法规，受到到