企业内部控制实施指南

1、第106页，共106页内部控制实施指指南（讨论稿稿）目录法人治理1.1 公司章章程管理（附附：章程管理理制度评估标标准）1.2 股权管管理（附：股股权管理制度度评估标准）1.3 高管人人员聘用管理理（附：高管管人员聘用管管理制度评估估标准、高管管人员聘用制制度（举例）、高高管人员聘用用合同（举例例）组织机构与权责责划分内控制度管理内部审计管理绩效考核管理投资管理子公司管理预算管理（附：预算管理制制度评估标准准）资金管理（附：资金管理制制度评估标准准）成本费用管理（附附：成本费用用管理制度评评估标准）采购管理（附：采购管理制制度评估标准准）销售管理（附：销售管理制制度评估标准准）生产管理（附：生

2、产管理制制度评估标准准）库存管理（附：库存管理制制度评估标准准）印章管理（附：印章管理制制度（建议稿稿）内部控制实施指指南法人治理理公司章程程管理制度1、章程管理制制度包括以下下方面:1.1 章程的的制定1.1.1 合合法合规性1.1.2 修修订1.1.3 指指令执行1.2 章程的的执行2、主要控制目目标（举例详详见评估标准准）2.1 章程的的制定2.1.1 合合法合规性2.1.1.11 现有条款款应该符合法法律法规的规规定或按照法法律法规进行行规范；2.1.1.22 应该具备备公司法规规定的必备条条款；2.1.1.33 章程中不不得存在限制制股东合法权权益的条款；2.1.1.44 章程对股股

3、东会、董事事会、监事会会及经理层的的权限划分应应该明确、合合法及有可操操作性；2.1.1.55 章程中的的记载事项应应该和公司实实际情况、工工商登记资料料保持一致。2.1.2 修修订2.1.2.11 事前审核核2.1.2.11.1 章程程变动相关方方案应该取得得上级单位职职能主管部门门的批准；2.1.2.11.2 章程程变动相关方方案应该取得得股权持有单单位的批准；2.1.2.22.3 章程程变动相关方方案应该取得得法律顾问意意见。2.1.2.22 事中汇报报：执行章程程变动相关方方案的过程中中发生的与经经批准方案之之间的任何差差异均应及时时汇报并取得得批准，上级级单位对该变变动的执行情情况可

4、随时检检查、指导。2.1.2.33 事后备案案：在完成章章程变动相关关方案后一周周内，应将相相关文件（如如董事会决议议、股东会决决议、协议、章章程、营业执执照等工商登登记文件）报报法律部备案案。2.1.3 指指令执行：对对上级单位明明示的章程变变动安排和（或或）正式整改改意见应该及及时、全面地地执行。2.2章程的执执行（在全面面修订完善公公司章程的前前提下，应重重点审查章程程的执行情况况，原则上应应逐项核对，重重点关注法人人治理结构。）2.2.1 股股东会依法履履行其职权，其其通过的决议议合法有效；2.2.2 股股东会召开时时间和程序应应该符合法律律法规和公司司章程、股东东会议事规则则的规定；

5、2.2.3 董董事会成员（含含董事会秘书书）人数和任任职资格应该该合法有效；2.2.4 董董事应该依法法当选和更换换；2.2.5 董董事应该勤勉勉尽责，善意意履行法定和和章程规定的的义务;2.2.6 董董事会应该依依法履行其职职权，其通过过的决议应该该合法有效；2.2.7 董董事会召开时时间和程序应应该符合法律律法规和公司司章程、董事事会议事规则则的规定; 2.2.8 经经理应该具有有合法有效的的任职资格;2.2.9 经经理应该勤勉勉尽责，善意意履行法定和和章程规定的的义务;2.2.10 监事会成员员人数和任职职资格应该合合法有效;2.2.11 监事应该依依法当选和更更换;2.2.12 监事应

6、该勤勤勉尽责，善善意履行法定定和章程规定定的义务;2.2.13 监事会应该该依法履行其其职权，其通通过的决议应应该合法有效效；2.2.14监监事会召开的的时间和程序序应该符合法法律法规和公公司章程、监监事会议事规规则的规定；2.2.15 公司应该存存有股东会、董董事会、监事事会会议的合合法、有效、完完整、连续的的会议记录。附：章程管理制制度评估标准准1章程的制定定1.1 现有有章程的制定定是否经公司司股东会2/3以上表决决权批准；1.2 有限限责任公司的的章程是否已已由各股东签签名、盖章，股股份公司的章章程是否经省省级政府审核核；1.3 是否否已报工商管管理部门备案案。章程的内容是否具备公司司

7、法第二十十二条和第七七十九条规定定的必备条款款；上市公司的章程程是否符合证证监会上市市公司章程指指引等规范范性文件的规规定，并经外外部律师审核核；是否具备总部通通知要求增加加的条款；是否已经根据公公司的具体需需要增加了相相应的条款；是否存在限制股股东合法权益益的条款；章程对股东会、董董事会、监事事会及经理的的权限划分是是否明确、合合法及具有可可操作性，权权限划分是否否与该等人员员的能力资格格相适应；章程中的记载事事项是否和公公司实际情况况一致；是否在章程中规规定了监事会会对董事会权权力的制约机机制（如对重重大决策事项项出具监事会会意见）。3. 章程的修修订3.1事前审审核3.1.1 章程的变动

8、动是否有合法法及合理的原原因；3.1.2 是否事先由由相关部门制制定章程修正正案；3.1.3 章程修正案案是否取得上上级业务主管管部门、法律律部的审核认认可；3.2事中执执行及汇报 章程修订议案案是否经合法法途径提交股股东会审议；章程修订议案是是否经代表三三分之二以上上表决权的股股东（有限责责任公司）或或出席会议的的股东所持表表决权三分之之二以上通过过（股份有限限公司）；执行章程修订过过程中发生的的偏差是否向向上级有关部部门及时汇报报并取得同意意。3.3事后备备案3.3.1 是否在完成成章程修订后后将修改后的的章程或章程程修正案报工工商管理部门门案；3.3.2 是否在完成成工商备案后后一周内将

9、相相关文件（股股东会决议、新新章程、营业业执照等）报报上级法律部部备案。3.4指令执执行3.4.1 对股东要求求的章程修订订和（或）整整改意见是否否及时、全面面地执行。4. 章程的执执行是否已依法建立立公司股东名名册；股东在行使权利利的过程中是是否受到任何何妨碍，其利利益是否受到到侵害；股东会的召集、召召开、表决程程序是否符合合法律法规和和公司章程、股股东会议事规规则的规定；股东会是否有会会议记录并经经出席会议的的股东签署；股东会通过的决决议是否经有有关股东签署署，内容是否否合法有效；是否存在应当由由股东会决定定的事宜而未未经股东会审审议的情况；董事会成员（含含董事会秘书书）人数和任任职资格是

10、否否符合法律法法规及公司章章程的规定；董事是否按照法法律法规及公公司章程的规规定当选和更更换；董事在一年内是是否存在如下下情况：无故缺席董事会会达两次;从未亲自出席董董事会；虽然出席董事会会但均投弃权权票。董事在董事会审审议与其本人人有利益冲突突的议案时，是是否履行了回回避义务并记记载于董事会会会议记录中中；董事会的召集、召召开、表决程程序是否符合合法律法规和和公司章程、董董事会议事规规则的规定；董事会召开前，有有关会议议题题的资料是否否提前交予各各董事以便使使其有充分的的时间考虑；有权列席董事会会的人员（公公司秘书/董董秘、经理、监监事）是否均均获得董事会会的会议通知知并得以列席席董事会；董

11、事会是否有会会议记录并经经出席会议的的董事签署；董事会是否作出出书面决议，内内容是否合法法有效，是否否超越其职权权范围；董事会决议是否否书面通知经经理层以便执执行；董事会对其聘任任的公司高级级管理人员是是否建立并实实行了考核激激励制度；是否存在应当由由董事会决定定的事宜而未未经董事会审审议的情况；董事长是否及时时检查董事会会决议的落实实情况经理的任职资格格及聘用程序序是否合法有有效;经理是否全面地地执行董事会会决议，及时时向董事长汇汇报工作并向向监事会负责责人通报工作作情况；经理是否建立健健全了公司的的各项规章制制度，是否存存在超越职权权擅自决定公公司重大事项项的情况;经理是否通过了了董事会对

12、其其的各项考核核；监事会成员人数数和任职资格格是否符合法法律法规及公公司章程的规规定;监事会成员中是是否有适当比比例的公司职职工代表；监事是否依法当当选和更换;监事对公司重大大事项的决策策是否进行监监察并向股东东会出具监察察报告;监事对公司制度度建设及执行行情况是否进进行监督并向向股东会出具具监察报告；有权列席董事会会的监事于会会后是否召开开监事会，并并对董事会决决议事项提出出赞成或反对对意见。如为为反对意见是是否提交股东东会审议；监事会的召集、召召开和表决程程序是否符合合法律法规和和公司章程、监监事会议事规规则的规定；监事会是否有会会议记录并经经出席会议的的监事签署；监事会是否作出出书面决议

13、，内内容是否合法法有效；公司是否按章程程规定存有股股东会、董事事会、监事会会会议的合法法、有效、完完整、连续的的会议记录及及会议决议。5. 章程执行行的检查制度度公司是否建立章章程执行情况况的专项检查查制度；是否已落实专人人负责对章程程执行情况实实施检查（如如：董事长和和董事会秘书书），并定期期向上级公司司法律部通报报检查结果。公司是否接受上上级公司对其其章程及其执执行情况的检检查并积极配配合检查。内部控制实施指指南法人治理理股权管理理制度1. 股权管管理制度包括括以下方面:1.1 股权静静态审查1.1.1 合合法合规性1.1.2 真真实性1.1.3 执执行指令1.2 股权动动态监控1.2.1

14、 事事前批准1.2.2 事事中汇报1.2.3 事事后备案1.2.4 法法律部（不）定定期检查制度度2. 主要控制制目标（举例例详见评估标标准）2.1 股权静静态审查2.1.1 合合法合规性2.1.1.11 股权结构构应该符合法法律法规的规规定（如人数数、出资比例例、住所等）；2.1.1.22 股权变动动应该合法、合合规、真实、有有效；2.1.1.33 股东主体体资格应该依依法成立和依依法存续；2.1.1.44 股东的出出资行为应该该合法有效。2.1.2 真真实性2.1.2.11 股东的出出资应该及时时到位；2.1.2.22 用作出资资的相关财产产或权利应该该及时完成产产权转移手续续；2.1.2

15、.33 股东不得得以任何方式式抽回出资；2.1.2.33 出资应该该履行验资等等必要法律程程序；2.1.2.44 工商登记记的股权结构构应该和真实实情况保持一一致；2.1.2.55 股权持有有人和实际控控制人应该保保持一致。2.1.3 执执行指令2.1.3.11 对上级单单位明示的股股权变动安排排和（或）正正式整改意见见应该及时、全全面地执行。2.2 股权动动态监控2.2.1 事事前批准2.2.1.11 股权变动动方案应该取取得上级单位位职能主管部部门的批准；2.2.1.22 股权变动动方案应该取取得股权持有有单位的批准准；2.2.1.33 股权变动动方案应该取取得法律部的的审核认可。2.2.

16、2 事事中汇报2.2.2.11在执行股权权变动的过程程中发生的与与经批准方案案之间的任何何差异均应及及时汇报并取取得批准；2.2.2.22 上级单位位对该变动的的执行情况可可随时检查、指指导。2.2.3 事事后备案2.2.3.11 在完成股股权变动后一一周内，应将将相关文件（如如董事会决议议、股东会决决议、协议、章章程、营业执执照等工商登登记文件）报报法律部备案案。2.2.4 法法律部（不）定定期检查制度度2.2.4.11 法律部可可以根据工作作的需要定期期、或不定期期对公司股权权状况进行检检查并提出相相应整改意见见。附：股权管理制制度评估标准准是否制订股权管管理制度；是否有专人负责责股权管理

17、事事务；股权结构是否符符合法律法规规的规定（如如股东人数、出出资比例等）；法人股东是否依依法成立和依依法存续；股东的出资是否否及时到位，股股东是否抽逃逃出资或挪用用拖欠公司资资金；股东用作出资的的相关财产或或权利是否及及时转移给公公司；是否存在挂名股股东，工商登登记的股权结结构是否和真真实情况一致致；是否存在股权被被托管或抵押押但公司尚不不知道的情况况；股权持有人和实实际控制人是是否保持一致致；是否及时、全面面地执行上级级公司要求的的股权变动安安排和整改意意见；股权变动方案是是否事先取得得的审核认可可。公司在执行股权权变动的过程程中发生的偏偏差是否及时时向上级业务务主管部门和和法律部汇报报并取

18、得认可可；公司在完成股权权变动后一周周内，是否将将相关文件（股股东会决议、新新章程、营业业执照等工商商登记文件）报报法律部备案案；是否接受上级业业务主管部门门和法律部检检查，是否积积极配合检查查。内部控制实施指指南法人治理理高管人员员聘用管理制制度1. 高管人人员聘用管理理制度包括以以下方面:1.1 推荐权权限1.2 任命1.3 免职1.4 合同内内容及格式2. 主要控制制目标（详见见评估标准）附1：公司高管管人员聘用制制度评估标准准1、公司是否有有专门针对高高管人员的聘聘用制度，对对高管人员是是否有明确的的界定。2、高管人员任任职的推荐权权限是否明确确。是否能贯贯彻董事长、总总经理、财务务总

19、监由上级级公司推荐的的原则。其中中，董事长、总总经理一肩挑挑的情况是否否征得股东单单位特别同意意。财务总监监的任职是否否符合财务委委派制的要求求。3、高管人员的的任职资格和和任命程序是是否符合公司司法的要求。4、是否有专门门的聘书（针针对董事（长长）、监事（长长）或高管管人员聘用合合同（针对经经理层）。其其合同内容是是否合法。5、高管人员的的薪酬和福利利待遇是否符符合公司政策策并在聘用合合同中得以约约定。是否存存在合同约定定之外的薪酬酬和福利待遇遇。6、高管人员是是否有明确的的激励机制。合合同对此是否否有约定。7、高管人员解解聘提请权和和决定权是否否明确、是否否符合总部要要求和法律规规定。8、

20、是否明确规规定：高管人人员担任其他他公司董事、监监事职务不得得超过几（33-5）家；经理层高管管人员不得兼兼任其他公司司经理层职务务；未经股东东会批准，不不得在集团外外兼任职务。9、高管人员聘聘用合同是否否具备竞业限限制条款、保保密条款、知知识产权保护护条款、解聘聘条款等。 10、高管人员员应聘时是否否对其简历进进行严格审查查，审查措施施是否有效。11、公司是否否出现过高管管人员聘用纠纠纷。附2：公司高管人人员聘用制度度（举例）定义高管人员指：董事长、董董事、监事长长、监事、总总经理、副总总经理、财务务总监、公司司秘书（或董董事会秘书）、三三总师。推荐权限由总部直管的下下属公司：董董事长、监事

21、事长、总经理理由总部主管管业务部门提提名，经主管管执行总裁同同意后以股东东名义向下属属公司正式推推荐。财务总总监由总部财财务部门提名名，经主管执执行总裁同意意后以股东名名义向下属公公司正式推荐荐。不由总部直管的的下属公司：上述人员由由其上级单位位参照上述作作法推荐。上述其他高管人人员由董事会会或总经理推推荐。上述人员应符合合法律法规和和章程规定的的任职条件。对于采用聘书聘聘任的高管人人员，公司可可以给与适当当补偿。高管人员担任其其他公司董事事、监事职务务不得超过三三家；未经股股东会批准，不不得在集团外外兼任职务，经经理层高管人人员不得兼任任其他公司经经理层职务。任职董事长由董事会会选举产生，监

22、监事长由监事事会选举产生生；董事由股股东会选举产产生，监事由由股东会及职职工大会分别别选举产生；公司秘书由由董事会任命命；公司向董董事长、董事事、监事长、监监事、公司秘秘书签发聘书书确认其任职职。聘书由董董事长或其他他董事代表公公司签发。聘聘书内容及格格式见附件。总经理、副总经经理、财务总总监由董事会会决议同意产产生；公司与与其签订高管管人员聘用合合同确认其任任职。总经理理及财务总监监的聘用合同同由董事长代代表公司签订订，副总经理理及其他高管管人员的聘用用合同由总经经理代表公司司签订。高管人员聘用合合同的内容及及格式见附件件。免职提请免职权1、推荐人有权权提请免职；2、依法有权决决定其任职的的

23、机构有权提提请其免职。免职决定权1、董事长由由董事会决定定免职，监事事长由监事会会决定免职，董董事、监事由由股东会决定定免职；2、总经理、副副总经理、财财务总监、公公司秘书由董董事会决定免免职。解聘高管人员被决定定免职后，应应由公司书面面通知其解除除聘书或聘用用合同后正式式解聘。有权签发其聘书书或聘用合同同者方有权签签发其解聘通通知。五、聘书内容与与格式指南颁发对象：公司司董事长、董董事、监事长长、监事、公公司秘书（董董事会秘书）颁发时间：在颁颁发对象被任任命时，具体体为：董事长在由董事事会选举产生生时、监事长长在由监事会会选举产生时时、董事在由由股东会选举举产生时、监监事在由股东东会及职工大

24、大会分别选举举产生时、公公司秘书在由由董事会任命命时，由董事事长或其他董董事代表公司司签发。基本格式：主要要内容为两页页。基本内容：第一页载明如下下内容：兹聘请 先生（女女士）担任本本公司 （职务），任任期 年，自自 年月 日日至 年 月月 日止。特特颁此证！ 第二二页载明如下下内容： （如下下内容适用于于董事长聘书书）董事长作为公司司的法定代表表人，行使如如下职权主持股东大会和和召集、主持持董事会会议议；检查董事会决议议的实施情况况；签署公司股票、公公司债券；公司根据需要，可可以由董事会会授权董事长长在董事会闭闭会期间，行行使董事会的的部分职权。（如下内容适用用于董事聘书书）董事通过董事会会

25、行使如下职职权：（一）负责召集集股东大会，并并向股东大会会报告工作；（二）执行股东东大会的决议议；（三）决定公司司的经营计划划和投资方案案；（四）制订公司司的年度财务务预算方案、决决算方案；（五）制订公司司的利润分配配方案和弥补补亏损方案；（六）制订公司司增加或者减减少注册资本本的方案以及及发行公司债债券的方案；（七）拟订公司司合并、分立立、解散的方方案；（八）决定公司司内部管理机机构的设置；（九）聘任或者者解聘公司经经理，根据经经理的提名，聘聘任或者解聘聘公司副经理理、财务负责责人，决定其其报酬事项；（十）制定公司司的基本管理理制度。（如下内容适用用于监事长和和监事聘书）监事通过监事会会行使

26、如下职职权：检查公司的财务务；对董事、经理执执行公司职务务时违反法律律、法规或者者公司章程的的行为进行监监督；当董事和经理的的行为损害公公司的利益时时，要求董事事和经理予以以纠正；提议召开临时股股东大会；公司章程规定的的其他职权。（如下内容适用用于公司秘书书聘书）公司秘书行使如如下职责：公司设立文件的的管理（如公公司股东名册册、公司章程程、出资证明明书存根、出出资人协议、股股东会、董事事会、监事会会文件等等），包包括记录、保保存和更新；确保股东会、董董事会、监事事会的通知、召召开、议事程程序、表决符符合公司章程程；列席并制制作股东会、董董事会、监事事会会议决议议；制备和管理公司司记录簿（主主要

27、内容：公公司设立文件件、股东名册册、公司历届届股东会、董董事会、监事事会决议等等等）；应股东要求，向向股东及其授授权人汇报公公司股权及章章程变动情况况；负责公司工商登登记、变更事事宜。以上内容和格式式，仅供公司司参考。附3：高管人员员聘用合同（举举例）甲方:（公司）住所：乙方：国籍：住所：身份证号码/护护照号码：甲方、乙方（以以下简称“双方”）为确立劳劳动关系、明明确双方权利利义务，根据据中华人民民共和国劳动动法等有关关法律、法规规和规章的规规定，在平等等自愿、协商商一致的基础础上，订立本本合同：第1条 聘用职位及及聘用期限甲方按照本合同同的约定聘请请乙方担任甲甲方_（职务），主主要工作办公公

28、地点在 。 乙方方同意接受聘聘任并按照本本合同规定的的条款和条件件履行义务。除非发生本合同同规定的变更更、解除和提提前终止情形形，本合同期期限为_年，自_ 年_月_日日开始至_年年_月_日止，其其中前_月为试用期期。第2条 双方陈述和和保证甲方向乙方陈述述并保证甲方方是合法成立立，有效存续续，依法经营营，并具备法法定用人资格格的法人单位位。乙方向甲方陈述述并保证其有有权与甲方签签订本合同，乙乙方未受其他他聘用（劳动动）合同（包包括任何调整整劳动关系的的文件，下同同）的约束，也也不存在阻碍碍其履行本合合同的任何其其他文件或义义务，乙方过过去签订和履履行的聘用（劳劳动）合同不不会导致甲方方承担任何

29、赔赔偿或诉讼等等责任；乙方方身体健康，诚诚实守信；乙乙方保证遵守守法律、法规规，遵守甲方方规章制度，遵遵守公认职业业道德，努力力建立和维护护甲方良好的的公众形象和和声誉。乙方保证在应聘聘过程中所提提交的全部材材料和说明均均是真实、准准确、完整的的，不存在欺欺诈、隐瞒、遗遗漏或信息误误导。第3条 乙方职责权权限乙方的职责权限限及工作程序序和报告程序序由甲方公司司章程、内部部规章制度规规定。公司章章程和内部规规章制度未规规定或规定不不够明确的，应应遵循诚实信信用、勤勉尽尽责的基本原原则和同行业业良好商务惯惯例确定。乙乙方应及时、全全面、忠诚地地履行其应尽尽职责，不得得超越权限或或违反程序行行事，也

30、不得得做有损甲方方利益的事；否则，甲方方有权追究乙乙方并要求其其承担法律责责任。在甲方认为必要要时，乙方还还需履行甲方方另行委托的的其他相关职职责。乙方同意在本合合同期限内，未未经甲方同意意，不得受聘聘于其他单位位，并且以乙乙方的全部工工作时间、精精力、职业经经验和能力全全心全意地为为甲方工作，并并为甲方争取取最大利益。第4条 劳动报酬乙方的劳动报酬酬分为薪酬和和福利两部分分，薪酬包括括固定工资和和其他收益，福福利包括法定定社会保险、法法定住房公积积金、培训、休休假及其他，具具体如下：4.1 薪酬4.1.1 固定工资双方同意乙方固固定工资为每每年（币种） 万元（税前工资），于甲方固定付薪日按月

31、分期等额支付，乙方依法应缴纳的个人所得税按法律、法规的规定由甲方代扣代缴。4.1.2 其他收益4.1.2.11奖金甲方每年授予乙乙方的奖金按按 ，最最高额为（币币种） 万万元。具体办办法见 规定 。4.1.2.22参股、期权权或其他激励励方式（如有有）：4.2 福利4.2.1 法定福利甲方按法律、法法规规定为乙乙方缴纳社会会保险（养老老、医疗、失失业和法律、法法规规定的其其他社会保险险项目）和住住房公积金，并并遵守国家所所有有关的强强制性规定。4.2.2 培训甲方鼓励乙方在在职学习、参参加专项培训训以提高经营营管理综合能能力，每年培培训费用不超超过（币种）_万元，具体体培训项目、时时间、费用支

32、支出应事先获获得甲方书面面同意。对于于重大培训，甲甲乙双方应当当另行签订协协议。4.2.3 休假乙方每年可享受受带薪休假 天，具具体安排根据据甲方休假制制度执行。4.2.4 其他4.2.4.11甲方同意报报销乙方代表表甲方履行职职务期间发生生的所有合理理、必要并符符合甲方管理理制度的支出出，同时乙方方应提供该支支出的详细清清单、发票（收收据）等符合合税法规定的的财务凭证。4.2.4.22住房（如有有）：4.2.4.33用车（如有有）：第5条 保密和知识识产权5.1 本条所规定定的秘密信息息，是指甲方方及其关联公公司未曾公开开的商业秘密密、技术信息息和财务信息息等，包括但但不限于商业业计划、合同

33、同、设计、程程序、产品配配方、制作工工艺、制作方方法、管理诀诀窍、客户名名单、货源情情报、产销策策略、招投标标中的标底及及标书内容。5.2 乙方在本劳劳动合同关系系存续期间，或或变更后新合合同关系存续续期间，应对对其所获得的的上述秘密信信息一律承担担保密义务，非非为公司利益益，不得对外披露、使使用或者允许许他人使用其其所掌握的秘秘密信息。乙方在在与甲方劳动动关系解除后后，仍应对上上述秘密信息息承担保密义义务。甲乙双双方劳动关系系结束后，乙乙方的此项保保密义务一般般情况下5年年内继续有效效，但若该秘秘密在5年后后仍具有商业业价值则乙方方仍应继续承承担保密义务务。双方另有有保密约定时时，按约定执执

34、行。5.3 乙方违反上上述约定，应应承担违约责责任，如造成成甲方损失的的，还应赔偿偿甲方的损失失，包括但不不限于甲方的的直接损失、可可得利益等间间接损失及调调查、诉讼、律律师费用。5.4 甲方排他地地享有乙方在在履行职务工工作过程中创创造的任何工工作成果的知知识产权。工工作成果包括括但不限于发发明创造、技技术改进、工工具模型、专专有技术、专专有设计、专专利、管理模模式、商业模模式、管理方方法等，甲方方可按照甲方方制度和法律律规定给予乙乙方相应的奖奖励或报酬。5.5 本部分约定定的效力，独独立于本合同同其他部分所所规定的劳动动合同关系的的效力。本部部分约定不因因其他部分被被宣布无效而而当然无效。

35、第6条 竞业限制6.1 未经甲方书书面同意，乙乙方在履行本本合同期间不不得直接或间间接为自己或或他人从事与与甲方相竞争争的商务活动动。6.2 在本合同终终止或解除后后3年内，乙乙方不得自营营或为他人经经营与甲方有有竞争的业务务。6.3 当乙方违反反上述约定时时，甲方有权权采取法律行行动阻止其违违约（侵权）行行为。除非法法律、法规另另有强制性规规定，乙方应应将乙方违约约所得，全部部补偿甲方；甲方已支付付的经济补偿偿费，应全额额返还甲方；甲方还有权权要求乙方赔赔偿由此造成成的一切直接接和间接损失失并要求乙方方另行支付违违约金（相当当于乙方从甲甲方获得的最最后3个月工工资总额）。6.4 甲方应依据据

36、本部分的规规定，在本合合同解除或终终止后向乙方方另行支付因因乙方承担本本部分规定的的竞业限制义义务的经济补补偿费。上述补偿费为每每月（币种）_元（不不超过乙方最最后一年月均均固定工资的的80），按按月支付。甲甲方有权随时时免除乙方竞竞业限制的义义务，并停止止支付相应的的经济补偿费费。第7条 劳动保护、劳劳动条件、劳劳动时间、劳劳动纪律7.1 甲方应按国国家规定和商商务惯例为乙乙方提供与其其职位相适应应的工作条件件和工作环境境。7.2 乙方应按国国家规定和商商务惯例所需需要的工作时时间，恪尽职职守，尽力完完成本职工作作。乙方享有有法律、法规规规定的法定定休假及本合合同约定的带带薪休假。乙乙方在休

37、假前前应事先与甲甲方取得一致致，以便甲方方对乙方休假假期间的工作作进行适当安安排。7.3 乙方应自觉觉遵守国家的的法律、法规规和社会公德德、职业道德德，自觉维护护甲方的声誉誉和利益。合合同期间，乙乙方应严格遵遵守甲方制定定和修改的各各项规章制度度、工作程序序、劳动纪律律。第8条 考核、激励励双方同意，甲、乙乙双方每年年年初（或订立立本合同时）签签订年度经营营目标，年终终按甲方流程程进行业绩考考核评估，并并根据考核评评估结果按甲甲方制度决定定当年的激励励措施、并可可对乙方下一一年度的薪酬酬和福利进行行适当调整。本合同未约定的的，按甲方考考核激励制度度执行。第9条 合同变更、解解除、终止、续续订9

38、.1 变更发生下列情况之之一时，允许许变更本合同同，但应经双双方协商同意意：1）因外部环境境变化或甲方方战略计划改改变；2）日后因乙方方能力变化（包包括成长和下下降），甲方方可视其业务务需要，按甲甲方内部管理理程序与乙方方协商调整新新的工作岗位位，届时甲方方普遍适用于于新岗位的薪薪酬和福利待待遇，在双方方无另行特别别约定的情况况下自动取代代双方本合同同项下有关约约定而适用于于乙方。3）双方同意的的其他情况。9.2 解除9.2.1 本合同除期期满或续定外外，任何一方方经提前3个个月书面通知知，均可无须须说明任何原原因而终止本本合同和聘用用关系。甲方方可以自行决决定以向乙方方支付上述通通知期的工资

39、资及福利待遇遇而代替提前前通知。9.2.2 发生下列情情况之一，甲甲方有权立即即无条件解除除本合同：1）乙方不能胜胜任本合同约约定的工作，对对甲方利益造造成重大损害害的；2）乙方严重违违反甲方劳动动纪律或管理理规定； 3）乙方违反本本合同项下的的保密义务、泄泄漏甲方秘密密信息；4）乙方疏忽大大意或严重失失职、营私舞舞弊给甲方利利益造成重大大损害；5）乙方违反本本合同规定的的竞业限制义义务的；6）乙方被追究究刑事责任或或被劳动教养养的；7）乙方被查实实其于本合同同第二条的陈陈述与保证有有虚假内容的的；8）在试用期内内被认为不符符合录用条件件的。9.2.3 有下列情形形之一的，甲甲方可以解除除本合

40、同，但但应提前三十十日以书面形形式通知乙方方：1）乙方患病或或非因工负伤伤，医疗期满满后不能从事事原工作，也也不能从事甲甲方另行安排排的其它工作作的；2）乙方不能胜胜任本职工作作，经过培训训或者调整工工作岗位后，仍仍不能胜任工工作的；3）本合同订立立时所依据的的客观情况发发生重大变化化，致使本合合同无法履行行，经当事人人协商不能就就变更本合同同达成协议的的；9.2.4 如遇甲方发发生经济性裁裁员，则按照照有关法律、法法规执行。9.2.5 乙方有下列列情形之一的的，甲方不得得依据本合同同上述规定解解除或终止本本合同，但经经双方协商一一致同意解除除或终止的除除外：1）乙方因病或或负伤在规定定的医疗

41、期内内的；2）乙方因公负负伤或患职业业病并经甲方方指定的医院院鉴定丧失或或者部分丧失失劳动能力的的；3）乙方(如为为女性)在孕孕期、产期、哺哺乳期内的。9.2.6 凡有下列情情形之一的，乙乙方可以随时时通知甲方解解除本合同：1）在试用期内内的；2）甲方违反本本合同规定，不不支付乙方劳劳动报酬或提提供劳动条件件的；3）甲方以暴力力、威胁或者者非法限制人人身自由的手手段强迫乙方方劳动的。9.3 终止9.3.1 有下列情形形之一的，本本合同终止：1）劳动合同期期满的；2）甲方破产、解解散或者被撤撤消的；3）乙方退休、退退职、死亡的的。9.3.2 如果乙方因因身体健康原原因超过3个个月不能正常常履行其

42、职责责。甲方应基基于甲方指定定医院体检意意见确认乙方方是否长时间间不适宜工作作。如是，则则甲方可以经经提前15天天书面通知乙乙方而终止合合同。甲方可可以视情况给给予乙方适当当的经济补偿偿。9.3.3 如果乙方死死亡，甲方可可以视情况给给予乙方继承承人适当的经经济补偿。已已到期应支付付给乙方的任任何待遇应支支付给其继承承人。9.4 本合同解除除或终止时物物品和资料交交还义务9.4.1 合同无论任任何原因而解解除或终止时时，乙方应于于10日内全全部交还由其其使用或控制制的所有属于于甲方的资产产、物品及文文件资料，包包括但不限于于住房、汽车车、重要设备备、机器、信信用卡、客户户名册、书籍籍资料、电子

43、子文档数据资资料、音像资资料、图片等等及其副本和和复印件等全全部资产。经经甲方确认无无法交还或无无须交还的，由由双方共同销销毁。9.4.2 乙方应根据据甲方要求做做出书面声明明，承诺上述述第1款所列的资资产、物品及及文件资料已已全部交还甲甲方，并且未未有任何隐瞒瞒或留有任何何文件的复制制件。9.4.3 本合同解除除或者终止的的，乙方应按按照甲方的有有关规定办理理离职手续，并并须经过甲方方审计或审查查后才能离职职。9.4.4 若乙方未经经甲方审计或或审查擅自离离职的，乙方方应赔偿由此此给甲方造成成的一切经济济损失，甲方方同时保留追追究乙方违约约责任的权利利。9.5 续订希望续订本合同同的一方应于

44、于本合同期满满前3个月以以书面形式通通知对方续订订合同，另一一方应于收到到通知后1周周内书面答复复，经双方同同意，即续订订本合同，逾逾期不予答复复，视为拒绝绝。第10条 违约责任任任何一方如违反反或不履行本本合同项下的的义务，应赔赔偿对方因此此遭受的损失失、承担违约约（侵权）责责任。乙方保证，如因因乙方对于本本合同第二条条的陈述和保保证不实或其其他乙方未说说明的原因而而使得甲方受受到损失或受受到第三人起起诉或索赔，乙乙方将全额赔赔偿甲方损失失，并协助澄澄清事实以挽挽回甲方公众众形象损失。第11条 争议处理理若发生与本合同同有关的任何何争议，双方方应友好协商商解决；协商商不成，任何何一方均可将将

45、劳动争议提提交劳动争议议仲裁委员会会裁决。仲裁裁费用由败诉诉方承担。在在劳动争议仲仲裁期间，甲甲方可以暂停停乙方职务并并指定人员临临时代理其职职务。对仲裁裁结果不服的的，可以依法法起诉。第12条 管辖法律律本合同适用的准准据法为中国国法律。第13条 其他13.1 完完整合同本合同构成双方方就本合同主主题事宜达成成的完整协议议，本合同取取代双方间过过去就本主题题达成的（如如有）一切合合同、协议和和意向。甲方方内部规章制制度也是本合合同的有效组组成部分，与与本合同具有有同等法律效效力，乙方有有义务了解并并严格遵守。13.2 生生效本合同于双方签签字并加盖甲甲方公章之日日起生效。本本合同正本一一式二

46、份，甲甲乙双方各执执一份；本合合同如有未尽尽事宜，须经经双方协商，作作出书面补充充规定。补充充规定与本合合同具有同等等效力。甲方（公章）：授权代表（签字字）： 乙方（签字）： 乙方身份证证/护照号码码：_签订日期： 年年 月月 日日签订地点：（甲甲方所在地）内部控制实施指指南组织机构构与权责划分分1、组织机构与与权责划分管管理包括以下下方面：组织及岗位定义义组织与岗位变更更程序权责划分主要控制目标2.1、组织及及岗位定义2.1.1 组织和岗位位设置适应企企业现状及发发展需要2.1.2 各组织及岗岗位的职能以以书面形式明明确，相互关关联，不冲突突举例：部门职能能说明书、岗岗位说明书。2.1.3

47、有清晰的报报告制度或流流程，明确各各组织及岗位位的报告线与与时限2.1.4 不相容职责责分离2.2、组织与与岗位变更程程序2.2.1 组织与岗位位的变更满足足企业现状及及发展需要举例：部门编制制下一年度人人力预算，人人力资源部审审核，董事会会或管理层批批准。2.2.2 组织与岗位位的变更符合合管理层意志志举例：按照权限限由适当管理理层审批。2.3、权责划划分2.3.1 对管理层授授权应符合公公司利益，避避免权力过于于集中或责权权不对等举例：在公司（包包括控股子公公司）章程中中明确或制定定书面的审批批权限制度，明明确规定股东东会、董事会会、各级别管管理人员的不不同权限；有日常监督程程序，严格防防

48、范各级别管管理人员的越越权行为（关关注越权的频频次、是否造造成重大后果果等）。2.3.2 权责划分与与组织、岗位位相适应举例：公司高高级管理层的的各种权限应应由董事会授授予；各级管理人员与与分子公司管管理人员的各各种权限应由由上级在其权权限范围内授授权；各级管理人员的的各种权限应应有书面授权权文件；权限的变更需向向上级提出书书面申请，批批准后生效；被授权的各级管管理人员应预预留印鉴。内部控制实施指指南内控制度度管理1、内控制度管管理包括以下下方面：1.1、内控制制度体系1.2、内控制制度的管理授授权1.3、内控制制度的新增、修修订、终止使使用1.4、内控制制度的执行检检查主要控制目标2.1、内

49、控制制度体系2.1.1 内控制度体体系设计能全全面、系统、适适当地控制企企业主要业务务活动举例：制度框架架及目录的系系统性。2.1.2 公司的内控控制度不违反反法律法规的的规定举例：所有制度度经法律顾问问审阅，以确确保其合规性性。2.1.3 内控制度的的表现形式容容易被员工理理解举例：制度由文文字、流程图图、控制表单单共同组成2.2、内控制制度的管理授授权2.2.1 授权适当的的职能部门负负责企业内控控制度的管理理2.2.2 给予适当的的授权可以确确保其完成内内控制度的综综合管理举例：内控制度度的综合管理理包括：制度度的统筹权、修修订控制权、发发布权实施的的监督检查权权、文件控制制等。2.3、

50、内控制制度的新增、修修订、终止使使用2.3.1 保证内控制制度能适应经经营管理变化化及时新增、修修订和终止使使用举例：根据实际际情况，可对对内控制度随随时进行修订订。但是须经经适当的审批批程序后发布布实施；公司每年对内内控制度进行行一次修订更更新。2.3.2 内控制度的的新增、修订订、终止使用用符合管理层层意志举例：内控制度度须经适当的的管理层审批批后生效；分子公司的管管理制度或操操作手册不能能违反总部的的制度规定。2.3.3 所有新增、修修订、终止使使用内控制度应及时时被相关人员员获知、理解解举例：制定的制制度政策应及及时下发，或或通过公司网网站让所有员员工可及时知知悉；对于重要制度度和操作

51、手册册，应组织有有关员工培训训。2.4、内控制制度的执行检检查2.4.1 确保内控制制度被落实执执行，达到预预定效果举例：独立职能能部门对内控控制度的执行行进行检查，形形成书面报告告，由最高管管理层审阅；制度执行的检查查结果与业绩绩考核相联系系。内部控制实施指指南内部审计计管理内部审计控制包包括以下方面面：内部审计活动的的授权适当的审计程序序审计质量控制内部审计工作底底稿主要控制目标2.1、 内部部审计活动的的授权2.1.1 内部审计的的地位具备独独立性举例：内部审计计活动由高级级领导层（董董事会或总经经理）直接领领导。2.1.2 企业全部内内部控制活动动及风险均能能得到有效监监督举例：规定内

52、部部审计活动可可涉及企业全全部业务活动动，包括总部部各职能部门门、主要业务务活动、分子子公司等；授权内部审计人人员接触与开开展审计工作作相关的记录录、人员和资资产；在子公司章程中中明确总部的的内部审计权权力。2.1.3 限制内部控控制代替管理理举例：明确内部部审计部门和和人员不具有有日常决策、管管理和处罚的的权力。2.1.4 确保内部审审计人员确实实、适当履行行职责举例：对内部审审计人员的职职业道德（包包括客观性、专专业水平和应应有的职业谨谨慎性、继续续职业发展等等）进行严格格规定。2.2、 适当当的审计程序序2.2.1 合理选择审审计对象举例：内审部门门通过风险评评估方法选择择审计对象，制制

53、定年度审计计计划；预留时间完成高高级管理层指指定的审计项项目。2.2.2 审计工作有有计划的进行行举例：内部审计计人员应编制制审计方案，由由内部审计部部门负责人批批准。2.2.3 审计工作得得到被审计单单位支持举例：除特殊目目的的审计外外，审计部门门应事先通知知被审计单位位，并得到其其适当管理人人员的确认；到达被审计单位位的第一天，就就审计目的、范范围、计划及及需要的配合合与被审计单单位管理层沟沟通并达成一一致意见；内部审计形成的的审计发现与与建议，应与与被审计单位位适当的管理理层形成共识识或得到必要要的反馈意见见。2.2.4 确保审计报报告的适当性性与保密性举例：内部审计计工作完成应应形成书

54、面报报告；简单清晰的报告告格式；应编制工作底稿稿支持审计报报告结论；经过适当的质量量审核程序；内部审计报告在在内部审计部部门负责人审审阅后予以签签发；内部审计报告的的发送方式和和对象应被严严格限定。2.2.5 审计报告得得到落实举例：被审计单单位应对内部部审计报告提提出反馈意见见，明确整改改计划；内部审计报告及及整改计划应应提交最高管管理层审阅批批示；内部审计部门进进行后续审计计，提交书面面审计报告。2.3、审计质质量控制2.3.1 内部审计质质量得到有效效控制举例：设定内部部审计工作质质量检查对照照表；建立同级审阅制制；建立内部审计项项目后期质控控评价制度：审计部负责责人定期指定定审计人员，

55、依依据国际内审审标准对已完完成的审计项项目实施质控控评价；内部审计部门应应通过有关程程序，对审计计项目的总体体有效性进行行监测和评价价，这种程序序应包括内部部评价和外部部评价；外部评价至少每每5年开展一一次，由企业业外部独立的的检查机构或或人员执行，并并应将评价结结果向企业董董事会和总经经理报告。2.4、审计工工作底稿2.3.1 内部审计工工作底稿应充充分、相关、规规范、整洁、完完整举例：内部审计计工作底稿的的编制方法；内部审计工作底底稿的编号；内部审计底稿的的审阅。内部控制实施指指南绩效考核核管理绩效考核管理包包括以下方面面：绩效考核标准绩效考核程序绩效考核结果与与奖惩主要控制目标2.1、绩

56、效考考核标准2.1.1 绩效考核标标准符合企业业情况及管理理层意志举例：绩效标准准与企业年度度经营目标和和预算挂钩；考核指标层层分分解到各部门门和人员；按不同岗位设计计合适的考评评标准，并得得到管理层批批准确认；量化绩效标准。2.2、绩效考考核程序2.2.1 考核的透明明化举例：绩效考评评流程、方法法、标准应事事先被员工所所认知；考评结果被员工工获知及认可可。考核客观公正举例：考核过程程应保持信息息沟通，主管管、人力资源源部、员工应应对评价过程程及结果知情情并提出意见见。2.3、绩效考考核结果与奖奖惩2.3.1 激励（惩罚罚）的合理性性举例：设定绩效效考核与激励励（惩罚）的的明确挂钩方方式；员

57、工奖励、惩罚罚、晋升、调调派、续约、解解除或中止合合同均应依据据绩效考评记记录；激励措施注意长长期与短期的的结合。内部控制实施指指南投资管理理投资管理控制包包括以下方面面：投资分析投资与整合监控与评价主要控制目标2.1、投资分分析2.1.1 投资机会符符合企业要求求举例：根据企业业的战略规划划和行研结果果寻找投资机机会；企业设定投资标标准（内部收收益率、ROOI等），符符合标准的企企业方能立项项。2.1.2 准确客观地地分析投资机机会举例：业务、法法律、财务等等独立对项目目进行尽职调调查，形成书书面报告；各模块尽职调查查的质量控制制规范。2.2、投资与与整合2.2.1 投资与整合合行为符合管管

58、理层意志举例：投资之前前设计整合方方案；企业适当的领导导层审批投资资及整合方案案，落实项目目责任人；按已审批的投资资与整合方案案执行，适当当部门监督投投资及整合过过程的符合性性。2.3、监控与与评价2.3.1 确保投资行行为正确履行行及达成投资资目标举例：投资完成成及项目实现现一定时期内内，由独立的的评价部门评评价投资的执执行及效果，评评价结果应形形成书面报告告，由企业最最高管理层审审阅；投资评价结果与与相关责任人人的业绩考核核相联系；投资项目形成，应应在战略、运运营、财务等等各方面（详详见对子公司司的管理）进进行管理、监监控，促使其其达成投资预预测成果。内部控制实施指指南子公司管管理母公司应

59、通过权权责划分、报报告、监督、检检查等方式对对其子公司进进行必要的管管理。子公司管理控制制应包括但不不限于以下方方面：1、权责划分控制目标：明确确母公司董事事会、母公司司经营层、子子公司董事会会、子公司经经营层各自的的权限，并在在公司章程程、权责责划分制度或或各相关制度度（如投资、集集团采购招标标、资金管理理）中明示。2、人事管理控制目标：实施施高管人员委委派、其他关关键人员委派派、以及绩效效考核等，在在人力资源源管理制度或或投资管理理制度中予予以明确。3、投资管理（含含并购项目、新新建、技改投投资等）控制目标：应在在投资管理理制度中明明确：对子公公司的资本运运作和项目投投资按“权责划分”规定

60、进行审审批，并对子子公司的投资资项目进行后后续评价等。4、资金管理控制目标：对于于贷款、担保保、大额资金金支出等实现现控制，在资资金管理制度度中明确子子公司的贷款款、担保、资资金支出等应应按“权责划分”规定进行审审批。预算管理和经营营分析制度内部审计控制目标：母公公司应通过适适当方式授权权确立对子公公司的内部审审计权，并建建立配套的内内部审计制度度。授权可反反映在子公司司公司章程程和母公司司内部审计计制度中。内部控制实施指指南预算管理理预算管理控制包包括以下方面面：预算的组织预算的编制和修修订预算的执行预算的考核主要控制目标（举举例详见评估估标准）2.1、预算的的组织2.1.1 适当的组织织及