私募股权投资实务手册

1、 79/79私募股权投资实实物手册引言引言该手册的主要目目的，是为了了建立一套规规范、严谨、高效的私募股权投资资和尽职调查查体系。采用用该体系的好好处包括：科学、严谨，至至上而下的对对标的进行判判断，提高成成功率，并降低风险险；提高工作效率，减减少资源的损损耗；加快人才培养的的速度和经验验的积累；养成好的工作习习惯，全面对对标一流专业业投资机构；该手册分13大大章节，3个阶段来回答答如上问题。阶段相关章节准备阶段解释投资最朴素素，那些不以以时间和时空空的变化而变变化的基本原原则。第一章 投资资的方法论第二章 投资资的思考框架架第三章 投资资的决策机制制第四章 私募募股权的业务务模式和借鉴鉴实施

2、阶段解释尽职调查的的目的、工作作开展的方式式、写作的内内容、及细节节的要求。第五章 尽职职调查的目的的、关注领域域、调查方式式第六章 尽职职调查报告的的核心写作要要素第七章 尽职职调查的工作作安排第八章 写作作规范和细节节要求落实阶段介绍了股权并购购的估值方式式、谈判、和协议条款等。第九章 估值值方法第十章 核心心条件谈判第十一章 股股权投资协议议第十二章 投投后管理第十三章 退退出方式该手册的很多材材料源于公开开文献和个人经验，出出处见附录。该手册不针对具体项目，也不代表我公司观点，仅代表我个人。该手册没有最终终版，而是随随项目经验的的积累而持续续改进和优化化。通过这套套规则去做项项目，通过

3、项项目去优化规规则，两者互互相促进。该手册册不单回答WWhy和Whhat,随着着版本更新，更更强调Howw。最后，欢迎转发发给需要的学学弟学妹，帮帮助他们共同同成长。目录目录第一章 股权权投资的方法法论第二章 投资资的思考框架架第三章 投资资的决策机制制第四章 私募募股权的业务务模式和借鉴鉴第五章 尽职职调查的目的的、关注领域域、调查方式式第六章 尽职职调查报告的的核心写作要要素第七章 尽职职调查的工作作安排第八章 写作作规范和细节节要求第九章 估值值和风险第十章 核心心条件谈判第十一章 股股权投资协议议第十二章 投投后管理第十三章 退退出方式 第一章第一章 投资的方法论一、明确目的、原原则、

4、标准首先，需要明确确企业股权投投资的目的、原原则、和标准准。管理层需在在开始就明确确公司想要什么么，决定了投投资的方向和和风险偏好。以国内某知名名环保企业为例：目的：（1）能能与产业链进行协同（2）实现增值值原则：（1）创创始团队保持持第一大股东东的地位不动动摇（2）公司坚持持做最大的二二股东，股权权比例约_%标准：（1）有有核心竞争力力、排行靠前前、或有潜力（2）产业协同同效应（3）PE （应应收+预付+存货），上上游客户的应应付款与下游游客户的预收收款相当于一一笔无息贷款款，满足了企企业正常运作作所需的流动动资本。这是是一种比较特特别的商业模模式，如：苏苏宁电器和国国美电器。这这种商业模式

5、式显示出企业业在市场中的的强势地位。e. 信用。这这里的信用是是指票据信用用。票据是一一种信用融资资，企业的应应收票据是对对下游客户的的信用，应付付票据体现了了上游客户给给予企业的信信用。票据信信用反映了企企业与上下游游合作方之间间的关系和地地位，也是一一种商业模式式。（4）现金流是是评估企业竞竞争力的关键键指标，因为为利润可以被被粉饰，其结结果的水分较较多。经营现现金流持续为为正的企业具具备研发和投投资实力。大大致可分为几几种情况：a. 现金增加加值和经营现现金流都是正正值企业业很安全。b. 现金增加加值为正或者者相抵，经营营现金流为负负值。表明筹筹资、发债或或者银行借款款的现金流入入抵消经

6、营现现金支出。企企业还算稳健健。须结合利利率水平评估估企业有可能能存在的财务务风险。c. 现金增加加值和经营现现金流为都为为负值，表明明公司存在财财务问题。当当然对于家公公司的判断要要看其发展趋趋势，要看核核心竞争力和和市场壁垒。比比如Faceebook。如如果是传统型型企业还是规规避为好。d. 现金增加加值为负值，但但经营现金流流为正值。说说明企业有投投资、研发或或者还债支出出。这种情况况须具体分析析。重点要判判断消耗现金金的主因是哪哪一部分（投投资还是筹资资）。最不理理想的状况是是现金仅仅用用于还债，投投资价值不大大。要点总结：一个项目在着，总总可以找到1100条它存存在它存活它它做大的理

7、由由；但是导致致这个项目死死亡和不死不不活的理由，才才是真正值得得我们关心的的东西。第三章第三章 投资的决策机制公司在明确并购购的思路、逻逻辑、并做好好行业研究之之后。需定义义清晰的决策策机制，为投投资工作的规规范化打好基础。其中一些文档，如如保密协议议、投资资意向书等等更像君子协协议。规范角角度看应该准准备，但实质质意义又不大大。步骤决策流程负责方工作内容工作成果1搜寻投资机会投资经理准备行业研究，并并根据战略和和投资计划，寻寻找标的并登登记在项目库。行业研究报告告项目库2初步调研同上投资经理开展初初步调研，并并编制初调调报告初调报告 3签署保密协议同上投资经理在企业业提供资料时时，与企业签

8、签保密协议议Tips:如企企业不介意，可可不签。保密协议4举行立项评审会会投资经理（主持持）总经理、其他高高管、投资经经理、技术专专家代表（决决策）投资经理组织立立项评审会，在在多数委员同意意后，进入下下一步无（会议通过便可可）5核心条件谈判投资经理投资经理需在正正式尽职调查查前，和企业业就核心交易易条件进行谈谈判并达成初初步意向，编编写投资意意向书，包包括股权收购购/增资方式式、估值方式式、估值区间间、产业协同同等。投资意向书6尽职调查尽职调查小组（投投资经理、技技术、财务、法法务、行业研研究等）投资经理组织尽尽职调查小组组，编制尽尽职调查报告告Tips: 对对上市/挂牌牌企业的投资资，如触

9、发“收收购”的条件件，由于存在在监管机构对对信息披露的的要求，可能能需第三方会会计、资产评评估、律师等等参与尽职调调查，并出具具文件。具体体请咨询律师。尽职调查报告告7投资决策会投资经理（主持持）董事长、总经理理、其他高管管、技术专家家代表（决策策） 投资经理组织投投资决策会，共共计五票，三票通过，董事事长可一票否否决。投资经经理编写投票登登记表和会会议纪要投票登记表会议纪要8签订投资协议投资经理投资经理编写投资框架协协议或股股权转让/增增资协议，经经投资决策会会委员审批投资框架协议议股权转转让/增资协协议9投后管理投资经理或专职人员、派派驻高管对投资企业进行行跟踪管理和和产业协同待定10投资

10、退出投资经理投资经理编制投投资退出方案案，经审批批后完成投资资退出投资退出方案案要点总结：决策流程需足够够清晰、易于于理解和被遵遵循。第四章第四章 私募股权的业务模式和借鉴除了投资经理个个人和团队的水平平外，私募股权公司的业务模式及配套的机制很很重要。好的的机制可以最最大限度的发发挥个人和团团队的作用。如下展开说明的四种业务类型，本质上是机制和竞争力的不同。 我们按业务范围围的不同把VVC/PE公公司分为四种种类型，分别别是天使/VVC模式、PPre-IPPO模式、“上上市公司+PPE”模式和和全产业链模模式，并选取取四种类型的的代表公司进进行分析。一、天使/VCC模式天使/VC模式式的公司主

11、要要关注对种子子期、初创企企业进行的投投资。二、Pre-IIPO模式这类公司主要专专注对成熟企企业进行的投投资，投资于于企业上市之之前，或预期期企业可近期期上市时，其其退出方式一一般为，企业业上市后，从从公开资本市市场出售股票票退出。同天天使/VC类类公司不同，PPre-IPPO的投资时时点在企业规规模与盈收已已达可上市水水平时，甚至至企业已经站站在股市门口口。此种模式式在IPO加加速的时期更为受益益我们以“企业上上市工厂”之之称的盈科资资本对该模式进行行介绍。盈科科资本专注PPre-IPPO投资，聚聚焦治理规范范、符合上市市要求的细分分行业龙头。投投资六年来累累计投资项目目60余个，其其中火

12、炬电子子和南威软件件等11家企企业已在境内内外成功上市市或并购退出出，近10家家企业在会排排队。（1）盈科资本本通过高度集集成的工厂化化作业模式来来保证投资的的规模和质量量投资流程细化为为项目立项、尽尽职调查、内内核风控、投投资决策等多多个阶段，每每个团队只负负责其中的一一个环节，保保证了各个团团队的专业性性、独立性与与项目运转的的高效性。（存存疑，很多工工作很难分开开，需要进一一步调查）（2）盈科资本本以券商内核核制度标准创创新性地建立立了项目内核核委员会根据IPO标准准对项目进行行审核。由资资深保荐人担担任主席的内内核委员会在在尽调团队深深入调研的基基础上进行内内核，保障了了项目投资质质量

13、和IPOO成功率。（3）在退出策策略上，与多多家上市公司司成立并购基基金寻求多元元化退出模式式。三、“上市公司司+PE”模模式该模式由“硅谷谷天堂”首创创，主要有三三步。首先是是获取上市公公司部分股权权，一种是成成为不足5%的小股东，另另一种是成为为有较大影响响力的股东如如第二大股东东。第二步PPE机构和上上市公司或关关联方通过成成立并购基金金或设立公司司等方式搭建建并购平台，或或直接签订市市值管理协议议或并购顾问问协议约定利利益分配方式式，捆绑成利利益共同体。第第三步，已退退定投，PEE机构根据上上市公司的经经营战略寻找找并购标的，进进行控股型收收购，两者联联合管理并购购标的，在约约定时间将

14、其其出售给上市市公司。“PE+上市公公司”模式优优点在于，对对上市公司而而言，促进其其积极利用并并购重组实现现产业转型和和升级，可以以通过并购基基金放大杠杆杆，提高资本本运作效率；对PE而言言，提前锁定定特定上市公公司作为退出出渠道，提高高了PE投资资的安全性和和流动性，最最后还能分享享上市公司重重组整合收益益。风险和弊弊端是，上市公司和和PE合作后后往往会带来来股价大幅上上涨，PE在在接触项目过过程中会掌握握大量内部信信息，可能会会出现市场操操纵、内幕交交易、利益输输送等现象。四、全产业链模模式这类公司已经从从单一的商业业模式向全产产业链模式、系系统性平台转转变，不再是是专注于某一一特定时间

15、段段的投资，而而是构建资本本的全产业链链和要素的大大系统平台，形形成天使、创创投、pree-IPO、并并购、债权、固固定收益、夹夹层、海外投投资等多种私私募投资管理理模式相辅相相成的业务格格局。九鼎投投资是这类公公司的代表。九鼎投资在私募募股权投资领领域深耕近110年，创新新性的开创了了标准化、体体系化、可复复制的PE投投资募、投、管管、退流程和和高质量的执执行标准，高高峰时期在22011年投投资近1000家企业，成成为PE工厂厂。小巨人模式对外外开放自身平平台资源，激激励作用明显显。九鼎推出的的“小巨人计计划”即是在在GP层面分分出30%的的股权给外部部团队。由九九鼎投资和优优秀专业人士士及

16、其团队共共同出资设立立投资管理机机构，开展某某一项或几项项具体细分领领域的投资管管理业务，拓拓宽传统成熟熟型企业参股股投资之外的的业务领域。通通过公司的资资源支持，帮帮助小巨人成成长并拓展新新的业务领域域，实现公司司和优秀团队队的共赢发展展。 具体合作方式上上，采取与相相关人选及其其团队核心骨骨干设立冠以以“九鼎”字字样的合资公公司的方式予予以实施，九九鼎或其子公公司在合资公公司中持股比比例为70%左右。要点总结：投资的系统化、流流程化、标准准化能最大限度发发挥了机制的的作用优秀的投资机构构普遍具有11-2个突出亮点，如如盈科资本以以券商内核制制度标准的风风控一个优秀的投资资人而言，有有时候，

17、重要的不是是你的判断能能力（在对好好项目的判断断力上不存在在太大的差距距），而是你你有没有机会会见到那个你你心仪的创业业者，从这个个角度，机构构和平台的价价值会越来越越大。除非你自带流流量。第第五章 尽职调查的目的、关注领域、调查方式一、尽职调查应应带着目的进进行尽职调查又称谨谨慎性调查，一一般是指投资资人在与目标标企业达成初初步合作意向向后，经协商商一致，投资资人对目标企企业一切与本本次投资有关关的事项进行行现场调查、资资料分析的一一系列活动。并进一步判断，是否能达到投资的目的，如IPO、产业协同、完善产业链等。尽职调查的目的尽职调查的目的 尽职调查的主要领域 行业和市场调查行业和市场调查业

18、务调查法律调查财务调查技术调查是否值得（是否值得（Value）划不划算（Price）怎么投（How）二、尽职调查的的主要关注领域域行业和市场市场需求的来源源推动增长的因素素产业链和价值链链市场的规模主要竞争对手业务业务模式、盈利利模式、营销销模式竞争优势、主要要价值驱动因因素 协同效应，以及及未来的整合合成本和整合合风险Tips：可以以估值模型型为线索进行行调查不要忽视目标公公司董事会会会议记录以及及决议等法律律文件，里面面会包含公司司业务的信息息，特别是公公司战略财务历史财务数据的的真实性，可可靠性预测财务数据偏偏于保守、乐观？预测的依据据是什么是否有表外负债债内控制度的健全全性税务问题 T

19、ips：要与审计师、资资产评估师充充分沟通 法律公司自身的法律律情况：重大大的诉讼和法法律纠纷、房房产土地的权权属问题等交易所涉及的法法律问题：股股权结构是否否清晰、股权权类别、业绩绩承诺、估值值调整协议、优优先认购、反反稀释等行业监管规定等等人力资源管理层聘用和留留任问题创始团队的精神神面貌Tips：人事的问题对于于收购后的成成功整合非常常重要 技术技术是否符合发发展的趋势技术的壁垒或可可替代性技术的可用性和和稳定性三、尽职调查的的方式尽职调查获取信信息的典型方方式包括网络络搜索、访谈、聊聊天、现场调调查等。（一）网络调查查（1）通过公司司网页了解最最基本情况。值值得注意的是是，看公司网网页

20、主要看一一些可能存在在问题的报道道，而不用去看企企业宣传的好好的东西。如通过一些奖奖惩通知、员员工活动、重重大事件等来来判断经营过过程中是否存存在一些瑕疵疵。（2）通过介绍绍老板身世的的文章，了解解企业的历史史。老板的出出身对企业的的经营风格有有重大的影响响。老板的出出身或专业层层次直接影响响企业的发展展风格，对于于民营企业来来说更是如此此。如果老板板以前是学者者创业，需要要关注企业的的知识产权是是哪里来的，是是否存在权属属不明或者纠纠纷；还要关关注企业的人人事关系是否否存在不独立立的情形。如如果老板以前前是销售出身身，需要关注注研发人员以以及研发人员员是否稳定，公公司的销售策策略是否稳健健是

21、否存在不不规范甚至违违规的情形。如如果老板是资资本市场出身身，那么还需需要重点关注注老板是否为为了资本运作作而做出风险险较大的操作作。（3）公司相关关的诉讼，可可以通过新闻闻媒体或公检法系统统进行查询。公公司诉讼多了了至少说明不不厚道，甚至至不诚信。比比如某个企业业报告期内与与供应商与客客户均存在多多起的纠纷或或诉讼。 （4）公司司的相关新闻闻，特别是丑丑闻。除了老老板坦白交代代之外，还需需要通过互联联网进行搜索索。（5）公司所在在地的论坛和和行业论坛。一一般情况下，拟拟上市公司的的老板和产品品都会在各地地和各行业论论坛中涉及，不不过要注意其其中一些言论论或者介绍的的片面性甚至至误导性，要要注

22、意甄别并并且要以证据据作为判断的的核心依据，不不要轻易下判判断。（6）通过下载载的文章、报报告，了解和和持续掌握行行业和公司情情况。比如一一些行业的报报告都可以作作为研究行业业的素材。（二）访谈调查查（1）老板。除除了老板的专专业能力之外外，更重要的的是关注老板板的人品、诚诚信和做企业业的境界。老老板的学历、性性格、普通话话水平等等都都是次要的。（2）中高层干干部。中高层层干部可能分分别从不同的的角度对企业业的了解会更更加具体也更更加真实明确确，那么对这这些对象的访访谈设定的目目标也要相对对明确具体，主要体现在行业发展、市场空间、竞争优势、后续新产品开发情况。（3）上游供应应商。除了关关注采购

23、合同同的真实性之之外，还要关关注公司的信信用政策、是是否存在供应应商依赖，公公司在采购上上是否具有自自主权和决定定权，是否为为发行人关联联方等。从目目前市场环境境来看，除特特别情况外，只只存在不好卖卖的产品不存存在买不到的的原材料，所所以在访谈供供应商时一般般会比较顺利利，得到的回回复一般也会会比较正面，这这种情况下，更更需要从一片片大好的形势势下关注交易易是否真实合合理，供应商商是否会在公公司的压力下下配合发行人人做一些处理理。（4）下游客户户。如果说供供应商一般都都会说好话的的话，那么客客户就不一定定了，从另外外一个角度来来讲，客户访访谈的结果更更能反映发行行人的市场地地位和谈判能能力。如

24、果客客户访谈非常常不配合甚至至根本就不接接见，除了大大国企很牛或或者做了亏心心事不敢见之之外，那么很很可能就是公公司在下游客客户的地位不不高。如果客客户访谈很配配合对于发行行人的评价非非常正面，那那么且不说客客户是否会依依赖公司至少可以以说明双方的的合作是互赢赢的是相互依依存的，不存存在谁依赖谁谁谁求着谁的的问题。此外外，通过客户户也更能判断断发行人的定定价能力、市市场地位、产产品质量、是是否存在关联联方、是否存存在纠纷等；对于大额合合同，还需要要关注合同的的真实性和合合理性，是否否存在业绩造造假的可能。（5）同行竞争争对手。这样样的对象不举举报或被黑就就不错了，去去理性地进行行访谈和判断断几

25、乎是不可可能的。可以以来些间接的的，比如关注注竞争对手的的宣传资料、一一些访谈或者者公开资料、招招投标文件或或者项目建议议书等，从侧侧面判断同行行业对公司的评价。（6）行业专家家。找行业协会专家了解解行业的基本本情况和行业地位等等。关注的重重点主要在于于：产业链、盈盈利模式、核核心技术、发发展趋势、市市场规模等。如如果是发行人人安排的专家家访谈，其独独立性和真实实性就要大打打折扣了，有有些资料可以以采纳，但是是需要自己的的独立判断。访谈应该是尽职职调查非常重重要的一种方方式，也是最最需要讲究方方式方法的一一种方式，方方法的不同最最后的访谈效效果差异很大大。切忌访谈谈中对着问题题一个一个问问一句

26、话一句句话记录的访访谈，那样会会导致访谈对对象非常紧张张也放不开，信信息量会非常常的少。访谈谈应该类似于于聊天，只是是比聊天目的的性和逻辑性性要强，访谈谈人要在访谈谈之前充分做做好工作，把把需要问的问问题以及自己己希望得到的的结果进行仔仔细整合并做做到融会贯通通，做到提问问的问题看似似不轻易间提提出实际上是是经过了精心心的准备。当当然，要做到到这一点，除除了前期做好好准备工作之之外，丰富的的项目经验和和良好的沟通通能力也是必必不可少的重重要素养。（三）文字材料料这部分内容的调调查工作会与与（一）和（二二）的内容是是重复的，主主要涉及以下下几个方面：（1）行业论文文和综述。这这个在网络查查询里也

27、提到到，一定要多多看，作为一一个行业的新新入者，只有有通过多看这这种最笨的方方式，才能逐逐渐对这个行行业有所了解解，才能慢慢慢形成自己的的对行业以及及发行人的独独立判断，而而不是人云亦亦云。（2）行业研究究报告。这个个可以通过自自己公司的研研究院或者从从互联网上下下载，具体审审阅的原则就就不再赘述，注注意一些研究究报告具有特特殊目的性从从而可能会失失去客观性，需需要注意甄别别。（3）行业杂志志或者公司发发行的报刊等等。（4）公司所报报各种奖励的的申请文件。这这里注意的是是，这里的文文字材料不是是最后取得的的证书，而是是证书申请过过程中的过程程资料，除了了可以验证发发行人专利的的合规性之外外，更

28、能帮助助我们这些外外行人了解公公司的技术水水平和优势。不不过值得注意意的是，在进进行专利申报报的时候，发发行人往往在在代理机构的的引导下进行行夸大性的叙叙述和宣传，这这时要注意判判断其真实的的情况是怎样样的，一些结结论是否能够够公开披露。（四）聊天如同把访谈进行行的更加灵活活和活跃会有有更好的效果果一样，聊天天作为更加灵灵活也更加发发散的一种“访访谈”，有时时候效果也是是意想不到的的，理应将聊聊天作为一种种重要的尽调调手段。尤其其对于项目组组人员来说，应与企业多接触，充分利用聊天这种非正常的渠道，获得一些佐证的信息或者一些核查的线索。聊天的对象没有有任何限制，前前述的访谈对对象都可以进进行。除

29、此之之外，还有以以下对象可以以考虑：（1）公司的最最基层人员，如如公司的保安安、食堂师傅傅、接送司机机、打扫卫生生阿姨、前台台等。这些人人员工作在发发行人的最基基层，或许获获取的信息不不机密也不高高端，但是他他们视野关注注的问题对于于我们也很重重要。比如在在去机场的时时候，跟司机机聊聊工资水水平、社保待待遇、对企业业的期待等，甚甚至有时候他他们高兴了也也很喜欢对公公司老板或者者高管做出自自己的评价。（2）当地生活活圈的人员，如如当地的出租租车司机、理理发员、餐馆馆小老板等。尤尤其是公司在在小地方的，公公司信息相对对更加更容易易为外部人所所知。（3）其他可能能的人员。比比如，某些渠渠道我们还可可

30、能接触到从从公司离职的员员工，他们的的观点可能会会有一些新意意；比如供应应商的供货司司机或者客户户的拉货司机机等，都有可可能对我们的的尽调工作提提供一些信息息。（五）现场调查查现场调查理应是是非常重要和和关键的一种种调查手段，不不过实务中很很遗憾的是，这这个调查手段段并没有得到到充分的重视视，这个也好好理解，毕竟竟做空调房里里看看资料上上上网要，比风吹日晒晒要舒服太多多。（1）外地分子子公司。有多多少家子分公公司都应该亲亲自去看一遍遍，先不说关关注管理能力力、销售半径径，扩张太快快是否风险，起起码你要了解解这家公司是是否真实存在在，账上的设设备资产都不不是虚构出来来的吧？（2）生产车间间。多去

31、几次次，并且有心心去看。关注注公司产品的的生产流程以以及核心技术术的应用、设设备是否正常常运转、车床床型号所代表表的生产技术术水平是否先先进、现场管管理制度是否否完备、工人人的工作状态态和积极性是是否高涨、生生产销售旺季季设备是否满满负荷运作前前来拉货的车车是否川流不不息甚至要排排队等。在实实务中，存在在生产批号提提前的例子。（3）原料成品品仓库。主要要关注存货管管理是否规范范、存货规模模是否账实一一致，可以根根据成品批号号的更新判断断销售情况。项项目过程中一一定要重视存存货的盘点工工作。（4）其他的一一些方面。厕厕所是否卫生生，可以看出出企业的管理理水平和员工工素质，很难难想象一家厕厕所脏乱

32、的企企业内部控制制和日常管理理能够规范到到位。消防器器材是否完善善整齐，这一一来关注企业业是否严格执执行国家相关关政策，另外外也体现了企企业的管理水水平。此外，公公司迎来送往往的车队管理理，这里倒不不是吹毛求疵疵，公司车队队的水平一来来反映管理水水平二来也会会体现公司的的盈利状况。除除了老板及其其节约的特例例之外，一家家只有一辆桑桑塔纳20000迎来送往往的企业盈利利水平是否很很高是要打折折扣的。要点总结：事无巨细，多么么详细都不过过分，一定不不会吃亏尽职调查是持续续发现、整理理、更新、再再发现的过程程。通过各种种手段，不断断完善细节，不不断交叉验证证，完成定性性分析。注意访谈和业务务和财务数

33、据据的匹配，尽尽可能定量分分析。第第六章 尽职调查报告的核心写作要素通过访谈和调查查取证，我们们将尽职调查查的工作体现现报告中。报告告的核心构架架和写作要素素如下：核心写作要素一、投资概述6. 市场和未未来趋势分析析1. 核心创始始人二、企业概况及及投资亮点7. 行业的竞竞争格局2. 管理团队队1. 企业概况况8. 重点公司司 六、技术和生产产能力尽调（技技术尽调 单独附件件）1.1 发展历历程四、公司历史及及现状的调查查结论 （法务尽调调 单独独附件）七、公司产品竞竞争力分析及及发展规划 1.2 工程概概况1. 问题简述述1. 商业模式式（1业务模模式+2盈利利模式+3营营销模式）1.3 核

34、心竞竞争力(产品品、技术、资资源、经验等等)2. 公司基本本情况2. 业务和生生产流程图1.4 核心产产品1.22.3.3. 公司的股股权结构和实实际控制人3. 业绩分析析1.5 服务网网点分布4. 公司的股股本演变4. 财务指标标分析（收入入、利润、现现金流、主要要客户、供应应商等）（财财务尽调 - 单独附件件）1.6 工程案案例 1.2.3.5. 公司的业业务资质5. 行业地位位及竞争分析析 波特的五五力模型：上上游、下游、行行业壁垒、替替代品、行业业内竞争2. 公司治理理及管理团队队持股变化6. 关联方及及同业竞争6. 发展规划划3. 组织构架架图7. 主要资产产八、交易结构及及回报测算

35、三、行业与市场场分析（行业业调研 单独附件）8. 主要施工工合同1. 投资方案案主要内容（估估值和比例、交交易结构、退退出方式）1. 行业概况况 9. 公司人员员2. 投资方案案测算2. 行业政策策10. 税务3.1 财务测测算3. 产品/服服务介绍11. 重大诉诉讼、仲裁及及规范性3.2 估值参参考及退出通通道4. 产业链和和利润分布12. 内控和和管理制度规规范性九、风险因素分分析及投资建建议5. 产品/服服务的发展历历程五、管理团队考考察及核心人人员评价十、投后管理我们继续对部分分核心写作要要素，说明尽职调调查的方法。首先有核心员工工，才有业务模模板，结果体现在在财务报表。这三者是相相互

36、联系和影影响的，三者的尽职调调查结果需交叉验验证。核心员工核心员工业务模式财务报表行业景气度竞争对手 一、核心员工（涉及“五、管管理团队考察察及核心人员员评价” ）考察核心员工的的主要目的，是是寻找一只值值得信赖，且且能做成事的的团队，来支支撑业务的发发展。通过对对核心员工量量化的访谈，得得出全面的评评价，并交叉叉验证业务和和财务的真伪伪。工作流程程分三步：（1）通过访谈谈，确定核心心员工名单。简简单看组织构构架图是不够够的，需通过过交叉询问，查查到真正核心心的员工。所谓核核心员工，不不一定是“经经理/总监”，而而是“不可或或缺”或“可可替代性差”或或“走了对部部门影响很大大”的人员。比比如，

37、掌握核核心技术的基基层研发人员员、生产线的的主要班长。 （2）收集所有有核心员工的的年龄、工龄龄、薪酬和持持股等信息，并根据据问卷清单进进行一对一访访谈。由于汇集的样样本量非常多多，可以实现现对公司全维维度的评价。（3）收集历史史整体员工清清单，分析人人数、收入、入入职、离职的的变化，以及及这个变化，对对公司运营的的影响。注意意事项：除了了第一张表看看全员工变化化外，对于生生产型企业，还还应该区分工工厂/非核心心行政/核心心业务部门的的员工变化，更更有针对性。 （4） 分析和和得出结论，并并对业务和财财务数据进行行交叉验证。Tips：（1）工作量很很大，建议安安排几个人每天进进行一对一访访谈。

38、每人每每天访谈3-4个员工比比较合适，多多了很疲劳，效效果差; 有有时候约出公公司访谈，会会有不一样效效果。（2）创始人年年纪过大或有有退意要谨慎慎；（3）重要岗位位需追溯前任任换岗或离职的原因因要点总结：寻找一个以所有有股东利益最最大化为目标标的管理团队队，降低无形形的“管理成成本”。 第一是人人，第二是人人，第三还是是人。二、业务模式（涉及“七、公公司产品竞争争力分析及发发展规划”）（1） 商业模模式 通过系统的方法法，梳理业务全全景图，并对对核心人员和财财务报表进行交叉叉验证。模板：梳理业务务全景图，分析析业务、盈利利、营销模式式模板：梳理业务务发展的趋势势模板：梳理产品品家图谱（如如涉

39、及产品）（2） 业绩分分析对合同的真实性性、收入的真真实性、收入入确认方法的的合规性、现现金流的真实实性，和交易易的合理性（是否否关联交易）进进行验证。三、财务分析（涉涉及“七、公公司产品竞争争力分析及发发展规划”）通过分析财务指指标，对核心人员员和业务模式式进行交叉验验证。如果财财务指标出了了问题，肯定定是核心人员员和业务模式出了问题题。（1）财务核心心数据 首先，由财务尽尽调人员负责责调查，最核心关注指标如下。模板：核心财务务指标分析接下的内容，全全部需由审计师来来做。这里就列明基基本流程和元元素，给个方向。（2）销售和收收款方面（审审计师做）1. 关注点（PPurposse）调查公司的主

40、要要业务、业务板块区区分、销售渠道方方式、销售确认和和回款方式2. 执行尽调调程序（Innput）（1）针对公司司目前销售情情况，结合会会计科目：营营业收入、应应收账款、预预收账款等。获获取和检查前前十大客户合合同及工程验验收单。（2）随机抽查查_产品销销售相关出库库单、安装签签收单、记账账凭证、发票票等资料进行行检查。随机机抽查前十大大客户回款金金额较大款项项检查银行回回单。（3）对主要客客户进行实地地走访（4）通过企业业信用信息系系统查询前三三大客户是否否存在异常情情况（5）获取应收收款余额表、明明细账、账龄龄分析表，记记账凭证以及及银行回单进进行检查和复复合（6）访谈相关关业务负责人人3

41、. 销售与收收款主要财务状况（Outtput）（1）毛利率（a）公司三年年产品毛利分分析 （b）公司 22016 年年前十大客户户毛利分析（2）应收账款款账龄（a）公司三年年应收账款账账龄情况（b）公司两年年以上主要长长账龄情况4. 发现问题题和整改意见（Outtput）陈述主要问题、对标会计准则、详细归归纳发现问题、给出整改建议。Tips：营业收入问题是是最大的不规规范，包括（1）为避税，隐隐瞒收入，或或冲抵不合规规的成本费用用；（2）违反权责责发生制，如如以收款&开具发票为为依据确认收收入；（3）对符合收收入确认条件件的业务随意意延迟、跨期期或提前确认认收入；（4）运用不符符合企业实际际的

42、业务情况况，如提供劳务服务务或咨询服务务的行业，没没有分期，而而是一次性确确认收入；（3）采购和付付款方面（审计师师做）1. 关注点（PPurposse）调查公司的采购购方式、采购信息收集集方式、采购购部门、采购支付方式式、采购账期2. 执行尽调调程序（Innput）（1）针对公司司目前采购情况况，结合会计科科目：原材料料、应付账款、应付票据等。获取主要产品品和前五大供应应商对应采购购订单、付款凭证（2）获取应付付余额表、账龄分析表进行复查 （3）访谈相关关业务负责人人3. 发现问题题和整改意见（Outtput）陈述主要问题、对标会计准则、详详细归纳发现现问题、给出整整改建议。（4）生产与仓仓

43、储方面（审计师做）1. 关注点（PPurposse） 调查安安排生产的依依据、组织生产的的流程、成本分分摊的方法2. 执行尽调调程序（Innput） （1）针对公司的生产核算流程，结合会计科目：生产成本、制造费用、产成品，检查公司的生产成本计算单、原材料收发存明细、产成品收发存明细。（2）访谈相关关业务负责人人3. 发现问题题和整改意见（Outtput）陈述主要问题、对标会计准则、详详细归纳发现现问题、给出整整改建议。Tips：（1）赚现金不不要赚利润。利润表的收收入可能远比比利润重要得得多。收入是是客户用真金金白银给企业业的投票，是是最能反映企企业价值的指指标。此外，判判断收入真实实性的唯一

44、重重要依据是收收入是否有真真实现金流支支持。在财务务核数工作中中，PE有时时甚至要将收收入、费用的的确认基础从从权责发生制制调整到收付付实现制，来来验证企业的的收入、费用用、成本与现现金流的配比比。（2）经营性现现金流是现金金流量表上最最为重要的指指标。如果企业有有很大的销售售量，但应收收账款过大、经经营性现金长长期为负，就就会出现有利利润没有现金金的尴尬情形形。创造持续续的现金流动动能力是企业业生命力和竞竞争力所在，只只赚利润不赚赚钱的企业不不是好企业，会会面临很多经经营性的问题题。（3）看资产负负债表要特别别关注资产流流动性。流动性越强强的企业，财财务弹性和盈盈利能力越好好。企业的利利润直

45、接来源源于流动资产产的“流动”而而不是固定资资产的“折旧旧”，因此，对对于那种资产产规模很大、流流动性却很差差的企业，要要小心。（4）相信常识识，不要相信信奇迹。对远远高于同行的的财务指标需需要小心，比别人人聪明一点已已经不太容易易了，要聪明明很多更是难难上加难。“我我什么都不缺缺，就缺钱”，如如果有了PEE的投资，利利润就会翻倍倍的结论要小小心。（5）有时要跳跳出数字本身身，以经营者者的立场看待待财务数据会更更清楚 5.1 高利润率率意味在产业业链上拥有强强势地位。在这种情况况下，企业就就会尽量占用用上游客户的的资金，而不不给下游客户户很长的赊账账期，如果这这两者背离，往往往意味着其其高利润

46、率不不真实； 5.2 对账期长长于行业平均均水平的应收收账款要予以以关注，企业业不会轻易让让客户拖欠货货款，长期收收不到款的收收入基本是有有问题，或双双方有纠纷，或或发生坏账，甚甚至当初确认认收入时就是是虚构的； 5.3 项目企业也也不会轻易库库存过多的存存货，除非该该存货是稀缺缺或有呆滞的的。因此，存存货数量过大大往往是高估估利润的表现现；5.4 企业业一般不会选择择增加当期税税负的会计处处理方法； 5.5 对自己高高成长有信心心的企业，债债务融资一定定是首选； 5.6 企业利润润和现金流之之间应有一个个行业配比关关系，如果看看到一个项目目企业的应收收账款余额远远大于净利润润，对其进行行账龄

47、分析核核查就显得特特别重要。（6） 关注“硬硬”的财务指指标：花钱的的数据最真实实6.1 通过过工资表判断断企业的人才才竞争优势。将将项目企业的的员工薪酬与与行业平均工工资水平作比比较，可以看看出其吸引人人才的能力，对对于技术型企企业，员工的的报酬和相关关的激励机制制更是反映团团队稳定性的的重要指标。6.2 通过过水电费、运运费单判断企企业的生产、销销售能力。对对于制造型企企业，水电费费和运费是甄甄别其生产规规模、产能、销销售能力的试试剂，漏税容容易偷电难，这这些水电费、运运费等指标有有时对判断企企业的真实生生产和销售情情况比从营销销入手更为有有用和可靠。6.3 通过过银行借款判判断企业的诚诚

48、信度和财务务弹性。企业业如果对自己己的发展有信信心，其融资资的首选一般般是债务融资资。因此，在在企业有可抵抵押资产的情情况下不选择择银行融资是是需要关注的的，反过来，如如果银行给予予信用借款，那那对企业素质质的评价就可可以加分，而而一个从来没没有产生逾期期还款的企业业是值得信任任的。6.4 通过过供应商账期期判断企业的的行业竞争力力。账期跟产产业链地位有有关系，跟项项目企业本身身也有关系，供供应商会比较较了解下游的的客户，如果果给予的账期期高于或低于于行业水平，都都需要关注。6.5 通过过纳税判断企企业的盈利能能力。一般情情况下，没有有一个企业会会在没有销售售或利润的情情况下去缴税税，因此，完

49、完税证明是判判断企业销售售和利润最直直接的方法。现现阶段，在本本土企业中，良良好的纳税记记录起码意味味着企业还有有成长空间。第第七章 尽职调查的工作安排到这里，我们已已大致了解尽职职调查的目的的、涉及领域域、调查方法法和写作结构构。接着，介介绍如何规范范和有效率的的开展尽职调调查工作。工作阶段工作内容相关参考文档尽职调查之前 准备项目介绍材材料（可用立立项材料）确定人员、时间间安排（尽调调小组成员、现现场工作时间间、投资决策策委员会时间间）确定写作大纲、分分工（项目经经理+法务+财务+资产评评估+行业研研究+技术团队代代表）签署保密协议议或投资意向向书Tips:中小项目建议11-2周。财财务&

50、法务可外包包，资产评估估看情况是否否安排，行业业研究需提前前就写好。提前通知标的企企业尽职调查查的行程和计划划（标的公司司）发尽职调查资料料需求清单、访访谈计划告知尽职调查行行程（人员、时时间、投委会会时间）附录01尽职调调查_内部沟沟通邮件（模模板）附录02 尽职职调查_工作作安排（模板板）附录03 尽职职调查_立项项会议PPTT（模板）附录04尽职调调查_预资料料需求清单（模模板）附录05尽职调调查_全面资资料需求清单单（模板）尽职调查期间白天访谈，获取取材料，晚上上写作获取文档规范命命名项目经理是第一一责任人，每每日通告团队队项目进展，对对质量和进度度负责附录06尽职调调查_文件命命名规

51、则附录07尽职调调查_股权调调整测算表（模模板）附录10 尽职职调查_案例例1：AA公公司附录12 尽职职调查_股权权调整测算表表（模板）尽职调查之后项目经理积极组组织和推进投投资决策会跟进投资决策会会提出的疑问问推进签署投资协协议和完成股股权变更手续续管理客户预期，告告知重要时间间节点（标的的公司）附录20 投资资决策会_会会议纪要附录21 投资资决策会_投投标登记表项目结束后总结归纳，持续续优化和改进进投资决策和和尽职调查体体系归档资料发给所所有相关人员员每年回顾，历史史投资的判断是是否正确第第八章 写作规范和细节要求一、写作规范易读性用简短和简洁的的文字表达多用图表、项目目符号，章节节标

52、题和重要要内容蓝色高高亮标记结构统一，避免免每份报告区区别太大，增增加阅读难度度详细内容放附件件有重点重点关注领域做做更细致调查查，不是事无无巨细文档备份每天本地和网盘盘备份二、命名规范目录命名规则01 某公司_DD （尽调主要要文件）02 某公司_Evideence （尽调证证据）03 某公司_Agreeement （和客户户签署的各种种协议）主文件（公司简称 _ DD _ Num内内容简述）某公司_DD_01 工作作安排 某公司_DD_02 公司司情况介绍某公司_DD_03尽调查查清单 某公司_DD_04写作要要点和分工某公司_DD_05尽调报报告（行业、技技术、财务、法法务.）证据文件（

53、公司简称_ Evideence _部分_ 简简要描述）某公司_Eviidencee_Fin_ 20166年财报某公司_Eviidencee_HR_ 人事清单 Tips:Fin = 财财务/业绩 HR = 人事 Techh 技术 Legaal = 工工商、合同中间小结中间小结私募股权投资和和尽职调查，是是完全可以实现现系统化、标准化作业业的，而且应该是是机构最重要要的核心竞争力力之一。该文涉及的各种思考框架和EXCCEL模板，就就是标准化的的体现。 第第九章 估值和风险 在股权投资中，两两大考量因素素是：估值与与风险。估值值是首要确定定的要素，合理偏低的的估值是成功功退出和风险险回避的基础础。风

54、险的来源源主要是人的的风险和高估估值的风险，其中，高估值会使小风险变成大风险.一、企业的商业业模式决定了了估值模式（1） 重资产产型企业（如如传统制造业业），以净资资产估值方式式为主，盈利利估值方式为为辅。（2） 轻资产产型企业（如如服务业），以以盈利估值方方式为主，净净资产估值方方式为辅。（3） 互联网网企业，以用用户数、点击击数和市场份份额为远景考考量，以市销销率为主。（4） 新兴行行业和高科技技企业，以市市场份额为远远景考量，以以市销率为主主。二、市值与企业业价值（1） 无论使使用哪一种估估值方法，市市值都是一种种最有效的参参照物。（2） 市值的的意义不等同同于股价的含含义。市值股价总总

55、股份数。市市值被看做是是市场投资者者对企业价值值的认可，侧侧重于相对的的“量级”而而非绝对值的的高低。国际际市场上通常常以100亿亿美元市值作作为优秀的成成熟大型企业业的量级标准准，500亿亿美元市值则则是一个国际际化超大型企企业的量级标标准，而千亿亿市值则象征征着企业至高高无上的地位位。市值的意意义在于量级级比较，而非非绝对值。三、市值比较（1） 既然市市值体现的是是企业的量级级，那么同类类企业的量级级对比就非常常具有市场意意义。例如，同样是影影视制作与发发行企业，国国内华谊兄弟弟市值4199亿人民币，折折合约68亿亿美元，而美美国梦工厂（DDWA）市值值25亿美元元。另外，华华谊兄弟200

56、12年收入入为13亿人人民币（2.12亿美元元），同期梦梦工厂收入为为2.13亿亿美元。这两两家公司的收收入在一个量量级上，而市市值量级却不不在一个水平平上。由此推推测，华谊兄兄弟可能被严严重高估。当当然，高估值值体现了市场场预期定价，高高估低估不构构成买卖依据据，但这是一一个警示信号号。 （2） 常见的的市值比较参参照物：a. 同股同权权的跨市场比比价，同一家家公司在不同同市场上的市市值比较。如如：AH股比比价。b. 同类企业业市值比价，主主营业务基本本相同的企业业比较。如三三一重工与中中联重科比较较。c. 相似业务务企业市值比比价，主营业业务有部分相相同，须将业业务拆分后做做同类比较。如如

57、上海家化与与联合利华比比较。四、估值方法（1） 市值/净资产（PP/B），市市净率a. 考察净资资产必须明确确有无重大进进出报表的项项目。b. 净资产要要做剔除处理理，以反映企企业真实的经经营性资产结结构。市净率率要在比较中中才有意义，绝绝对值无意义义。c. 找出企业业在相当长的的时间段内的的历史最低、最最高和平均三三档市净率区区间。考察周周期至少5年年或一个完整整经济周期。若若是新上市企企业，必须有有至少3年的的交易历史。d. 找出同行行业具有较长长交易历史的的企业做对比比，明确三档档市净率区间间（2） 市值/净利润（PP/E），市市盈率a. 考察净利利润必须明确确有无重大进进出报表的项项目

58、。b. 净利润要要做剔除处理理，以反映企企业真实的净净利润。市盈盈率要在比较较中才有意义义，绝对值无无意义。c. 找出企业业在相当长的的时间段内的的历史最低最最高和平均三三档市盈率区区间。考察周周期至少5年年或一个完整整经济周期。若若是新上市企企业，必须有有至少3年的的交易历史。d. 找出同行行业具有较长长交易历史的的企业做对比比，明确三档档市盈率区间间（3） 市值/销售额（PP/S），市市销率a. 销售额须须明确其主营营构成，有无无重大进出报报表的项目。b. 找出企业业在相当长的的时间段内的的历史最低最最高和平均三三档市销率区区间。考察周周期至少5年年或一个完整整经济周期。若若是新上市企企业

59、，必须有有至少3年的的交易历史。c. 找出同行行业具有较长长交易历史的的企业做对比比，明确三档档市销率区间间。（4） PEGG，反映市盈盈率与净利润润增长率之间间的比值关系系PEG=市盈率率/净利润增增长率,通常常认为，该比比值=1表示示估值合理，比比值1则说说明高估，比比值 退出 再投资的循循环过程。退退出指所投企企业发展到一一定阶段后，将将股权转化为为资本形式而而获得利润或或降低损失的的过程。目前前，退出方式式主要有以下下几种。退出方式介绍优势弊端IPO首次公开发行股股票（IPOO）一般在企企业经营达到到理想状态时时进行。当被被投资的企业业上市后，私募募基金再逐渐渐减持该公司司股份，并将将

60、股权资本转转化为现金形形态，实现资资本的盈利性性和流动性。IIPO退出方方式可以获得得最大幅度的的收益。1、获得较高的的收益回报，通通常可达投资资金额的几倍倍甚至几十倍倍。2、是实现投资资者、企业管管理层、企业业自身三方利利益最大化的的理想途径。3、有利于提高高PE的知名名度。1、上市门槛高高。2、IPO所需需时间长、机机会成本高。3、IPO退出出面临诸多风风险。包括IIPO政策和和市场行情风风险。兼并收购指将目标企业的的股权转让给给第三方，以以确保所投资资资金顺利的的撤出。我国国并购退出的的回报率近几几年一致维持持在5倍以下下，与IPOO高达10倍倍以上的退出出回报相比较较低。1、并购退出更