证券发行与承销科目参考规章和自律规则

1、证券发行与承销销科目参考规规章和自律规规则1、中国证监会会关于进一步步推进新股发发行体制改革革的意见（中国证监会公公告20113 422号 22013年 11月 30日）贯彻党的十八届届三中全会决决定中关于“推进股票发发行注册制改改革”的要求，必必须进一步推推进新股发行行体制改革，厘厘清和理顺新新股发行过程程中政府与市市场的关系，加加快实现监管管转型，提高高信息披露质质量，强化市市场约束，促促进市场参与与各方归位尽尽责，为实行行股票发行注注册制奠定良良好基础。改改革的总体原原则是：坚持持市场化、法法制化取向，综综合施策、标标本兼治，进进一步理顺发发行、定价、配配售等环节的的运行机制，发发挥市场

2、决定定性作用，加加强市场监管管，维护市场场公平，切实实保护投资者者特别是中小小投资者的合合法权益。 一、推进新新股市场化发发行机制（一）进一步提提前招股说明明书预先披露露时点，加强强社会监督。发发行人招股说说明书申报稿稿正式受理后后，即在中国国证监会网站站披露。（二）招股说明明书预先披露露后，发行人人相关信息及及财务数据不不得随意更改改。审核过程程中，发现发发行人申请材材料中记载的的信息自相矛矛盾、或就同同一事实前后后存在不同表表述且有实质质性差异的，中中国证监会将将中止审核，并并在12个月月内不再受理理相关保荐代代表人推荐的的发行申请。发发行人、中介介机构报送的的发行申请文文件及相关法法律文

3、书涉嫌嫌虚假记载、误误导性陈述或或重大遗漏的的，移交稽查查部门查处，被被稽查立案的的，暂停受理理相关中介机机构推荐的发发行申请；查查证属实的，自自确认之日起起36个月内内不再受理该该发行人的股股票发行申请请，并依法追追究中介机构构及相关当事事人责任。（三）股票发行行审核以信息息披露为中心心。发行人作为信息息披露第一责责任人，应当当及时向中介介机构提供真真实、完整、准准确的财务会会计资料和其其他资料，全全面配合中介介机构开展尽尽职调查。保荐机构应当严严格履行法定定职责，遵守守业务规则和和行业规范，对对发行人的申申请文件和信信息披露资料料进行审慎核核查，督导发发行人规范运运行，对其他他中介机构出出

4、具的专业意意见进行核查查，对发行人人是否具备持持续盈利能力力、是否符合合法定发行条条件做出专业业判断，并确确保发行人的的申请文件和和招股说明书书等信息披露露资料真实、准准确、完整、及及时。会计师事务所、律律师事务所、资资产评估机构构等证券服务务机构及人员员，必须严格格履行法定职职责，遵照本本行业的业务务标准和执业业规范，对发发行人的相关关业务资料进进行核查验证证，确保所出出具的相关专专业文件真实实、准确、完完整、及时。中国证监会发行行监管部门和和股票发行审审核委员会依依法对发行申申请文件和信信息披露内容容的合法合规规性进行审核核，不对发行行人的盈利能能力和投资价价值作出判断断。发现申请请文件和

5、信息息披露内容存存在违法违规规情形的，严严格追究相关关当事人的责责任。投资者应当认真真阅读发行人人公开披露的的信息，自主主判断企业的的投资价值，自自主做出投资资决策，自行行承担股票依依法发行后因因发行人经营营与收益变化化导致的风险险。（四）中国证监监会自受理证证券发行申请请文件之日起起三个月内，依依照法定条件件和法定程序序作出核准、中中止审核、终终止审核、不不予核准的决决定。（五）发行人首首次公开发行行新股时，鼓鼓励持股满三三年的原有股股东将部分老老股向投资者者转让，增加加新上市公司司可流通股票票的比例。老老股转让后，公公司实际控制制人不得发生生变更。老股股转让的具体体方案应在公公司招股说明明

6、书和发行公公告中公开披披露。发行人应根据募募投项目资金金需要量合理理确定新股发发行数量，新新股数量不足足法定上市条条件的，可以以通过转让老老股增加公开开发行股票的的数量。新股股发行超募的的资金，要相相应减持老股股。（六）申请首次次公开发行股股票的在审企企业，可申请请先行发行公公司债。鼓励励企业以股债债结合的方式式融资。（七）发行人通通过发审会并并履行会后事事项程序后，中中国证监会即即核准发行，新新股发行时点点由发行人自自主选择。（八）放宽首次次公开发行股股票核准文件件的有效期至至12个月。发行人自取得核核准文件之日日起至公开发发行前，应参参照上市公司司定期报告的的信息披露要要求，及时修修改信息

7、披露露文件内容，补补充财务会计计报告相关数数据，更新预预先披露的招招股说明书；期间发生重重大会后事项项的，发行人人应及时向中中国证监会报报告并提供说说明；保荐机机构及相关中中介机构应持持续履行尽职职调查义务。发发行人发生重重大会后事项项的，由中国国证监会按审审核程序决定定是否需要重重新提交发审审会审议。二、强化发行人人及其控股股股东等责任主主体的诚信义义务（一）加强对相相关责任主体体的市场约束束1发行人控股股股东、持有有发行人股份份的董事和高高级管理人员员应在公开募募集及上市文文件中公开承承诺：所持股票在在锁定期满后后两年内减持持的，其减持持价格不低于于发行价；公公司上市后66个月内如公公司股

8、票连续续20个交易易日的收盘价价均低于发行行价，或者上上市后6个月月期末收盘价价低于发行价价，持有公司司股票的锁定定期限自动延延长至少6个个月。2发行人及其其控股股东、公公司董事及高高级管理人员员应在公开募募集及上市文文件中提出上上市后三年内内公司股价低低于每股净资资产时稳定公公司股价的预预案，预案应应包括启动股股价稳定措施施的具体条件件、可能采取取的具体措施施等。具体措措施可以包括括发行人回购购公司股票，控控股股东、公公司董事、高高级管理人员员增持公司股股票等。上述述人员在启动动股价稳定措措施时应提前前公告具体实实施方案。3发行人及其其控股股东应应在公开募集集及上市文件件中公开承诺诺，发行人

9、招招股说明书有有虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏，对判断发发行人是否符符合法律规定定的发行条件件构成重大、实实质影响的，将将依法回购首首次公开发行行的全部新股股，且发行人人控股股东将将购回已转让让的原限售股股份。发行人人及其控股股股东、实际控控制人、董事事、监事、高高级管理人员员等相关责任任主体应在公公开募集及上上市文件中公公开承诺：发发行人招股说说明书有虚假假记载、误导导性陈述或者者重大遗漏，致致使投资者在在证券交易中中遭受损失的的，将依法赔赔偿投资者损损失。保荐机构、会计计师事务所等等证券服务机机构应当在公公开募集及上上市文件中公公开承诺：因因其为发行人人首次公开发发行制作、出出具的

10、文件有有虚假记载、误误导性陈述或或者重大遗漏漏，给投资者者造成损失的的，将依法赔赔偿投资者损损失。（二）提高公司司大股东持股股意向的透明明度。发行人人应当在公开开募集及上市市文件中披露露公开发行前前持股5%以以上股东的持持股意向及减减持意向。持持股5%以上上股东减持时时，须提前三三个交易日予予以公告。（三）强化对相相关责任主体体承诺事项的的约束。发行行人及其控股股股东、公司司董事及高级级管理人员等等责任主体作作出公开承诺诺事项的，应应同时提出未未能履行承诺诺时的约束措施施，并在公开开募集及上市市文件中披露露，接受社会会监督。证券券交易所应加加强对相关当当事人履行公公开承诺行为为的监督和约约束，

11、对不履履行承诺的行行为及时采取取监管措施。三、进一步提高高新股定价的的市场化程度度（一）改革新股股发行定价方方式。按照证证券法第三三十四条的规规定，发行价价格由发行人人与承销的证证券公司自行行协商确定。发发行人应与承承销商协商确确定定价方式式，并在发行行公告中披露露。（二）网下投资资者报价后，发发行人和主承承销商应预先先剔除申购总总量中报价最最高的部分，剔剔除的申购量量不得低于申申购总量的110%，然后后根据剩余报报价及申购情情况协商确定定发行价格。被被剔除的申购购份额不得参参与网下配售售。公开发行股票数数量在4亿股股以下的，提提供有效报价价的投资者应应不少于100家，但不得得多于20家家；公

12、开发行行股票数量在在4亿股以上上的，提供有有效报价的投投资者应不少少于20家，但但不得多于440家。网下下发行股票筹筹资总额超过过200亿的的，提供有效效报价的投资资者可适当增增加，但不得得多于60家家。有效报价价人数不足的的，应当中止止发行。发挥个人投资者者参与发行定定价的作用。发发行人和主承承销商应当允允许符合条件件的个人投资资者参与网下下定价和网下下配售。具备备承销资格的的证券公司应应预先制定上上述个人投资资者需具备的的条件，并向向社会公告。（三）强化定价价过程的信息息披露要求。发发行人和主承承销商应制作作定价过程及及结果的信息息披露文件并并公开披露。在在网上申购前前，发行人和和主承销商

13、应应当披露每位位网下投资者者的详细报价价情况，包括括投资者名称称、申购价格格及对应的申申购数量，所所有网下投资资者报价的中中位数、加权权平均数，以以公开募集方方式设立的证证券投资基金金报价的中位位数和加权平平均数，确定定的发行价及及对应的市盈盈率等。如拟定的发行价价格（或发行行价格区间上上限）的市盈盈率高于同行行业上市公司司二级市场平平均市盈率的的，在网上申申购前发行人人和主承销商商应发布投资资风险特别公公告，明示该该定价可能存存在估值过高高给投资者带带来损失的风风险，提醒投投资者关注。内内容至少应包括：1比较分析发发行人与同行行业上市公司司的差异及对对发行定价的的影响；提请请投资者关注注所定

14、价格与与网下投资者者报价之间存存在的差异。2提请投资者者关注投资风风险，审慎研研判发行定价价的合理性，理理性做出投资资决策。四、改革新股配配售方式（一）引入主承承销商自主配配售机制。网网下发行的股股票，由主承承销商在提供供有效报价的的投资者中自自主选择投资资者进行配售售。发行人应应与主承销商商协商确定网网下配售原则则和方式，并并在发行公告告中披露。承承销商应当按按照事先公告告的配售原则则进行配售。（二）网下配售售的股票中至至少40%应应优先向以公公开募集方式式设立的证券券投资基金和和由社保基金金投资管理人人管理的社会会保障基金配配售。上述投投资者有效申申购数量不足足的，发行人人和主承销商商可以

15、向其他他投资者进行行配售。（三）调整网下下配售比例，强强化网下报价价约束机制。公公司股本4亿亿元以下的，网网下配售比例例不低于本次次公开发行股股票数量的660%；公司司股本超过44亿元的，网网下配售比例例不低于本次次公开发行股股票数量的770%。余下下部分向网上上投资者发售售。既定的网网下配售部分分认购不足的的，应当中止止发行，发行行人和主承销销商不得向网网上回拨股票票。（四）调整网下下网上回拨机机制。网上投投资者有效认认购倍数在550倍以上但但低于1000倍的，应从从网下向网上上回拨，回拨拨比例为本次次公开发行股股票数量的220%；网上上投资者有效效认购倍数在在100倍以以上的，回拨拨比例为

16、本次次公开发行股股票数量的440%。（五）改进网上上配售方式。持持有一定数量量非限售股份份的投资者才才能参与网上上申购。网上上配售应综合合考虑投资者者持有非限售售股份的市值值及申购资金金量，进行配配号、抽签。证券交易所、证证券登记结算算公司应制订订网上配售的的实施细则，规规范网上配售售行为。发行行人、主承销销商应根据相相关规则制订订网上配售具具体方案并公公告。方案必必须明确每位位投资者网上上申购数量的的上限，该上上限最高不得得超过本次网网上初始发行行股数的千分分之一。（六）强化股票票配售过程的的信息披露要要求。主承销销商和发行人人应制作配售售程序及结果果的信息披露露文件并公开开披露。发行行人和

17、主承销销商应当在发发行公告中披披露投资者参参与自主配售售的条件、配配售原则；自自主配售结束束后应披露配配售结果，包包括获得配售的投资者名名称、报价、申申购数量及配配售数额等，主主承销商应说说明自主配售售结果是否符符合事先公布布的配售原则则；对于提供供有效报价但但未参与申购购，或实际申申购数量明显显少于报价时时拟申购数量的投资者者，发行人和和主承销商应应在配售结果果中列表公示示。发行人、主承销销商、参与网网下配售的投投资者及相关关利益方存在在维护公司股股票上市后价价格稳定的协协议或约定的的，发行人应应在上市公告告中予以披露露。五、加大监管执执法力度，切切实维护“三公”原则（一）保荐机构构与发行人

18、签签订发行上市市相关的辅导导协议后，应应及时在保荐荐机构网站及及发行人注册册地证监局网站披露对对发行人的辅辅导工作进展展；辅导工作作结束后，应应对辅导过程程、内容及效效果进行总结结并在上述网网站披露。（二）进一步提提高信息披露露质量。以投投资者的决策策需要为导向向，改进信息息披露内容和和格式，突出出披露重点，强强化对发行人人主要业务及及业务模式、外外部市场环境境、经营业绩绩、主要风险险因素等对投投资者投资决决策有重大影影响的信息披披露要求。使使用浅白语言言，提高披露露信息的可读读性，方便广广大中小投资资者阅读和监监督。（三）在发审会会前，中国证证监会将对保保荐机构、会会计师事务所所、律师事务务

19、所等相关中中介机构的工工作底稿及尽尽职履责情况况进行抽查。（四）强化发行行监管与稽查查执法的联动机机制。从申请请文件被行政政受理时点起起，发行人及及其董事、监监事、高级管管理人员及相相关中介机构构即需要对申申请文件的真真实性、准确确性、完整性性承担相应的的法律责任。审审核中发现涉涉嫌违法违规规重大问题的的，立即移交交稽查部门介介入调查。（五）强化新股股发行的过程程监管、行为为监管和事后后问责。发行行人和承销商商不得向发行行人、发行人人董事及高级级管理人员、承承销商及上述述人员的关联联方配售股票票。发行人和和承销商不得得采取操纵新新股价格、暗暗箱操作或其其他有违公开开、公平、公公正原则的行行为；

20、不得采采取劝诱网下下投资者抬高高报价但不向向其配售股票票的行为；不不得通过自主主配售以代持持、信托持股股等方式向其其他相关利益益主体输送利利益或谋取不不正当利益。中国证券业协会应制定自律规则，规范路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为，加强行业自律管理。（六）证券交易易所应进一步步完善新股上上市首日开盘盘价格形成机机制及新股上上市初期交易易机制，建立立以新股发行行价为比较基基准的上市首首日停牌机制制，加强对“炒新”行为的约束束。（七）发行人上上市后，保荐荐机构应严格格依法履行持持续督导职责责，督促发行行人履行有关关上市公司规规范运行、信信守承诺和信信息披露等义义务，审阅发发行人信

21、息披披露文件及发发行人向中国国证监会、证证券交易所提提交的其他文文件。持续督督导期内，保保荐机构应按按规定公开披披露定期跟踪踪报告；发行行人出现重大大变故或事件件，保荐机构构应按规定公公开披露临时时报告。持续续督导期结束束后20个工工作日内，保保荐机构应撰撰写督导工作作报告，在中中国证监会指指定网站披露露，并就督导导工作未尽事事宜作出安排排。持续督导导责任落实不不到位的，依依法追究保荐荐机构责任。（八）发行人上上市当年营业业利润比上年年下滑50%以上或上市市当年即亏损损的，中国证证监会将自确确认之日起即即暂不受理相相关保荐机构构推荐的发行行申请，并移移交稽查部门门查处。发行行人在招股说说明书中

22、已经经明确具体地地提示上述业业绩下滑风险险、或存在其其他法定免责责情形的，不不在此列。上市公司涉嫌欺欺诈上市的，立立案查处时即即采取措施冻冻结发行人募募集资金专用用账户。（九）进一步加加大对发行人人信息披露责责任和中介机机构保荐、承承销执业行为为的监督执法法和自律监管管力度。建立立和完善中国国证监会保荐荐信用监管系系统、中国证券业协协会从业人员员自律管理系系统与证券交易所信信息披露系统统之间的信息息共享和互通通互联，方便便社会公众参参与监督，强强化外部声誉誉和诚信机制制的约束功能能。发行人及及其董事、监监事、高级管管理人员未能能诚实履行信信息披露义务务、信息披露露严重违规、财财务造假，或或者保

23、荐机构构、会计师事事务所、律师师事务所等相相关中介机构构未能勤勉尽尽责的，依法法严惩。2、上市公司监监管指引第 3号上市公司司现金分红（中国证监会公公告20113 433号 22013年 11月 30日）第一条 为规范范上市公司现现金分红，增增强现金分红红透明度，维维护投资者合合法权益，根根据公司法法、证券券法、上上市公司信息息披露管理办办法和上上市公司证券券发行管理办办法等规定定，制定本指指引。第二条 上市公公司应当牢固固树立回报股股东的意识，严严格依照公公司法、证证券法和公公司章程的规规定，健全现现金分红制度度，保持现金金分红政策的的一致性、合合理性和稳定定性，保证现现金分红信息息披露的真

24、实实性。第三条 上市公公司制定利润润分配政策时时，应当履行行公司章程规规定的决策程程序。董事会会应当就股东东回报事宜进进行专项研究究论证，制定定明确、清晰晰的股东回报报规划，并详详细说明规划划安排的理由由等情况。上上市公司应当当在公司章程程中载明以下下内容：（一）公司董事事会、股东大大会对利润分分配尤其是现现金分红事项项的决策程序序和机制，对对既定利润分分配政策尤其其是现金分红红政策作出调调整的具体条条件、决策程程序和机制，以以及为充分听听取独立董事事和中小股东东意见所采取取的措施。 （二）公司的利利润分配政策策尤其是现金金分红政策的的具体内容，利利润分配的形形式，利润分分配尤其是现现金分红的

25、期期间间隔，现现金分红的具具体条件，发发放股票股利利的条件，各各期现金分红红最低金额或或比例（如有有）等。第四条 上市公公司应当在章章程中明确现现金分红相对对于股票股利利在利润分配配方式中的优优先顺序。具备现金分红条条件的，应当当采用现金分分红进行利润润分配。采用股票股利进进行利润分配配的，应当具具有公司成长长性、每股净净资产的摊薄薄等真实合理理因素。第五条 上市公公司董事会应应当综合考虑虑所处行业特特点、发展阶阶段、自身经经营模式、盈盈利水平以及及是否有重大大资金支出安安排等因素，区区分下列情形形，并按照公公司章程规定定的程序，提提出差异化的的现金分红政政策：（一）公司发展展阶段属成熟熟期且

26、无重大大资金支出安安排的，进行行利润分配时时，现金分红红在本次利润润分配中所占占比例最低应应达到80%；（二）公司发展展阶段属成熟熟期且有重大大资金支出安安排的，进行行利润分配时时，现金分红红在本次利润润分配中所占占比例最低应应达到40%；（三）公司发展展阶段属成长长期且有重大大资金支出安安排的，进行行利润分配时时，现金分红红在本次利润润分配中所占占比例最低应应达到20%；公司发展阶段不不易区分但有有重大资金支支出安排的，可可以按照前项项规定处理。第六条 上市公公司在制定现现金分红具体体方案时，董董事会应当认认真研究和论论证公司现金金分红的时机机、条件和最最低比例、调调整的条件及及其决策程序序

27、要求等事宜宜，独立董事事应当发表明明确意见。独立董事可以征征集中小股东东的意见，提提出分红提案案，并直接提提交董事会审审议。股东大会对现金金分红具体方方案进行审议议前，上市公公司应当通过过多种渠道主主动与股东特特别是中小股股东进行沟通通和交流，充充分听取中小小股东的意见见和诉求，及及时答复中小小股东关心的的问题。第七条 上市公公司应当严格格执行公司章章程确定的现现金分红政策策以及股东大大会审议批准准的现金分红红具体方案。确确有必要对公公司章程确定定的现金分红红政策进行调调整或者变更更的，应当满满足公司章程程规定的条件件，经过详细细论证后，履履行相应的决决策程序，并并经出席股东东大会的股东东所持

28、表决权权的2/3以以上通过。第八条 上市公公司应当在年年度报告中详详细披露现金金分红政策的的制定及执行行情况，并对对下列事项进进行专项说明明：（一）是否符合合公司章程的的规定或者股股东大会决议议的要求；（二）分红标准准和比例是否否明确和清晰晰；（三）相关的决决策程序和机机制是否完备备；（四）独立董事事是否履职尽尽责并发挥了了应有的作用用；（五）中小股东东是否有充分分表达意见和和诉求的机会会，中小股东东的合法权益益是否得到了了充分保护等等。对现金分红政策策进行调整或或变更的，还还应对调整或或变更的条件件及程序是否否合规和透明明等进行详细细说明。第九条 拟发行行证券、借壳壳上市、重大大资产重组、合

29、合并分立或者者因收购导致致上市公司控控制权发生变变更的，应当当在募集说明明书或发行预预案、重大资资产重组报告告书、权益变变动报告书或或者收购报告告书中详细披披露募集或发发行、重组或或者控制权发发生变更后上上市公司的现现金分红政策策及相应的安安排、董事会会对上述情况况的说明等信信息。第十条 上市公公司可以依法法发行优先股股、回购股份份。支持上市公司在在其股价低于于每股净资产产的情形下（亏亏损公司除外外）回购股份份。第十一条 上市市公司应当采采取有效措施施鼓励广大中中小投资者以以及机构投资资者主动参与与上市公司利利润分配事项项的决策。充充分发挥中介介机构的专业业引导作用。第十二条 证券券监管机构在

30、在日常监管工工作中，应当当对下列情形形予以重点关关注：（一）公司章程程中没有明确确、清晰的股股东回报规划划或者具体的的现金分红政政策的，重点点关注其中的的具体原因，相相关决策程序序是否合法合合规，董事、监监事、高级管管理人员是否否勤勉尽责，独独立董事是否否出具了明确确意见等；（二）公司章程程规定不进行行现金分红的的，重点关注注该等规定是是否符合公司司的实际情况况，是否进行行了充分的自自我评价，独独立董事是否否出具了明确确意见等；（三）公司章程程规定了现金金分红政策，但但无法按照既既定现金分红红政策确定当当年利润分配配方案的，重重点关注公司司是否按照要要求在年度报报告中披露了了具体原因，相相关原

31、因与实实际情况是否否相符合，独独立董事是否否出具了明确确意见等；（四）上市公司司在年度报告告期内有能力力分红但不分分红尤其是连连续多年不分分红或者分红红水平较低的的，重点关注注其有关审议议通过年度报报告的董事会会公告中是否否详细披露了了未进行现金金分红或现金金分红水平较较低的原因，相相关原因与实实际情况是否否相符合，持持续关注留存存未分配利润润的确切用途途以及收益情情况，独立董董事是否对未未进行现金分分红或现金分分红水平较低低的合理性发发表独立意见见，是否按照照规定为中小小股东参与决决策提供了便便利等；（五）上市公司司存在大比例例现金分红等等情形的，重重点关注相关关决策程序是是否合法合规规，董

32、事、监监事及高级管管理人员是否否勤勉尽责，独独立董事是否否出具了明确确意见，是否否按照规定为为中小股东参参与决策提供供了便利，是是否存在明显显不合理或相相关股东滥用用股东权利不不当干预公司司决策等情形形。第十三条 上市市公司有下列列情形的，证证券监管机构构应采取相应应的监管措施施：（一）未按规定定制定明确的的股东回报规规划；（二）未针对现现金分红等利利润分配政策策制定并履行行必要的决策策程序；（三）未在定期期报告或其他他报告中详细细披露现金分分红政策的制制定及执行情情况;（四）章程有明明确规定但未未按照规定分分红；（五）现金分红红监管中发现现的其他违法法违规情形。上市公司在有关关利润分配政政策

33、的陈述或或者说明中有有虚假或重大大遗漏的，证证券监管机构构应当采取相相应的监管措措施；依法应应当行政处罚罚的，依照证证券法第一一百九十三条条予以处罚。第十四条 证券券监管机构应应当将现金分分红监管中的的监管措施实实施情况按照照规定记入上上市公司诚信信档案。上市市公司涉及再再融资、资产产重组事项时时，其诚信状状况应当在审审核中予以重重点关注。第十五条 本指指引由中国证证券监督管理理委员会负责责解释。第十六条 本指指引自公布之之日起施行。3、关于首次公公开发行股票票并上市公司司招股说明书书财务报告审审计截止日后后主要财务信信息及经营状状况信息披露露指引（中国证监会公公告20113 455号 220

34、13年 12月 6日）为进一步提高信信息披露质量量，增强信息息披露的及时时性，保护投投资者的合法法权益，依据据首次公开开发行股票并并上市管理办办法、首首次公开发行行股票并在创创业板上市管管理暂行办法法等规定，制制定本指引。申请首次公开发发行股票并上上市的公司（以以下简称发行行人）在刊登登招股说明书书时，应充分分披露财务报报告审计截止止日后的财务务信息及主要要经营状况，保保荐机构应关关注发行人在在财务报告审审计截止日后后经营状况是是否发生重大大变化，并督督促发行人做做好信息披露露工作。一、总体要求为便于投资者充充分了解和掌掌握发行人的的财务信息及及经营状况，发发行人财务报报告审计截止止日至招股说

35、说明书签署日日之间超过11个月的，应应在招股说明明书中披露审审计截止日后后的主要经营营状况。发行行人财务报告告审计截止日日至招股说明明书签署日之之间超过4个个月的，还应应补充提供期期间季度的未未经审计的财财务报表，并并在招股说明明书中披露审审计截止日后后的主要财务务信息。发行人提供并披披露未经审计计财务报表的的，发行人董董事会、监事事会及其董事事、监事、高高级管理人员员需出具专项项声明，保证证该等财务报报表所载资料料不存在虚假假记载、误导导性陈述或者者重大遗漏，并并对其内容的的真实性、准准确性及完整整性承担个别别及连带责任任。发行人负负责人、主管管会计工作负负责人及会计计机构负责人人（会计主管

36、管人员）应出出具专项声明明，保证该等等财务报表的的真实、准确确、完整。会会计师事务所所应就该等财财务报表出具具审阅意见。二、主要财务信信息的披露发行人提供季度度未经审计的的财务报表的的，应在招股股说明书中以以列表方式披披露该季度末末和上年末（或或该季度和上上年同期及年年初至该季度度末和上年同同期）的主要要财务信息，包包括但不限于于：总资产、所所有者权益、营营业收入、营营业利润、利利润总额、净净利润、归属属于母公司股股东的净利润润、扣除非经经常性损益后后的归属于母母公司股东的的净利润、经经营活动产生生的现金流量量净额等，并并披露纳入非非经常性损益益的主要项目目和金额。应应注明相关财财务信息未经经

37、审计，但已已经会计师事事务所审阅。若该季度的主要要会计报表项项目与财务报报告审计截止止日或上年同同期相比发生生较大变化的的，应披露变变化情况、变变化原因以及及由此可能产产生的影响。如如发行人报告告期内最近一一期营业收入入或营业利润润呈现下滑趋趋势的，应进进一步披露申申报财务报告告中最近一年年及一期各季季度的简要经经营业绩，并并与最近一季季度未经审计计的数据进行行比较分析，同同时充分披露露由此可能带带来的风险。发行人如果预计计年初至发行行上市后第一一个报告期期期末的累计净净利润以及扣扣除非经常性性损益后孰低低的净利润可可能较上年同同期发生重大大变动的，应应分析披露可可能出现的情情况及主要原原因。

38、三、主要经营状状况的披露发行人应结合自自身经营业绩绩波动的周期期性和季节性性特点，以及及财务报告审审计截止日后后未经审计的的财务信息（如如有），在招招股说明书中中简要披露审审计截止日后后的主要经营营状况。相关关情况披露的的截止时点应应尽量接近招招股说明书签签署日。发行人还应结合合自身所处行行业在过去若若干年内出现现的波动情况况，分析披露露该行业是否否具备较强的的周期性特征征。如果属于于强周期性行行业，应进一一步披露行业业当前的发展展状况。如果果有明显迹象象显示行业的的景气指数已已接近或处于于顶峰，或已已出现下滑趋趋势，且短期期内主要影响响因素将持续续存在，应就就该情况及可可能对发行人人未来经营

39、业业绩产生的不不利影响作重重大事项提示示。保荐机构应关注注发行人在以以下方面是否否发生重大变变化：发行人人经营模式，主主要原材料的的采购规模及及采购价格，主主要产品的生生产、销售规规模及销售价价格，主要客客户及供应商商的构成，税税收政策以及及其他可能影影响投资者判判断的重大事事项。保荐机机构应在发行行保荐书中说说明相关结论论，并在发行行保荐工作报报告中详细说说明核查的过过程、了解并并收集到的相相关情况，得得出结论的依依据。如果发发行人经营状状况存在重大大变化，保荐荐机构应督促促发行人在招招股说明书中中予以充分披披露。四、重大事项提提示发行人应在招股股说明书重大大事项提示中中提醒投资者者，发行人

40、已已披露财务报报告审计截止止日后的主要要财务信息（如如有）及经营营状况。需注注明相关财务务信息未经审审计，但已经经会计师事务务所审阅。发行人应结合财财务报告审计计截止日后的的财务信息及及经营状况，及及时评估可能能对发行人未未来经营产生生不利影响的的风险因素，以以及发行人经经营中可能存存在的主要困困难，关注可可能导致发行行人经营业绩绩出现较大下下降的因素。若若审计截止日日后发行人经经营状况发生生了较大不利利变化，或延延续之前即已已存在的经营营业绩下降趋趋势，应在重重大事项提示示中披露相关关风险。预计计年初至发行行上市后第一一个报告期期期末的累计净净利润可能较较上年同期发发生较大下降降的，应在重重

41、大事项提示示中明确披露露可能出现的的情况及主要要原因。4、关于首次公公开发行股票票并上市公司司招股说明书书中与盈利能能力相关的信信息披露指引引（中国证监会公公告20113 466号 20013年 112月 6日）为进一步强化首首次公开发行行股票并上市市公司（以下下简称发行人人）信息披露露的真实、准准确、完整和和及时，依据据首次公开开发行股票并并上市管理办办法、首首次公开发行行股票并在创创业板上市管管理暂行办法法等规定，制制定本指引。发行人在披露与与盈利能力相相关的信息时时，除应遵守守招股说明书书准则的一般般规定外，应应结合自身情情况，有针对对性地分析和和披露盈利能能力。相关中中介机构应结结合发

42、行人所所处的行业、经经营模式等，制制定符合发行行人业务特点点的尽职调查查方案，尽职职调查的内容容、程序、过过程及结论应应在各自工作作底稿中予以以反映，保荐荐机构还应在在保荐工作报报告中说明其其尽职调查情情况及结论。一、收入方面（一）发行人应应在招股说明明书中披露下下列对其收入入有重大影响响的信息，包包括但不限于于：按产品或服务类类别及业务、地地区分部列表表披露报告期期各期营业收收入的构成及及比例。发行行人主要产品品或服务的销销售价格、销销售量的变化化情况及原因因。报告期营营业收入增减减变化情况及及原因。 发行人采用的销销售模式及销销售政策。按按业务类别披披露发行人所所采用的收入入确认的具体体标

43、准、收入入确认时点。发发行人应根据据会计准则的的要求，结合合自身业务特特点、操作流流程等因素详详细说明其收收入确认标准准的合理性。报告期各期发行行人对主要客客户的销售金金额、占比及及变化情况，主主要客户中新新增客户的销销售金额及占占比情况。报报告期各期末末发行人应收收账款中主要要客户的应收收账款金额、占占比及变化情情况，新增主主要客户的应应收账款金额额及占比情况况。（二）保荐机构构和会计师事事务所应核查查发行人收入入的真实性和和准确性，包包括但不限于于：发行人收入构成成及变化情况况是否符合行行业和市场同同期的变化情情况。发行人人产品或服务务价格、销量量及变动趋势势与市场上相相同或相近产产品或服

44、务的的信息及其走走势相比是否否存在显著异异常。发行人属于强周周期性行业的的，发行人收收入变化情况况与该行业是是否保持一致致。发行人营营业收入季节节性波动显著著的，季节性性因素对发行行人各季度收收入的影响是是否合理。不同销售模式对对发行人收入入核算的影响响，经销商或或加盟商销售售占比较高的的，经销或加加盟商最终销销售的大致去去向。发行人人收入确认标标准是否符合合会计准则的的规定，是否否与行业惯例例存在显著差差异及原因。发发行人合同收收入确认时点点的恰当性，是是否存在提前前或延迟确认认收入的情况况。发行人主要客户户及变化情况况，与新增和和异常客户交交易的合理性性及持续性，会会计期末是否否存在突击确

45、确认销售以及及期后是否存存在大量销售售退回的情况况。发行人主主要合同的签签订及履行情情况，发行人人各期主要客客户的销售金金额与销售合合同金额之间间是否匹配。报报告期发行人人应收账款主主要客户与发发行人主要客客户是否匹配配，新增客户户的应收账款款金额与其营营业收入是否否匹配。大额额应收款项是是否能够按期期收回以及期期末收到的销销售款项是否否存在期后不不正常流出的的情况。发行人是否利用用与关联方或或其他利益相相关方的交易易实现报告期期收入的增长长。报告期关关联销售金额额及占比大幅幅下降的原因因及合理性，是是否存在隐匿匿关联交易或或关联交易非非关联化的情情形。二、成本方面（一）发行人应应在招股说明明

46、书中披露下下列对其成本本有重大影响响的信息，包包括但不限于于：结合报告期各期期营业成本的的主要构成情情况，主要原原材料和能源源的采购数量量及采购价格格等，披露报报告期各期发发行人营业成成本增减变化化情况及原因因。 报告期各期发发行人对主要要供应商的采采购金额、占占比及变化情情况，对主要要供应商中新新增供应商的的采购金额及及占比情况。报告期各期发行行人存货的主主要构成及变变化情况。如如发行人期末末存货余额较较大，周转率率较低，应结结合其业务模模式、市场竞竞争情况和行行业发展趋势势等因素披露露原因，同时时分析并披露露发行人的存存货减值风险险。（二）保荐机构构和会计师事事务所应核查查发行人成本本的准

47、确性和和完整性，包包括但不限于于：发行人主要原材材料和能源的的价格及其变变动趋势与市市场上相同或或相近原材料料和能源的价价格及其走势势相比是否存存在显著异常常。报告期各各期发行人主主要原材料及及单位能源耗耗用与产能、产产量、销量之之间是否匹配配。报告期发发行人料、工工、费的波动动情况及其合合理性。发行人成本核算算方法是否符符合实际经营营情况和会计计准则的要求求，报告期成成本核算的方方法是否保持持一贯性。发行人主要供应应商变动的原原因及合理性性，是否存在在与原有主要要供应商交易易额大幅减少少或合作关系系取消的情况况。发行人主主要采购合同同的签订及实实际履行情况况。是否存在在主要供应商商中的外协或

48、或外包方占比比较高的情况况，外协或外外包生产方式式对发行人营营业成本的影影响。发行人存货的真真实性，是否否存在将本应应计入当期成成本费用的支支出混入存货货项目以达到到少计当期成成本费用的情情况。发行人人存货盘点制制度的建立和和报告期实际际执行情况，异异地存放、盘盘点过程存在在特殊困难或或由第三方保保管或控制的的存货的盘存存方法以及履履行的替代盘盘点程序。三、期间费用方方面（一）发行人应应在招股说明明书中披露下下列对其期间间费用有重大大影响的信息息，包括但不不限于：报告期各期发行行人销售费用用、管理费用用和财务费用用的构成及变变化情况。报告期各期发行行人的销售费费用率，如果果与同行业上上市公司的

49、销销售费用率存存在显著差异异，应披露差差异情况，并并结合发行人人的销售模式式和业务特点点，披露存在在差异的原因因。报告期各期发行行人管理费用用、财务费用用占销售收入入的比重，如如报告期内存存在异常波动动，应披露原原因。（二）保荐机构构和会计师事事务所应核查查发行人期间间费用的准确确性和完整性性，包括但不不限于：发行人销售费用用、管理费用用和财务费用用构成项目是是否存在异常常或变动幅度度较大的情况况及其合理性性。发行人销售费用用率与同行业业上市公司销销售费用率相相比，是否合合理。发行人人销售费用的的变动趋势与与营业收入的的变动趋势的的一致性，销销售费用的项项目和金额与与当期发行人人与销售相关关的

50、行为是否否匹配，是否否存在相关支支出由其他利利益相关方支支付的情况。发行人报告期管管理人员薪酬酬是否合理，研研发费用的规规模与列支与与发行人当期期的研发行为为及工艺进展展是否匹配。发行人报告期是是否足额计提提各项贷款利利息支出，是是否根据贷款款实际使用情情况恰当进行行利息资本化化，发行人占占用相关方资资金或资金被被相关方占用用是否支付或或收取资金占占用费，费用用是否合理。报告期各期发行行人员工工资资总额、平均均工资及变动动趋势与发行行人所在地区区平均水平或或同行业上市市公司平均水水平之间是否否存在显著差差异及差异的的合理性。四、净利润方面面（一）发行人应应在招股说明明书中披露下下列对其净利利润

51、有重大影影响的信息，包包括但不限于于：报告期各期发行行人的营业利利润、利润总总额和净利润润金额，分析析发行人净利利润的主要来来源以及净利利润增减变化化情况及原因因。 报告期各期发行行人的综合毛毛利率、分产产品或服务的的毛利率，同同行业上市公公司中与发行行人相同或相相近产品或服服务的毛利率率对比情况。如如存在显著差差异，应结合合发行人经营营模式、产品品销售价格和和产品成本等等，披露原因因及对发行人人净利润的影影响。报告期内发行人人的各项会计计估计，如坏坏账准备计提提比例、固定定资产折旧年年限等与同行行业上市公司司同类资产相相比存在显著著差异的，应应披露原因及及对发行人净净利润的累计计影响。根据公

52、开发行行证券的公司司信息披露解解释性公告第第2号财务报表表附注中政府府补助相关信信息的披露的的相关规定，应应在报表附注注中作完整披披露；政府补补助金额较大大的项目，应应在招股说明明书中披露主主要信息。 报告期内税收政政策的变化及及对发行人的的影响，是否否面临即将实实施的重大税税收政策调整整及对发行人人可能存在的的影响。（二）保荐机构构和会计师事事务所应核查查影响发行人人净利润的项项目，包括但但不限于：发行人政府补助助项目的会计计处理合规性性。其中按应应收金额确认认的政府补助助，是否满足足确认标准，以以及确认标准准的一致性；与资产相关关和与收益相相关政府补助助的划分标准准是否恰当，政政府补助相关

53、关递延收益分分配期限确定定方式是否合合理等。发行人是否符合合所享受的税税收优惠的条条件，相关会会计处理的合合规性，如果果存在补缴或或退回的可能能，是否已充充分提示相关关风险。5、关于修改证证券发行与承承销管理办法法的决定（中国证监会第第 98号令令 20014年 33月 21日）一、增加一条，作作为第五条：“首次公开发发行股票，网网下投资者须须具备丰富的的投资经验和和良好的定价价能力，应当当接受中国证证券业协会的的自律管理，遵遵守中国证券券业协会的自自律规则。“网下投资者参参与报价时，应应当持有一定定金额的非限限售股份。发发行人和主承承销商可以根根据自律规则则，设置网下下投资者的具具体条件，并

54、并在发行公告告中预先披露露。主承销商商应当对网下下投资者是否否符合预先披披露的条件进进行核查，对对不符合条件件的投资者，应应当拒绝或剔剔除其报价。”二、第五条改为为第六条，第第二款修改为为：“网下投资者者报价应当包包含每股价格格和该价格对对应的拟申购购股数，且只只能有一个报报价。非个人人投资者应当当以机构为单单位进行报价价。首次公开开发行股票价价格（或发行行价格区间）确确定后，提供供有效报价的的投资者方可可参与申购。三、第六条改为为第七条，第第二款和第三三款合并，修修改为：“公开发行股股票数量在44亿股（含）以以下的，有效效报价投资者者的数量不少少于10家；公开开发行股票数数量在4亿股以上的的

55、，有效报价价投资者的数数量不少于220家。剔除除最高报价部部分后有效报报价投资者数数量不足的，应应当中止发行行。” 四、删删除第八条。 五、第第九条第一款款改为第一款款、第二款，修修改为：“首次公开发发行股票后总总股本4亿股（含）以以下的，网下下初始发行比比例不低于本本次公开发行行股票数量的的60%；发行行后总股本超超过4亿股的，网网下初始发行行比例不低于于本次公开发发行股票数量量的70%。其中中，应安排不不低于本次网网下发行股票票数量的400%向通过公公开募集方式式设立的证券券投资基金（以以下简称公募募基金）和社社保基金投资资管理人管理理的社会保障障基金（以下下简称社保基基金）配售，安安排一

56、定比例例的股票向根根据企业年年金基金管理理办法设立立的企业年金金基金和符合合保险资金金运用管理暂暂行办法等等相关规定的的保险资金（以以下简称保险险资金）配售售。公募基金金、社保基金金、企业年金金基金和保险险资金有效申申购不足安排排数量的，发发行人和主承承销商可以向向其他符合条条件的网下投投资者配售剩剩余部分。“对网下投资者者进行分类配配售的，同类类投资者获得得配售的比例例应当相同。公公募基金、社社保基金、企企业年金基金金和保险资金金的配售比例例应当不低于于其他投资者者。”六、第十条第二二款修改为：“网上投资者者有效申购倍倍数超过500倍、低于1000倍（含）的的，应当从网网下向网上回回拨，回拨

57、比比例为本次公公开发行股票票数量的200%；网上投投资者有效申申购倍数超过过100倍的，回回拨比例为本本次公开发行行股票数量的的40%；网上上投资者有效效申购倍数超超过150倍的，回回拨后网下发发行比例不超超过本次公开开发行股票数数量的10%。本款所指指公开发行股股票数量应按按照扣除设定定12个月及以以上限售期的的股票数量计计算。”七、第十五条增增加一项作为为第五项：“（五）过去去6个月内与主主承销商存在在保荐、承销销业务关系的的公司及其持持股5%以上的股股东、实际控控制人、董事事、监事、高高级管理人员员，或已与主主承销商签署署保荐、承销销业务合同或或达成相关意意向的公司及及其持股5%以上的股

58、东东、实际控制制人、董事、监监事、高级管管理人员。”第五项改为为第六项。八、第十六条修修改为：“发行人和承承销商及相关关人员不得泄泄露询价和定定价信息；不不得以任何方方式操纵发行行定价；不得得劝诱网下投投资者抬高报报价，不得干干扰网下投资资者正常报价价和申购；不不得以提供透透支、回扣或或者中国证监监会认定的其其他不正当手手段诱使他人人申购股票；不得以代持持、信托持股股等方式谋取取不正当利益益或向其他相相关利益主体体输送利益；不得直接或或通过其利益益相关方向参参与认购的投投资者提供财财务资助或者者补偿；不得得以自有资金金或者变相通通过自有资金金参与网下配配售；不得与与网下投资者者互相串通，协协商

59、报价和配配售；不得收收取网下投资资者回扣或其其他相关利益益。” 九、增增加一条，作作为第三十五五条：“中国证监会会对证券发行行承销过程实实施事中事后后监管，发现现涉嫌违法违违规或者存在在异常情形的的，可责令发发行人和承销销商暂停或中中止发行，对对相关事项进进行调查处理理。” 十、增增加一条，作作为第三十六六条：“中国证券业业协会应当建建立对承销商商询价、定价价、配售行为为和网下投资资者报价行为为的日常监管管制度，加强强相关行为的的监督检查，发发现违规情形形的，应当及及时采取自律律监管措施。中中国证券业协协会还应当建建立对网下投投资者和承销销商的跟踪分分析和评价体体系，并根据据评价结果采采取奖惩

60、措施施。” 十一、第第三十五条改改为第三十七七条，修改为为：“发行人、证证券公司、证证券服务机构构、投资者及及其直接负责责的主管人员员和其他直接接责任人员有有失诚信、违违反法律、行行政法规或者者本办法规定定的，中国证证监会可以视视情节轻重采采取责令改正正、监管谈话话、出具警示示函、责令公公开说明、认认定为不适当当人选等监管管措施，或者者采取市场禁禁入措施，并并记入诚信档档案；依法应应予行政处罚罚的，依照有有关规定进行行处罚；涉嫌嫌犯罪的，依依法移送司法法机关，追究究其刑事责任任。” 本决定自公布之之日起施行。证券发行与承承销管理办法法根据本决决定作相应的的修改并对条条文顺序作相相应调整，重重新