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文档简介
1、PAGE PAGE 16X X X XX X股权投投资集合资金金信托合同委托人: 法定代表人:联系地址:受托人:X XX X信托有有限公司法定代表人:XX X X联系地址:X X X 根据中中华人民共和和国信托法、信信托公司管理理办法、信信托公司集合合资金信托计计划管理办法法、信托托公司私人股股权投资信托托业务操作指指引及有关关法律、法规规和规章,委委托人与受托托人在平等自自愿、公平互互利的原则基基础上,签订订本信托合同同(以下简称“本合同”)。 第一条信托托目的 受托人发挥挥自身的专业业理财能力和和丰富的投资资运作经验,将将委托人基于于对受托人信信任,交付给给受托人经营营管理的信托托资金,按
2、照照信托计划文文件的规定集集合运用于直直接或间接投投资处于成长长周期产业领领域的拟上市市公司股权、具具有被上市公公司并购整合合预期的高盈盈利优势企业业股权、具有有投资价值的的房地产企业业股权、拟上上市公司股权权受益权以及及上市公司的的限售流通股股。 第二条条 受托人与与保管人的名名称、住所 (一)受托人 本信托托的受托人为为信托有有限公司,住住所为 。 (二)保管人 本信托托的保管人为为中国银行股份份有限公司,具具体保管事务务由中国银行股份有有限公司(分行)负责,中国国银行股份份有限公司(分行)住所为 。 第三条条委托人与受受益人、信托托受益权的转转让 (一)本信托为自自益信托,委委托人与受益
3、益人是同一人人。 (二)信托受益权权的转让 1信信托期间,受受益人可以转转让信托受益益权,但任何何信托受益权权的转让或其其他方式的处处置必须符合合法律、法规规的规定。 2受受托人将审核核信托受益权权的受让人是是否为符合信信托计划文件件规定的合格格投资者,并并有权要求信信托受益权的的受让人重新新签署风险声声明书。 3信信托受益权进进行拆分转让让的,受让人人不得为自然然人。机构所所持有的信托托受益权,不不得向自然人人转让或拆分分转让。 4信信托受益权的的转让必须经经受托人登记记方为生效,否否则,任何信信托受益权的的擅自转让均均不得对抗受受托人。 第四条条信托资金的的币种和金额额 (一)本合同项下下
4、的信托资金金为人民币 元(大写: 元整),计 份信托单位位。 (二)委托人应至至受托人营业业场所办理合合同签署手续续,并在签署署本合同后的的两个工作日日内,将信托托资金划至受受托人指定的的信托财产专专户。 (三)委托人交付付的信托资金金自交付日至至信托计划成成立日期间的的利息,按中中国人民银行行同期活期存存款利率计算算,在信托计计划终止后信信托利益分配配时支付给相相应的受益人人。信托计划划不成立的,由由受托人于110个工作日日内归还委托托人交付的信信托资金及信信托资金在委委托人的交付付日至信托资资金退还日期期间产生的利利息,利息按按中国人民银银行同期活期期存款利率计计算。 第五条条信托计划的的
5、规模与期限限 (一)信托计划资资金规模最高高不超过人民民币 亿元(大写:人民民币 元整),最高计 份信托托单位,最低低不少于人民民币 亿元(大写: 人民民币 元整),最低计 份信托托单位。最终终以全体委托托人实际交付付的信托资金金本金总额为为准。 (二)信托期限为为五年,自受受托人确认的的信托计划成成立之日起算算。起始日或或到期日如果果遇到法定节节假日,则予予顺延至下一一个工作日。 本信托托在信托计划划文件规定的的情况下可以以提前终止或或延期。 第六条条信托资金管管理、运用和和处分的具体体方法或安排排 (一)本信托的全全部信托资金金用于直接或或间接投资处处于成长周期期产业领域的的拟上市公司司股
6、权、具有有被上市公司司并购整合预预期的高盈利利优势企业股股权、具有投投资价值的房房地产企业股股权、拟上市市公司股权受受益权以及上上市公司的限限售流通股。 如果由由于各种原因因信托财产专专户中有闲置置资金,受托托人有权将其其运用于银行行存款、债券券、货币型基基金、央行票票据等低风险险高流动性投投资品种,为为受益人获取取相应的信托托利益。 (二)信托财产包包括下列一项项或数项: 1受受托人因接受受信托取得的的信托计划资资金; 2受受托人因信托托财产的管理理、运用、处处分或者其他他情形而取得得的财产; 3因因前述一项或或数项财产灭灭失、毁损或或其他事由形形成或取得的的财产。 (三)信托财产的的管理和
7、运用用 1本本信托项下的的信托财产,由由受托人按照照相关法律、法法规和信托计计划文件的规规定,与信托托计划项下的的其他信托财财产集合管理理、运用和处处分。 2委委托人签署本本合同,即表表示同意加入入信托计划,同同意遵守信托托计划文件约约定的权利和和义务。 3受受托人对本信信托项下的信信托财产单独独记账,与受受托人的固有有财产分别管管理。 4鉴于信信托计划的集集合性质,委委托人全权委委托受托人对对信托财产进进行管理。 (四)退出方式 受托人人可以在符合合法律法规的的前提下,将将信托财产中中的被投资企企业股权通过过上市二级市市场择机出售售、管理层收收购、协议转转让、拍卖、挂挂牌、被投资资企业回购、
8、被被投资企业解解散等方式实实现变现,从从而使信托退退出投资项目目。 第七条条信托利益的的来源、向受受益人交付信信托利益的时时间和方法 (一)信托利益的的来源 信托利利益来源于信信托财产管理理、运用或处处分过程中产产生的收入,包包括股权投资资收入、银行行存款利息收收益及其他投投资产品收益益等。 (二)向受益人交交付信托利益益的时间和方方法 1信信托期间的分分配 若信托托存续期间内内,信托计划划项下的信托托财产每完成成一笔投资项项目(以信托财产产从被投资企企业股权形式式全部变更为为现金形式之之日为基准)后的五个工工作日内,所所得款项在扣扣除该投资项项目投资的本本金,且扣除除或顸提届时时应付未付的的
9、信托运营费费、应付未付付的受托人管管理费、应付付未付的投资资顾问固定报报酬以及受托托人和投资顾顾问的业绩报报酬后,将全全部剩余款项项(如有)按照受益人人持有信托单单位的份额比比例向所有受受益人进行信信托期间的分分配。 2信托终终止后的分配配 (1)信托托终止后,受受托人向受益益人出具信托托清算报告后后的下一个工工作日,受托托人根据信托托财产清算结结果,按照如如下顺序将信信托财产中的的现金支付有有关费用并向向受益人进行行信托利益的的分配: 支付付应付未付的的受托人管理理费、投资顾顾问固定报酬酬; 如有有余额,向受受益人进行分分配,直到其其分配所得款款项达到其交交付的信托资资金本金; 如有有余额,
10、受托托人和投资顾顾问收取各自自的业绩报酬酬; 剩余余现金按受益益人持有信托托单位份额比比例向所有受受益人分配。 (2)如信托期限限届满前1个月,依照照相关法律法法规的规定,仍仍有部分信托托财产无法变变现或不适于于变现,或受受托人无法将将信托财产中中的股权直接接向受益人分分配的,则信信托期限延长长24个月。信信托期限延长长期间,不再再新增投资项项目,原投资资项目陆续退退出。在信托托延长期内,一一旦剩余信托托财产全部变变现或信托财财产中的剩余余股权可以直直接向受益人人分配,则信信托立即终止止,受托人按按照信托计划划文件的规定定向受益人进进行分配。 (3)如信托延长长期届满时仍仍有部分信托托财产无法
11、变变现或以股权权形式向受益益人分配的,则则信托终止,受受托人进行信信托终止清算算,该等无法法变现的股权权由受托人代代为保管,直直至可全部向向受益人分配配之日止。 3信信托利益的分分配形式 受托人人可以现金、股股权或两者混混合的形式向向受益人分配配信托利益。 第八条条信托财产税税费的承担、其其他费用的核核算及支付方方法 (一)受益人与受受托人应按有有关法律规定定各自依法纳纳税。 应当由由信托财产承承担的税费,按按照法律、法法规及国家有有关部门的规规定办理。 (二)信托财产税税费由信托报报酬、投资顾顾问报酬和信信托运营费三三部分组成。 1信信托运营费由由信托财产承承担。信托期期限内实际发发生的信托
12、运运营费,列入入当期费用。信信托运营费包包括: (1)信托财产管管理、运用或或处分过程中中发生的税费费,包括但不不限于工商变变更登记费、股股权投资过程程中产生的税税费、股权持持有发生的费费用、股权转转让产生的费费用、业务规规费等; (2)保管费; (3)律师费、审审计费、评估估费、股权经经纪费用、项项目顾问费等等中介费用; (4)文件和账册册的制作及印印刷费用; (5)信息披露费费用; (6)证券买卖的的税费(包括不限于于股票交易印印花税、营业业税及附加、投投资产品的申申购、赎回手手续费、证券券交易手续费费等); (7)信托财产专专户开户、保保管、资金划划转的费用; (8)投资决策委委员会会议
13、费费用及各投资资决策委员会会委员因参加加会议产生的的费用(包括交通费费、住宿费等等); (9)信托终止时时的清算费用用; (100)为保护和和实现信托财财产权利而支支出的费用,包包括但不限于于诉讼费、仲仲裁费、律师师费等费用; (111)受托人为为实施本信托托计划而发生生的其他信托托运营费,包包括但不限于于差旅费、信信息资料费等等费用。 2信信托计划的保保管人为中国国银行股份份有限公司。保保管人每年收收取信托计划划资金规模的的02作为保管管费,信托计计划期限延长长期间保管费费为O1。受托人人将于每个信信托年度起始始之日起的330个工作日日内从信托财财产的现金部部分中提取并并向保管人支支付。 3
14、信信托计划的项项目顾问为公司,项项目顾问的顾顾问费按信托托计划资金规规模的05年提取取,提取时间间为每个信托托年度开始后后的10个工作日日内。 第九条条信托报酬和和投资顾问报报酬的计算方方法、支付期期间及方法 (一)受托人的管管理费和业绩绩报酬 1本本信托项下受受托人收取的的费用分为管管理费和业绩绩报酬两部分分,其中: (1)受托人的管管理费按信托托计划资金规规模的1年提取取;管理费的的提取时间为为每个信托年年度开始后的的10个工作日日内。如支付付受托人管理理费时,信托托财产中的现现金部分无法法足额偿付的的,则受托人人有权在信托托终止清算时时从信托财产产中优先受偿偿其应得的管管理费。 (2)信
15、托财产每每完成一笔投投资项目(以信托财产产从被投资企企业股权形式式全部变更为为现金形式之之日为基准),如经过清清算显示该部部分股权的投投资收益在扣扣除或预提届届时应付未付付的信托运营营费、应付未未付的受托人人管理费和应应付未付的投投资顾问固定定报酬后的余余额为正数,则则受托人有权权在清算结束束后10个工作日内内预提该等余余额部分的33作为受托托人的业绩报报酬;如该等等余额的计算算结果为零或或负数,则受受托人无权预预提业绩报酬酬。 在信托托终止时,如如信托财产专专户中的现金金余额加上信信托存续期间间内已累计分分配的现金信信托收益,再再减去应付未未付的信托运运营费、应付付未付的受托托人管理费、应应
16、付未付的投投资顾问固定定报酬以及信信托计划初始始资金后的余余额为正数,则则受托人有权权将其已预提提的款项作为为业绩报酬收收取;如该等等余额的计算算结果为零或或负数,则信信托财产亏损损,受托人应应以其已预提提的款项冲抵抵信托财产的的亏损,如全全部冲抵后信信托财产仍亏亏损,则受托托人无权提取取任何业绩报报酬,如通过过冲抵弥补信信托财产的损损失后,受托托人预提的款款项仍有剩余余,则受托人人有权将该等等剩余款项作作为业绩报酬酬收取。 2信信托期限延长长期间受托人人不收取管理理费,只收取取业绩报酬,业业绩报酬的提提取和收取参参照上述规定定执行。信托托期限延长期期间受托人只只收取管理费费,参照上述述管理费
17、费率率标准按信托托计划期限延延长期开始时时信托财产中中未变现股权权所应支付的的对价计提,于于信托终止后后支付。 3信信托财产代保保管期间受托托人收取保管管费,代保管管费为人民币币5万年。受受托人有权在在信托终止后后信托利益分分配前在信托托财产中预留留五年的代保保管费人民币币25万元,按按照信托财产产代保管期的的存续逐笔提提取保管费。如如信托财产代代保管期间在在五年以内结结束,那剩余余部分代保管管费应与代保保管财产一并并交付给信托托终止前的各各位受益人。 (二)投资顾问的的报酬 1信信托项下投资资顾问报酬分分为固定报酬酬和业绩报酬酬两部分,其其中: (1)投资顾问公司的固定定报酬按信托托规模的1
18、2年提取取。固定报酬酬的提取时间间为每个信托托年度开始后后的10个工作日日内。如支付付投资顾问固固定报酬时,信信托财产中的的现金部分无无法足额偿付付的,则投资资顾问有权在在信托终止清清算时从信托托财产中优先先受偿其应得得的固定报酬酬。 (2)信托财产每每完成一笔投投资项目(以信托财产产从被投资企企业股权形式式全部变更为为现金形式之之日为基准),如经过清清算显示该部部分股权的投投资收益在扣扣除或预提届届时应付未付付的信托运营营费、应付未未付的受托人人管理费和应应付未付的投投资顾问固定定报酬后的余余额为正数,则则投资顾问有有权在清算结结束后10个工作日日内,收取该该等余额部分分的17作为其其业绩报
19、酬;如该等余额额的计算结果果为零或负数数,则投资顾顾问无权预提提业绩报酬。 2信信托期限延长长期间投资顾顾问不收取固固定报酬,只只收取业绩报报酬,业绩报报酬的提取和和收取参照上上述规定执行行。 3信信托财产代保保管期间,投投资顾问不收收取任何形式式的费用。 第十条条信托终止时时信托财产的的归属及分配配方式 (一)本信托因下下列原因而终终止: 1信信托期限届满满; 2受受托人职责终终止,未能按按照有关规定定产生新受托托人; 3信信托计划终止止; 4信信托目的已经经实现或者不不能实现; 5本本合同与信托托计划另有约约定或法律、法法规规定的其其他法定事项项。 (二)信托终止,根根据信托计划划文件有关
20、约约定,信托财财产归属于受受益人。 (三)信托终止,受受托人应当于于信托终止后后10个工作日日内做出处理理信托事务的的清算报告,经经审计后向受受益人披露。 (四)清算后的剩剩余信托财产产,应当依照照信托计划文文件的约定进进行分配。分分配方式可采采取现金、股股权或两者混混合的方式。 (五)受托人按照照本合同第七七条的约定以以分配信托利利益的形式将将信托财产归归属于受益人人。信托终止止日至信托利利益分配日期期间的银行存存款利息(如届时为现现金形式分配配信托利益的的)一并支付给给受益人。 第十一一条信托当事事人的权利、义义务 (一)委托人的权权利和义务 1委委托人的权利利 (1)有权了解其其信托财产
21、的的管理、运用用、处分及收收支情况,并并有权要求受受托人作出说说明; (2)有权查阅、抄抄录或者复制制与其信托财财产有关的信信托账目以及及处理信托事事务的其他文文件; (3)本合同及法法律、行政法法规规定的委委托人的其他他权利。 2委委托人的义务务 (1)保证其所交交付的信托资资金来源合法法,是该委托托人合法所有有的财产; (2)保证其享有有签署包括本本合同在内的的信托计划文文件的权利,并并就签署行为为已履行必要要的批准或授授权手续; (3)保证设立本本信托未损害害债权人利益益; (4)保证设立本本信托未违反反有关法律法法规的相关规规定; (5)本合同及法法律、行政法法规规定的其其他义务。 3
22、委委托人确认事事项 委托人人在此确认:其根据信托托计划文件的的约定所作出出的任何指示示的后果,均均由委托人受益人自行行承担。 (二)受托人的权权利和义务 1受受托人的权利利 (1)自信托生效效之日起,以以信托财产名名义所有人的的身份,按照照信托计划文文件管理、运运用和处分信信托财产; (2)收取信托报报酬; (3)本合同及有有关法律、法法规规定的其其他权利。 2受受托人的义务务 (1)保管信托财财产,并按照照投资决策委委员会的决议议执行关于信信托财产投资资运作的指示示以及其他运运作措施; (2)按照信托计计划文件的约约定,以信托托财产为限向向受益人支付付信托利益: (3)对委托人、受受益人以及
23、处处理信托事务务的情况和资资料依法保密密; (4)妥善保管处处理信托事务务的完整记录录、原始凭证证及资料,保保存期为自本本信托终止之之日起十五年年; (5)本合同及法法律、行政法法规规定的其其他义务。 (三)受益人的权权利和义务 除根据据法律、行政政法规及本合合同的其他条条款享有权利利、承担义务务外,受益人人还享有下列列权利,承担担下列义务: 1自自本信托生效效之日起根据据本合同享有有信托受益权权; 2有有权了解信托托财产的管理理、运作、处处分及收支情情况,并要求求受托人对此此进行说明: 3受受益人不得以以信托受益权权用于偿还债债务; 4在在信托期限内内,受益人可可以转让信托托受益权,但但任何
24、信托受受益权的转让让或其他方式式的处置必须须符合法律、法法规的规定。 第十二二条受益人大大会召集、议议事及表决的的程序和规则则 (一)受益人大会会由受托人负负责召集,受受托人未按规规定召集或不不能召集时,代代表信托单位位10以上的的受益人有权权自行召集。 (二)召集受益人人大会,召集集人应当至少少提前10个工作日日公告受益人人大会的召开开时间、会议议形式、审议议事项、议事事程序和表决决方式等事项项。 (三)受益人大会会不得就未经经公告的事项项进行表决,但但受托人可以以不定期地就就某些特殊事事宜与全部或或部分受益人人进行沟通。 (四)受益人大会会可以采取现现场方式召开开,也可以采采取通讯等方方式
25、召开。 (五)每一信托单单位具有一票票表决权,受受益人可以委委托代理人出出席受益人大大会并行使表表决权。 (六)受益人大会会应当有代表表50以上信信托单位的受受益人参加,方方可召开;信信托计划文件件未有约定的的情况下,大大会就审议事事项作出决定定,应当经参参加大会的受受益人所持表表决权的三分分之二以上通通过;但更换换受托人、改改变信托财产产运用方式、提提前终止本合合同,应当经经参加大会的的受益人全体体通过。 (七)受益人大会会决定的事项项,应当及时时通知相关当当事人,并向向中国银行业业监督管理委委员会或其授授权的银监局局报告。 第十三三条新受托人人的选任方式式 本信托托设立后,因因受托人职责责
26、终止导致受受托人不能履履行受托人职职责时,由委委托人选定新新受托人,新新受托人继续续按照信托计计划文件约定定履行受托人人职责。 如果有有关法律法规规或政府主管管部门已经对对新受托人的的选任方式有有了明确规定定或安排,则则在出现需要要重新选任受受托人的情况况时应按照该该规定或安排排进行。 第十四四条风险揭示示 受托人人在管理、运运用或处分信信托财产过程程中,可能会会面临管理风风险、经营失失败风险、投投资项目退出出风险、市场场风险、信用用风险、流动动性风险、政政策风险和其其他风险。 受托人人根据信托计计划文件的约约定管理、运运用或处分信信托财产导致致信托财产受受到损失的,其其损失部分由由信托财产承承担。 特别申申明,信托计计划文件中的的投资收益计计算并不表示示受托人对运运作收益的任任何承诺。根根据信托计划划文件约定的的投资模式,所所有受益人都都有可能存在在投资损失的的风险。 受托人人承诺按照信信托计划文件件约定的方式式进行投资运运作,如果受受托人违反信信托计划文件件的约定处理理信托事务,致致使信托财产产遭受损失的的,受托人应应予以赔偿。 第十五五条信托当事事人的违约责责任及纠纷解解决方式 (一)若委托人或或受托人未履履行其在本合合同项下的义义务,或一方方在本合同项项下
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