基金类型、投资类型的有限合伙协议范本

1、 PAGE 28 *产业业投资合伙企企业（有限合合伙）合伙协议年 月 日目 录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc367642011 第一条 总则 PAGEREF _Toc367642011 h 1 HYPERLINK l _Toc367642012 第二条 合伙人人的入伙条件件与程序 PAGEREF _Toc367642012 h 1 HYPERLINK l _Toc367642013 2.1普通合伙伙人的入伙条条件 PAGEREF _Toc367642013 h 1 HYPERLINK l _Toc367642014 2.2有限合伙伙人的入伙条条件 PAGERE

2、F _Toc367642014 h 1 HYPERLINK l _Toc367642015 2.3合伙人的的入伙程序 PAGEREF _Toc367642015 h 2 HYPERLINK l _Toc367642016 第三条 合伙企企业的名称和和经营场所 PAGEREF _Toc367642016 h 2 HYPERLINK l _Toc367642017 3.1合伙企业业的名称 PAGEREF _Toc367642017 h 2 HYPERLINK l _Toc367642018 3.2合伙企业业的经营场所所 PAGEREF _Toc367642018 h 2 HYPERLINK l _

3、Toc367642019 第四条 合伙目目的、经营范范围及期限 PAGEREF _Toc367642019 h 2 HYPERLINK l _Toc367642020 4.1合伙目的的 PAGEREF _Toc367642020 h 2 HYPERLINK l _Toc367642021 4.2合伙企业业经营范围 PAGEREF _Toc367642021 h 3 HYPERLINK l _Toc367642022 4.3合伙期限限 PAGEREF _Toc367642022 h 3 HYPERLINK l _Toc367642023 第五条 合伙人人名称、住址址、出资方式式、数额和期期限 P

4、AGEREF _Toc367642023 h 3 HYPERLINK l _Toc367642024 5.1合伙人数数量 PAGEREF _Toc367642024 h 3 HYPERLINK l _Toc367642025 5.2普通合伙伙人 PAGEREF _Toc367642025 h 3 HYPERLINK l _Toc367642026 5.3有限合伙伙人 PAGEREF _Toc367642026 h 4 HYPERLINK l _Toc367642027 5.4出资方式式 PAGEREF _Toc367642027 h 4 HYPERLINK l _Toc367642028 5.

5、5出资数额额 PAGEREF _Toc367642028 h 4 HYPERLINK l _Toc367642029 5.6出资方式式 PAGEREF _Toc367642029 h 5 HYPERLINK l _Toc367642030 5.7首期出资资 PAGEREF _Toc367642030 h 5 HYPERLINK l _Toc367642031 5.8后续出资资 PAGEREF _Toc367642031 h 5 HYPERLINK l _Toc367642032 5.9合伙人不不能按期出资资的特别约定定 PAGEREF _Toc367642032 h 5 HYPERLINK l

6、 _Toc367642033 第六条 合伙人人的权利与义义务 PAGEREF _Toc367642033 h 6 HYPERLINK l _Toc367642034 6.1普通合伙伙人的权利 PAGEREF _Toc367642034 h 6 HYPERLINK l _Toc367642035 6.2普通合伙伙人的义务 PAGEREF _Toc367642035 h 7 HYPERLINK l _Toc367642036 6.3有限合伙伙人的权利 PAGEREF _Toc367642036 h 7 HYPERLINK l _Toc367642037 6.4有限合伙伙人的义务 PAGEREF _

7、Toc367642037 h 8 HYPERLINK l _Toc367642038 第七条 执行事事务合伙人 PAGEREF _Toc367642038 h 8 HYPERLINK l _Toc367642039 第八条 合伙企企业的组织机机构及决策机机制 PAGEREF _Toc367642039 h 9 HYPERLINK l _Toc367642040 8.1合伙人会会议 PAGEREF _Toc367642040 h 9 HYPERLINK l _Toc367642041 8.2投资决策策委员会 PAGEREF _Toc367642041 h 10 HYPERLINK l _Toc3

8、67642042 8.3投资决策策委员会秘书书 PAGEREF _Toc367642042 h 11 HYPERLINK l _Toc367642043 8.4投资决策策委员会决策策机制 PAGEREF _Toc367642043 h 11 HYPERLINK l _Toc367642044 第九条 合伙事事务的执行 PAGEREF _Toc367642044 h 12 HYPERLINK l _Toc367642045 9.1执行事务务合伙人执行行合伙事务的的具体内容 PAGEREF _Toc367642045 h 12 HYPERLINK l _Toc367642046 9.2有限合伙伙人

9、的相关事事务的约定 PAGEREF _Toc367642046 h 13 HYPERLINK l _Toc367642047 9.3其他约定定 PAGEREF _Toc367642047 h 14 HYPERLINK l _Toc367642048 第十条 投资业业务的规定 PAGEREF _Toc367642048 h 14 HYPERLINK l _Toc367642049 10.1投资业业务流程 PAGEREF _Toc367642049 h 14 HYPERLINK l _Toc367642050 10.2投资决决策机制 PAGEREF _Toc367642050 h 15 HYPER

10、LINK l _Toc367642051 10.3投资实实施 PAGEREF _Toc367642051 h 15 HYPERLINK l _Toc367642052 10.4投资后后管理 PAGEREF _Toc367642052 h 15 HYPERLINK l _Toc367642053 10.5投资退退出 PAGEREF _Toc367642053 h 16 HYPERLINK l _Toc367642054 第十一条 资金金帐户的管理理 PAGEREF _Toc367642054 h 17 HYPERLINK l _Toc367642055 11.1账户 PAGEREF _Toc36

11、7642055 h 17 HYPERLINK l _Toc367642056 11.2账户管管理 PAGEREF _Toc367642056 h 17 HYPERLINK l _Toc367642057 11.3账户封封闭管理条款款 PAGEREF _Toc367642057 h 17 HYPERLINK l _Toc367642058 11.4投资款款支付条件 PAGEREF _Toc367642058 h 17 HYPERLINK l _Toc367642059 第十二条 向有有限合伙人的的报告制度 PAGEREF _Toc367642059 h 17 HYPERLINK l _Toc36

12、7642060 12.1管理报报告制度 PAGEREF _Toc367642060 h 17 HYPERLINK l _Toc367642061 12.2定期报报告制度 PAGEREF _Toc367642061 h 18 HYPERLINK l _Toc367642062 12.3临时报报告制度 PAGEREF _Toc367642062 h 18 HYPERLINK l _Toc367642063 第十三条 合伙伙企业的费用用、利润分配配及亏损分担担方式 PAGEREF _Toc367642063 h 18 HYPERLINK l _Toc367642064 13.1合伙企企业的收入、利利

13、润与可分配配资金 PAGEREF _Toc367642064 h 18 HYPERLINK l _Toc367642065 13.2合伙企企业的费用 PAGEREF _Toc367642065 h 19 HYPERLINK l _Toc367642066 13.3税赋 PAGEREF _Toc367642066 h 20 HYPERLINK l _Toc367642067 13.4合伙企企业投资项目目的利润分配 PAGEREF _Toc367642067 h 20 HYPERLINK l _Toc367642068 13.5合伙企企业投资项目目的亏损和债债务承担 PAGEREF _Toc367

14、642068 h 21 HYPERLINK l _Toc367642069 第十四条 执行行事务合伙人人的报酬及其其支付 PAGEREF _Toc367642069 h 21 HYPERLINK l _Toc367642070 14.1执行事事务合伙人的的报酬内容 PAGEREF _Toc367642070 h 21 HYPERLINK l _Toc367642071 14.2固定的的年度管理费费 PAGEREF _Toc367642071 h 21 HYPERLINK l _Toc367642072 14.3浮动业业绩奖励（以以下简称“业绩奖励”） PAGEREF _Toc367642072

15、 h 22 HYPERLINK l _Toc367642073 第十五条 出资资转让 PAGEREF _Toc367642073 h 23 HYPERLINK l _Toc367642074 15.1普通合合伙人出资转转让 PAGEREF _Toc367642074 h 23 HYPERLINK l _Toc367642075 15.2有限合合伙人出资转转让 PAGEREF _Toc367642075 h 23 HYPERLINK l _Toc367642076 第十六条 执行行事务合伙人人的更换和除除名条件及程程序 PAGEREF _Toc367642076 h 24 HYPERLINK l

16、 _Toc367642077 16.1执行事事务合伙人的的更换或除名名条件 PAGEREF _Toc367642077 h 24 HYPERLINK l _Toc367642078 16.2执行事事务合伙人的的更换或除名名程序 PAGEREF _Toc367642078 h 24 HYPERLINK l _Toc367642079 第十七条 有限限合伙人和普普通合伙人的的相互转变程程序 PAGEREF _Toc367642079 h 24 HYPERLINK l _Toc367642080 17.1有限合合伙人转变为为普通合伙人人 PAGEREF _Toc367642080 h 24 HYPE

17、RLINK l _Toc367642081 17.2普通合合伙人转变为为有限合伙人人 PAGEREF _Toc367642081 h 24 HYPERLINK l _Toc367642082 17.3合伙企企业的变化 PAGEREF _Toc367642082 h 25 HYPERLINK l _Toc367642083 第十八条 入伙伙、退伙、除除名与继承 PAGEREF _Toc367642083 h 25 HYPERLINK l _Toc367642084 18.1入伙 PAGEREF _Toc367642084 h 25 HYPERLINK l _Toc367642085 18.2退伙

18、 PAGEREF _Toc367642085 h 25 HYPERLINK l _Toc367642086 18.3合伙人人当然退伙 PAGEREF _Toc367642086 h 26 HYPERLINK l _Toc367642087 18.4除名 PAGEREF _Toc367642087 h 26 HYPERLINK l _Toc367642088 18.5继承 PAGEREF _Toc367642088 h 27 HYPERLINK l _Toc367642089 第十九条 合伙伙企业的解散散与清算 PAGEREF _Toc367642089 h 27 HYPERLINK l _To

19、c367642090 19.1解散 PAGEREF _Toc367642090 h 27 HYPERLINK l _Toc367642091 19.2清算 PAGEREF _Toc367642091 h 28 HYPERLINK l _Toc367642092 第二十条 违约约责任 PAGEREF _Toc367642092 h 28 HYPERLINK l _Toc367642093 第二十一条 协协议的解除 PAGEREF _Toc367642093 h 28 HYPERLINK l _Toc367642094 第二十二条 争争议的解决 PAGEREF _Toc367642094 h 28

20、 HYPERLINK l _Toc367642095 第二十三条 免免责条款 PAGEREF _Toc367642095 h 29 HYPERLINK l _Toc367642096 第二十四条 其其他 PAGEREF _Toc367642096 h 29条 款第一条 总则根据中华人民民共和国合伙伙企业法（以以下简称“合伙企业法法”）、中华人民共和国国合伙企业登登记管理办法法（以下简简称“管理办法”）及相关法法律、行政法法规、规章的的规定，协议议各方经协商商一致，订立立本合伙协议议。*投资合伙伙企业（有限限合伙）（以以下简称“合伙企业”）(暂定名，以以工商登记为为准)为有限合伙伙企业，是协协议

21、各方根据据本合伙协议议自愿组成的的共同经营体体。全体合伙伙人愿意遵守守中华人民共共和国有关的的法律、行政政法规、规章章，依法纳税税，守法经营营。本合伙协议条款款与国家现行行法律、行政政法规强制性性规定不相符符合的，以国国家现行法律律、行政法规规的规定为准准。本合伙协议经全全体合伙人签签名、盖章后后生效。合伙伙人按照本合合伙协议享有有权利，履行行义务。第二条 合伙人人的入伙条件件与程序协议各方均表明明自己是依照照中国法律和和法规成立并并有效存续的的法人或自然然人，具有缔缔结本协议及及履行本协议议义务所需的的全部法人权权力、授权和和批准，本协协议规定的条条款构成各方方在法律上具具有约束力的的义务。

22、2.1普通合伙伙人的入伙条条件承诺最低出资额额不低于合伙伙企业认缴出出资额的1%；有充分认知，愿愿意承担合伙伙企业存续期期间的权利与与义务；不存在公司法法第一百四四十七条规定定的情形。2.2有限合伙伙人的入伙条条件有限合伙人加入入合伙企业必必须经全体合合伙人一致同同意；用于合伙企业的的出资来源合合法；对合伙企业的投投资风险有充充分认知，愿愿意承担合伙伙企业存续期期间的权利和和义务；承诺最低出资额额不低于人民民币万元。2.3合伙人的的入伙程序合伙人自签署本本协议且合伙伙企业完成工工商登记手续续后成为该合合伙企业的合合伙人。第三条 合伙企企业的名称和和经营场所3.1合伙企业业的名称*合伙企企业（有

23、限合合伙）3.2合伙企业业的经营场所所第四条 合伙目目的、经营范范围及期限4.1合伙目的的4.2合伙企业业经营范围合伙企业的经营营范围如下：产业、创业投资资业务；投资管理（涉及及金融、证券券等国家专项项审批的除外外）；企业管理咨询；代理其他创业投投资企业等机机构或个人的的创业投资业业务；创业投资咨询业业务；为创业企业提供供创业管理服服务业务。4.3合伙期限限合伙企业自营业业执照签发之之日起成立，合合伙企业经营营期限为5年，如发生因因投资相关事事项导致合伙伙期限需要延延长的，由全全体合伙人一一致同意，合合伙企业期限限可以延长22年。经全体合合伙人一致同同意，合伙企企业可以提前前终止及解散散清算。

24、第五条 合伙人人名称、住址、出资方式、数数额和期限5.1合伙人数数量伙：人合5.2普通合伙伙人名 称：&*有限限公司简 称：甲方/普通合伙人人工商注册号：地 址： 5.3有限合伙伙人本合伙企业有限限合伙人*人，其名称称和地址为：乙方名称简称工商注册号地址丙方名称简称工商注册号地址戊方姓名简称工商注册号地址己方姓名简称身份证号地址5.4出资方式式合伙人均以人民民币货币形式式出资。5.5出资数额额，其中：合伙人名称类型出资方式认缴出资额（万万元）出资比例以下省略。5.6出资方式式合伙企业出资采采取承诺制，所所有合伙人认认缴出资分三三期到位，缴缴付比例分别别为40%：30%：30%。首期缴付认认缴出

25、资的440%，出资资额为人民币币*万元整。在在合伙企业成成立并缴付首首次出资后，其其余认缴出资资根据合伙企企业投资进度度由执行事务务合伙人通知知各合伙人缴缴付。5.7首期出资资根据前述条款，合合伙企业首期期出资总额为为人民币*万元整，合伙伙人在本合伙伙企业工商注注册登记完成成后十五（15）日内一次性性缴付其首期期认缴出资额额。5.8后续出资资合伙企业经营期期间，在合伙企业业完成首个项项目投资并准准备进行第二二个项目的投投资时，执行行事务合伙人人以传真和快快递方式向全全体合伙人发发出书面缴款款通知，各合合伙人自通知知送达之日起起十五日内将将下一期资金金缴付到位。本本协议所列明明的合伙人地地址为通

26、知送送达地址。5.9合伙人不不能按期出资资的特别约定定对于未能按期缴缴纳出资的合合伙人给予十十五日的宽限限期，在此期期间，合伙人人应履行其出出资义务，如如十五日后合合伙人仍未能能出资的，将将对其后逾期期应缴出资每日日加计千分之一的滞滞纳金；宽限期后三十个个日内，经合伙人会会议同意，该该合伙人可以以将其应缴出出资转让给第第三人，但在在同等条件下下，其他合伙伙人有优先受受让权，相应应的权利义务务由受让方承承接；如上述第1项和和第2项都不能实实施，违约合合伙人的应缴缴出资无人受受让，经合伙伙人会议同意意可以决定缩缩减总出资额额。后续出资时，对对于未能按期期缴纳出资的的合伙人，其他合伙人人有权收购未未

27、按期出资的的合伙人已经经持有的出资资，价格按其已累计投投资额九折计算，其待缴付份额额也需由购买买的合伙人认认缴。如果愿意收收购的其他合合伙人超过一一人时，可以以协商收购比比例，不能达达成一致意见见时，由合伙伙人会议决定定。没有内部部合伙人受让让的，按本协协议规定转让让给新增合伙伙人，已有合合伙人不得阻阻碍新增合伙伙人入伙。新新增合伙人按按本协议第十十八条的规定定办理。如既既无内部合伙伙人受让，也也无其他第三三人受让的，则则相应减少认认缴出资总额额，但不得使使合伙企业认认缴出资总额额低于相关法法律、法规、规规范性文件的的法定要求。如果无人收收购未按期出出资的合伙人人已经持有的的出资，违约约合伙人

28、保留留合伙人身份份，但违约合合伙人仅能分分配其已出资资金额对应投投资收益的880%，其余的的收益归于合合伙企业；如出现上述四项项以外情形时时，由合伙人人会议讨论并并决定。第六条 合伙人人的权利与义义务6.1普通合伙伙人的权利主持合伙企业的的经营管理工工作，执行合合伙企业的合合伙事务；制定合伙企业的的基本管理制制度和具体规规章制度，负负责解释本协协议的内容；持委参会使决聘任或解聘合伙伙企业的业务务人员；按照本协议约定定，享有合伙伙企业利益的分分配权；合伙企业清算时时，按其出资资额参与合伙伙企业剩余财财产的分配；法律、行政法规规及本协议规规定的其他权权利。6.2普通合伙伙人的义务按照本协议的约约定

29、按期缴付付出资款；按照合伙协议的的约定维护合合伙企业财产产的统一性；定期向其他合伙伙人报告合伙伙事务的执行行情况及合伙伙企业的经营营和财务状况况；不得以其在合伙伙企业中的财财产份额出质质；除经合伙人会议议同意外，不不得与合伙企企业进行交易易；对合伙企业的债债务承担无限限连带责任；对合伙企业中的的合伙事务和和投资等相关关事务予以保密；不得用合伙企业业的名义对外外借款或为第第三人提供担担保，合伙企企业不得负债债运作；不得用合伙企业业的名义以任任何方式公开开募集和发行行基金；法律、行政法规规及本协议规规定的其他义义务。6.3有限合伙伙人的权利对执行事务合伙伙人执行合伙伙事务情况进进行监督；对合伙企业

30、的经经营管理提出出合理化建议议；有权了解合伙企企业的经营状状况和财务状状况，查阅合合伙企业会计计账簿等财务务资料；依本协议约定提提请召开、参参加或委派代代理人参加合合伙人会议，并并行使相应的的表决权；依照法律、行政政法规及本协协议的约定转转让其在合伙伙企业中的出出资；经全体合伙人一一致同意，有有权将其在合合伙企业中的的财产份额出出质；有权与合伙企业业进行交易；在合伙企业中的的利益受到侵侵害时，有权权向应承担责责任的合伙人人主张权利或或提起诉讼；在执行事务合伙伙人怠于行使使权利时，有有权为了合伙伙企业的利益益以自己的名名义提起诉讼讼；按照本协议的约约定，享有合合伙企业利益的分分配权；合伙企业解散

31、清清算时，按其其出资额依法法参与合伙企企业剩余财产产的分配；法律、行政法规规及本协议规规定的其他权权利。6.4有限合伙伙人的义务按照本协议的约约定按期缴付付出资款；按照本协议的约约定维护合伙伙企业财产的的统一性；不得从事可能损损害合伙企业业利益的活动动；对合伙企业的债债务以其出资资额为限承担担有限责任；对合伙企业中的的合伙事务和和投资等相关关事宜予以保保密；法律、行政法规规及本协议规规定的其他义义务。第七条 执行事事务合伙人执行事务合伙人人对外代表合合伙企业执行行合伙事务，经协议各方约定，本合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任，并与其签署 委托管理协议，协议期限与本合伙企业的存续期限一致。

32、如根据相关协议约定发生提前终止的情况，则委托管理协议可提前终止。第八条 合伙企企业的组织机机构及决策机机制8.1合伙人会会议合伙企业合伙人人会议由全体体合伙人组成成。合伙人会会议是合伙企企业的最高权权力机构，依依照本协议的的规定行使职职权。合伙人会议设主主席一名，全全体合伙人一一致同意，由由*担任。副副主席两名，其其中一人由有有限合伙人11委派代表担担任，另一人人由合伙人会会议选举产生生。设名誉主主席一名，由由有限合伙人人担任合伙人会议行使使下列职权：对合伙企业解散散、清算或改改变合伙企业业的名称做出出决议；对合伙企业注册册地址的变更更；对合伙企业增加加或减少认缴缴出资额做出出决议；修改合伙协

33、议；对合伙企业投资资限制的变更更；决定合伙人入伙伙、退伙、除除名及更换事事项；决定合伙企业的的经营方针和和计划；选举合伙人会议议主席、副主主席；审议批准聘请合合伙企业的审审计机构；审议批准执行事事务合伙人提提出的合伙企企业年度财务务预算方案和和决算方案；审议批准合伙企企业的利润分分配方案和弥弥补亏损方案案；审议批准聘任和和解聘管理公公司及与管理理公司签署、变变更、终止委委托管理协议议，对管理理公司提供的的管理服务进进行全面审议议；审议批准聘任和和解聘合伙企企业托管人，决决定支付合伙伙企业托管人人的报酬数额额；本合伙协议规定定的其他职权权。以上（1）至（7）事项需由全体合伙伙人一致同意意，其他事

34、项项由代表合伙伙企业三分之之二出资的合合伙人同意，并并做出决议。对对前款所列事事项合伙人以以书面形式一一致表示同意意的，可以不不召开合伙人人会议，直接接做出决定，并并由全体合伙伙人在决定文文件上签名、盖盖章。合伙人会议分为为定期会议和和临时会议。定期会议每年召召开一次，原原则上定于每每年第二季度度末召开。三三分之一以上上的合伙人提提议召开临时时会议的，应应当召开临时时会议。合伙人会议由合合伙人会议主主席或执行事事务合伙人召召集并主持。召开合伙人会议议，应当于会会议召开五日日前通知全体体合伙人；未未能出席合伙人人会议的合伙伙人可以委托托代表出席。合伙人会议由执执行事务合伙伙人负责对所所议事项形成

35、成会议记录，出出席会议的合合伙人应当在在会议记录上上签名。8.2投资决策策委员会合伙企业下设立立投资决策委委员会，作为为项目投资及及退出的唯一一决策机构。投资决策委员会会由五名委员员组成，其中中，执行事务合合伙人委派一一名，其他有限限合伙人委派派四名。（投投资项目需要要4/5票通过过，超过认缴缴出资总额115%的投资资项目需全票票通过，参见见8.4款第5项）投资决策委员会会设主任一名名，由执行事事务合伙人出出任。投资决策委委员会主任作作为投资决策策委员会的召召集人，负责责召集、召开开并主持投资资决策委员会会会议。投委委会委员由合合伙企业创立立大会选举产产生。投资决决策委员会设设秘书一名，由由执

36、行事务合合伙人委派。投资决策委员会会名单详见附附件：第一次次全体合伙人人会议决议。8.3投资决策策委员会秘书书投资决策委员会会秘书负责投投资决策委员员会的日常事事务，其主要要职责包括：协助投资决策委委员会主任召召集、召开投投资决策委员员会会议；负责投资决策委委员会委员的的沟通联络，信信息和资料的的传递；负责投资决策委委员会的会议议记录，整理理投资决策委委员会会议纪纪要；起草投资决策委委员会会议决决议；投资决策委员会会安排的其他他事项。8.4投资决策策委员会决策策机制投资决策委员会会由投资决策策委员会主任任提议召开；投资决策委员会会会议以现场场会议为主要要形式，也可可采用电话会会议、网络会会议等

37、形式；在会议召开前五五个工作日，投投资决策委员员会秘书应将将项目投资建建议书及项目目相关资料提提交给投资决决策委员会所所有委员等列列席会议人员员；投资决策委员会会委员如遇特特殊情况不能能参加会议，可可以书面授权其他他委员代其表表决；任何项目必须经经过投资决策策委员会五分分之四及以上上通过方可有效，如单个个拟投资项目目金额超过合合伙企业认缴缴出资额的115%，必须须经过投资决决策委员会全全体委员一致致同意通过方方可有效；投资决策委员会会的委员表决决采用书面、传传真、电子邮邮件等形式，投票结果作作为投资决策策依据存档；投资决策委员会会秘书负责投投资决策委员员会的会议记录录，会议记录录需经过投资资决

38、策委员主主任认可并签签字；根据投资决策委委员会投票结结果，形成投投资决议；投投资决议须经经全体投资决决策委员会委委员签字认可可；第九条 合伙事事务的执行合伙企业由执行行事务合伙人人负责合伙事事务的执行，执行事务合伙人以其自有的专业投资团队，对本条所列执行事务合伙人执行合伙事务的相关事项提供专业的投资顾问服务。9.1执行事务务合伙人执行行合伙事务的的具体内容投资业务投资项目的收集集、发掘；投资项目的评估估、筛选；投资项目的初步步立项；投资项目的审慎慎调查、价值值评估；投资方案的设计计；投资方案的商务务谈判；投资项目的评审审决策；投资方案的实施施；项目的投资后管管理及相关服服务；制定投资项目的的退

39、出方案；投资项目退出方方案的实施；资金财务管理银行账务、资产产及有价证券券管理；日常账务处理、成成本费用核算算及定期的财财务报表编制制；编制费用预算及及投资支出预预算；按投资决策委员员会的要求对对投资资金进进行拨备、使使用和收回，并并按规范的资资金账户管理理制度进行管管理；对合伙企业的各各类资产定期期进行统计、核核实和分析，并并提出合理的的建议；对合伙企业存续续期间产生的的单证、账册册及报表等资资料进行整理理、归档和保保管等。日常维护管理工商年检；合伙企业报税；文件档案管理；法律事务处理；合伙企业财务会会计年审；各种优惠政策申申请；办理合伙企业变变更、报批等等手续；按要求向政府有有关机构或行行

40、业管理机构构报送统计资资料；投资项目到行业业管理机构备备案等。档案管理负责投资项目的的档案管理，保保证投资项目目的档案资料料的完整；在合伙企业清算算后，项目档档案资料继续续保管的时间间不低于三年年。9.2有限合伙伙人的相关事事务的约定有限合伙人不执执行合伙事务务，不得对外外代表合伙企企业，有限合合伙人的下列列行为，不视视为执行合伙伙事务：对合伙企业的经经营管理提出出建议；参与选择承办合合伙企业审计计业务的会计计师事务所；获取经审计的合合伙企业财务务会计报告；对涉及自身利益益的情况，查查阅合伙企业业财务会计账账簿等财务资资料；在合伙企业中的的利益受到侵侵害时，向有有责任的合伙伙人主张权利利或者提

41、起诉诉讼；执行事务合伙人人怠于行使权权利时，督促促其行使权利利或者为了本本企业的利益益以自己的名名义提出诉讼讼。9.3其他约定定1. 有限合合伙人有权监监督执行事务务合伙人执行行合伙事务的的情况。2. 执行事事务合伙人应应当定期向其其他合伙人报报告事务执行行情况以及合合伙企业的经经营和财务状状况，其执行行合伙事务所所产生的收益益归合伙企业业，所产生的的费用和亏损损由合伙企业业承担。第十条 投资业业务的规定合伙企业除约定定中的投资外外，不得进行行任何其他投投资或经营其其他业务。合伙企业投资范范围包括以下下：股权投资；债权投资（不超超过三年期限限）；符合法律法规规规定的合伙企企业可从事的的其他业务

42、。 10.1投资业业务流程收集投资项目的的信息和资料料，发现、挖挖掘投资机会会；执行事务合伙人人的投资经理理对项目企业业进行考察，对对相关行业进进行了解，从从行业前景、市市场空间和潜潜力、管理团团队的品质和和能力、产品品的技术地位位、项目企业业财务指标等等方面对项目目企业进行初初步分析选择择；召开初审会对投投资项目进行行初审立项，组织执行事事务合伙人的的投资经理、律律师及财务人人员或聘请相相关中介机构构对项目企业业进行审慎调调查；与被投资企业进进行商务谈判判以及投资方方案设计；对具有投资价值值的项目形成成项目投资资建议书，报执行事务合伙人的内部投资决策委员会评审；经执行事务合伙伙人内部投资资决

43、策委员会会评审通过项项目，由合伙伙企业投资决决策委员会按按本协议第八八条第8.44款规定进行行最终决策；经合伙企业投资资决策委员会会最终决策同同意后，执行行事务合伙人人按本协议第第十条第100.3款和10.44款执行相关关投资实施和和后期管理。10.2投资决决策机制合伙企业的投资资决策按照第第八条8.4款的规定定执行。10.3投资实实施投资决策委员会会形成投资决决议后，由执执行事务合伙伙人负责实施施；执行事务合伙人人负责办理投投资的具体事事项，包括投投资合同签订订、资金拨付付手续以及相相关法律手续续变更等；执行事务合伙人人向被投资企企业指派股东东代表/董事/监事等人员员。10.4投资后后管理人

44、投理应任容定期和不定期检检查被投资企企业的经营状状况；按月度、季度或或年度收集被被投资企业的的财务报表和和管理层经营营报告等，并并撰写管理报报告；参与被投资企业业相关事项的的决策，维护护合伙企业的的利益；协助被投资企业业制定发展战战略、完善被被投资企业治治理结构；为被投资企业提提供相关管理理建议，提高高管理水平；协助被投资企业业制定投、融融资策略，并并帮助实施；向被投资企业派派出财务总监监等高管（费用由合伙伙企业承担）。10.5投资退退出投资决策委员会会是投资退出出的唯一决策策机构。退出流程：执行事务合伙人人尽可能收集集和参考可供供判断的信息息，根据当时时投资项目具具体情况和市市场情况做出合理

45、理的退出判断断；执行事务合伙人人制定在当时时市场状况下下最符合合伙伙企业利益的的投资退出方方案，供投资资决策委员会会决策，项目目退出决策程程序和投资决决策程序相同同；执行事务合伙人人实施投资项项目退出，收收回应得的全全部收入资金金，并完成相相关的法律手手续；项目结束。退出方式：IPO上市；股权转让；到期回收或赎回回；大股东回购或被被投资企业回回购；兼并收购；其他交易市场挂挂牌转让；企业清算、破产产；法律、法规允许许的其他方式式。第十一条 资金金帐户的管理理11.1账户合伙企业以自己己的名义在具具有托管资质质的商业银行行开立账户，合合伙企业的资资金存放于该该账户。11.2账户管管理合伙企业的银行

46、行账户由执行行事务合伙人人管理，账户户资金由银行行进行资金托托管，资金托管费费按照与该银银行签署的资资金托管协议议约定缴付付。11.3账户封封闭管理条款款银行账户进行封封闭管理，即即从合伙企业业账户支付的的投资款项，在在投资退出时时，回收资金金必须回到合合伙企业账户户。11.4投资款款支付条件从账户对外支付付投资款项必必须同时满足足两个条件：投资决策委员会会同意投资的的决议；已签署的相关投投资合同、投资协议等法法律文件。第十二条 向有有限合伙人的的报告制度执行事务合伙人人应当向有限限合伙人及时时报告合伙企企业的有关情情况。12.1管理报报告制度执行事务合伙人人根据需要对对管理进展情情况、被投资

47、资企业发展变变化情况每季季度形成管理报告告，不定期提提交给其他合伙人人，方便合伙伙人及时了解解相关信息。12.2定期报报告制度执行事务合伙人人将定期向有有限合伙人提提交合伙企业业财务报告。每每季度提交合合伙企业季度度财务报表，每每年6月300日后二个月月内提交合伙伙企业中期财财务报告，在在每一会计年年度结束后的的四个月内提提交经审计的的合伙企业年年度财务报告告。12.3临时报报告制度在执行事务合伙伙人执行合伙伙事务期间，如如执行事务合合伙人或被投投资企业发生生危及或可能能危及合伙企企业利益的任任何重大事项项，执行事务务合伙人必须须立即（最迟迟不得超过该该事项发生或或得知可能发发生之日后两两天）

48、向其他他合伙人报告告，并应及时时采取有效的的补救措施，以以最大限度地地降低可能遭遭受的损失。第十三条 合伙伙企业的费用用、利润分配配及亏损分担担方式13.1合伙企企业的收入、利利润与可分配配资金合伙企业收入：他变的原金入资其利存及的收投资项目净利润润：为合伙企业收入入扣除合伙企企业的费用和各项项税收后的余余额。具体须须依据合伙企企业会计核算算办法规定的的科目和口径径进行处理。可分配资金：合伙企业实行“即即退即分”原原则，指合伙企业的的单个投资项项目退出变现现完毕，即对对该投资项目目进行收益核核算，向合伙伙人进行分配配。可分配资金即即是根据以上上原则分配给给各合伙人的合伙伙企业财产，包包括实现的

49、合合伙企业单个个投资项目净净利润和回收收的该项目原始投资本金金。13.2合伙企企业的费用该费用由执行事事务合伙人根根据有关法规规及相应协议议规定按费用用实际支出金金额，从合伙伙企业资金中中支付。合伙伙企业的费用用包括但不限限于以下费用用：执行事务合伙人人的管理费执行事务合伙人人的管理费按按第十四条第第14.2款款规定计算。合伙企业托管人人的托管费合伙企业托管费费及银行代收收付费用将于于合伙企业成成立并完成全全额资金代收收付后根据合合伙企业与银银行签订的相相关协议从合合伙企业资产产中进行支付付。合伙企业业费用均通过过本合伙企业业依据资金金托管协议在在合伙企业托托管人处开立立的支出账户户支付，并接

50、接受合伙企业业托管人的合合规性审查。合伙企业的运营营费用1）合伙企业办办理注册登记记、资格审查查、免税手续续等产生的费费用以及税收收与其他政府府收费；2）合伙企业业年度内发生生的合伙企业业自身的年报报审计费、律律师费、评估估费、公证费费、合伙人会会议费、股权权交易费、变变更登记、工工商年检、信信息披露费及及各项行政性性收费及税金金等；3）为维护本合合伙企业利益益而聘请独立立第三方出具具法律建议、融融资建议、税税收建议、会会计建议（包包括审计）而而发生的律师师费、顾问费费、税务师费费、评估师费费、咨询师费费、会计师费费等（但与投资项项目筛选评价价、投资决策策、投资后管管理和项目投投资退出决策策有

51、关的该等等费用除外）；4）管理、运用或处分本合伙企业资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等；5）合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用；6）为维护合伙企业的权利以合伙企业为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；7）在本合伙企业已完成某一投资项目的情况下，与该投资项目筛选评价、投资决策、投资后管理和项目投资退出决策有关的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等费用均由被投资项目方承担，在被投资项目方不承担的情况下再由本合伙

52、企业承担；8）合伙企业终止时的清算费用；9）合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。不列入合伙企业业运营的费用用1）执行事务合合伙人和合伙伙企业托管人人因未履行或或未完全履行行义务导致的的费用支出或或合伙企业财财产的损失，以以及处理与合合伙企业运营营无关的事项项发生的费用用等；2）如本合伙企企业最终没有有实际全额支支付对某一项项目的投资款款，则上述已已列入合伙企企业运营费用用中的，和该该项目相关的的所有费用均均应从合伙企企业运营费中中扣回，改由由执行事务合合伙人承担；3）执行事务合合伙人将承担担其自身的运运营和管理费费用，包括但但不限于聘请请内部专业技技能人员（包包括投资经理理、投资助理理、

53、公司其它它人员）的费费用以及其他他为寻找投资资机会和对被被投资企业进进行跟踪和管管理过程中提提供一般性支支持和服务的的费用（例如如：房屋租赁赁费、办公费费、差旅费、水水电费、项目目档案管理费费用、未实施施项目投资的的中间费用、投投资决策委员员会会议费用用等）。其他费用规管求伙中他13.3税赋本合伙企业的投投资所得，按按照国家有关关税收规定，由由合伙企业代代为缴纳合伙人所得税。13.4合伙企企业投资项目目的利润分配配合伙企业进行国国债、货币基基金、银行固固定收益理财财产品以及银银行利息等获获得的利息收收入，将在每每个会计年度度的年末进行行核算，统一一按全体合伙伙人权益比例例分配。合伙企业可分配配

54、资金的分配配原则为“先回本后分分利”，合伙企业经经营期间获得得可分配资金金将按以下顺顺序向所有合合伙人进行分分配：合伙企业全部合合伙人按相对对权益比例分分配可分配资资金，直到其其收到的可分分配资金等于于其在合伙企企业的实际出出资额;按上述顺序分配配后，可分配配资金的按%归普通合伙伙人作为其业业绩报酬， %由全体合伙伙人按相对权权益比例进行行分配；合伙企业的债权权投资收益按按会计年度进进行分配，股股权投资收益益在项目退出出后即退即分分，先分足本本金部分后再再分利润部分分。13.5合伙企企业投资项目目的亏损和债债务承担合伙企业的亏损损和债务承担担按如下方式式分担：合伙企业存续期期间，如单个投资项项

55、目产生的亏亏损的，由所有合伙人按按照出资比例例分担； 合伙企业存续期期间产生的债债务，应先以以合伙企业的的全部财产进进行清偿；合合伙企业不能能清偿到期债债务的，由普普通合伙人承承担无限连带带责任。第十四条 执行行事务合伙人人的报酬及其其支付14.1执行事事务合伙人的的报酬内容合伙企业向执行行事务合伙人人支付其为合合伙企业提供供合伙事务执执行和专业投投资顾问服务务的报酬由以以下两部分构构成：固定的年度投资资顾问管理费（以下下简称“管理费”）；浮动业绩奖励。14.2固定的的年度管理费管理费的定义管理费是合伙企企业向执行事事务合伙人支支付的、为协协助完成合伙伙事务执行和和提供专业投投资顾问服务务所发

56、生的必必须的成本费用开开支，包括但但不限于人员员工资，办公公场所租金，差差旅费，以及及其他费用等等。管理费的计算在合伙企业的存存续期，管理理费以全体合合伙人实际出资额为为计算基础，每每年按1%的年度管理费率提取取。管理费的支付管理费每年分两两期支付，以以半年（即六六个月）为一一个支付期，管管理费在每个个支付期的期期初支付，每每年的1月10日和7月10日为管理费支付日日，每期支付全全年管理费的50%。合伙企业设立当当年的初期管理费的支付付合伙企业设立完完成，并与执执行事务合伙伙人签署委委托管理协议议后三十日内，合合伙企业向执执行事务合伙伙人指定账户户支付初期管管理费，支付期间间为公司成立立日至当

57、期半半年度末，按按天计算。合伙企业清算当当年的管理费费以当年执行事务务合伙人实际际管理合伙企企业的时间（即即当年1月1日起至清算算完成日止的的期间）按比比例计算，本本年度管理费费的支付方式式与上述年度度管理费支付付方式相同，已已经支付的管管理费由合伙伙企业同执行行事务合伙人人双方在合伙伙企业清算时时按照本年度度应支付的管管理费结算差差额。计算基数的变更更如果根据前述计计算管理费时时因计提基数数的变化，合合伙企业在支支付管理费之之前应提前十十日内提供书书面确认函。14.3浮动业业绩奖励（以以下简称“业业绩奖励”）业绩奖励的定义义投资项目退出变变现后，合伙伙企业根据执执行事务合伙伙人所提供投投资顾

58、问服务务，向执行事事务合伙人支支付业绩奖励励，业绩奖励励根据本协议议第十三条第第13.4款执执行。业绩奖励的支付付在提供投资顾问问服务期限内内：合伙企业支付给给执行事务合合伙人的业绩绩奖励金额按按照本协议第第十三条第113.4款支支付。合伙企业到期清清算时：当合伙企业到期期时，合伙企企业将进行清清算，执行事事务合伙人将将与合伙企业业进行最后的的总结算。计计算方法为：将合伙企业累积积产生的利息息等收入以及及还未结算的的投资项目产产生的投资收收益合计，减减去所有还未未扣除的亏损损项目的投资资收益合计，再再减去投资顾顾问服务过程程中未投资部部分资金对应应的管理费，以上上剩余的投资资收益部分，计计算应

59、支付执执行事务合伙伙人的业绩奖奖励金额，并并一次性支付付给执行事务务合伙人。第十五条 出资资转让15.1普通合合伙人出资转转让普通合伙人不得得转让其在合合伙企业中的的出资。15.2有限合合伙人出资转转让经合伙人会议同同意，有限合合伙人可以向向第三方转让让其在合伙企企业中的出资资，且在同等等条件下，其其他合伙人有有优先受让权权；除合伙人人之间有约定定的之外，转转让出资时，两两个或两个以以上的合伙人人均主张购买买权的，通过过协商确定各各自受让比例例，协商不成成的，根据其其在合伙企业业中的各自财财产份额比例例分别受让所转让财财产份额的一一部分。如没没有合伙人实实行优先受让让权，并在满满足合伙协议议的

60、情况下，转转让方可以按按公开交易方方式向第三方方转让，其他他合伙人无条条件接受公开开交易方式确确定的新合伙伙人。合伙人以外的第第三方经同意意受让合伙企企业出资的，需需遵循加入合合伙企业的程程序，签署合合伙协议书，在不改变其他条款的条件下经全体合伙人确认并经修改合伙协议后即成为合伙企业的有限合伙人。第十六条 执行行事务合伙人人的更换和除除名条件及程程序16.1执行事事务合伙人的的更换或除名名条件执行事务合伙人人有下列情形形之一的，予予以更换和/或除名：未履行出资义务务；全体合伙人一致致同意。16.2执行事事务合伙人的的更换或除名名程序执行事务合伙人人有本条第116.1款情形之之一的，合伙伙人会议