XXXX年财务案例期末复习指导

1、财务案例研究期期末复习指导导一、考试题型与与要求：考试时间为1220分钟，卷卷面总分1000分，为开开卷考试题型型：试题类型型主要为主观观性试题。单项案例分析题题：考核对基基本概念、理理论、方法的的掌握及应用用程度。单项项案例分析题题占全部试题题的（45分分）。综合案例分析题题：主要考核核对国家财经经法规和财务务管理方法的的掌握程度及及综合应用能能力（55分分）。二、命题依据：财务案例研究教教材以及中央央电大在线“期末复习指指导”。主要考查查学员对财务务案例基本理理论、基本方方法、基本技技能三、财务案例分分析题解答步步骤、技巧财务案例研究本本身就没有标标准答案，要要根据题目的的主要内容予予以归

2、纳。财财务案例分析析材料对文字字数量没有限限制；对分析析内容也没有有限制，只要要能够清楚的的说明它的中中心内容即可可。步骤：框架答案案应该包括两两个方面：一一是此案例的的成功之处，二二是指出该案案例存在的关关键问题，就就问题存在的的原因和具体体表现可以有有不同的讨论论意见技巧：案例分析析是开卷考试试.所以在进进行案例分析析时先要寻找找理论依据,找出问题,再按照以上上步骤进行相相应的分析.1、单项案例分分析解题思路路：首先明确政策上上的相关规定定(政策层面面)；其次考虑相关影影响因素；结合本案例分析析其特色在哪哪里；对本案例进行评评价，表明态态度。注意：解题层次要明确确，最好分小小标题回答；答题

3、概念定位要要准确；字数不一定多，但但必须要说到到点子上。2、综合案例解解题思路：综合案例分析是是立体分析，由由很多面很多多点构成，应应该分为很多多点来进行分分析。关键从从哪些方面入入手，大家要要结合每个案案例中(四)理解与分析析中对本案例例是从几个方方面来分析的的，则课后相相关的综合案案例也可从这这几个方面入入手，也可再再予以深入一一下。比方说P1888页：分析“南南口电子股份份有限公司高高级管理人员员薪酬方案”可可以从以下四四个层面进行行：先涉及到的理论论问题；如从从财务上讲评评价要促进其其为公司努力力工作，评价价的内容必须须是可以量化化的。对选用的指标进进行分析(可可取性、科学学性、以及不

4、不足)；如净净资产收益率率这个指标。度的把握(如案案例中津贴的的比率)。操作性(如薪酬酬计划的通过过程序)。总之，综合案例例分析一般可可参考各案例例后的“理解解与分析”分分层次分析判判断，应包括括政策层面、法法律层面、理理论层面以及及实践层面的的。四、教材复习重重点案例一 法人治理结构中中的主要财务务问题案例二 1.贵州仙酒股股份有限公司司改制上市的的基本问题2. 贵州仙酒酒串联分解方方式的改制重重组3.关于股本规规模与结构4.股票发行的的定价分析案例三 1. 公司债券券的涵义2. 公司发行行债券的法律律规范3. 债券发行行的决策分析析4. 债券发行行的筹资分析析案例四 吴越仪仪表发行可转转换

5、债券1.可转换债券券对发行公司司的财务结构构、现金流量量、业绩、未未来成长性的的影响2.可转换债券券与普通债券券相比的优势势3.可转换债券券一旦转换不不成功对公司司和投资者会会产生什么影影响？4.可转换债券券的要素设计计5.理论和制度度上对设计要要素的限定（期期限、利率、转转股价格及调调整、赎回条条款等），其目的何何在？案例五1.对现金流量量的估计（现现金流量在评评价中的意义义为何重于利利润？对现金金流量估算的的准确性取决决于哪些因素素？投资与筹筹资相分离的的原则，全额额计算和差额额计算等）。 2.折现率的计计算（在投资资与筹资分离离的原则下加加权资金成本本的作用与假假设，判定投投资项目可行行

6、的基本条件件等）。3.敏感性分析析的意义（估估计各因素风风险程度、控控制主要因素素的风险）和和分析方法（正正分析方法逆逆分析方法）案例六 1. 内部控制制的五个构成成要素。2. 内部控制制应遵循的基基本原则。3. 内部控制制的内容。4. 内部控制制的方法。案例七 山东新新华集团全面面预算管理 全面预算管理制制度的内容（总总则、组织机机构、预算体体系、预算编编制、预算控控制与差异分分析、预算考考评与激励、附附则）。案例八 1.结算中心集集中控制系统统2.从手工模式式到网络模式式3.结算系统管管理的精髓4.面临的问题题与挑战案例九1目标利润管管理的主要内内容。2. 目标利润润管理的核心心。3. 具

7、有特色色的凌波石化化财务管理体体系。案例十1.企业业绩评评价系统的构构成。2.考评指标的的经济意义及及如何选择。案例十一 1. 股利分配配的程序（利利润分配方案案的决策过程程）。2. 分析上市市公司盈利状状况和质量。3. 股利分配配的内容和分分配方案制定定策略。4. 盈利的质质量问题案例十二 确定集团管理原原则、内容和和程序。具体体为：1、 集团类型型。2、 特征（产产权关系、财财务主体、决决策层次、母母公司职能、关关联交易、投投资领域等）。 3、 上述特征征决定了财务务管理的重点点及对矛盾的的协调。案例十三 1.对目标公司司的选择应侧侧重点。2.对并购方式式的选择和比比较案例十四 1.对公司

8、背景景的了解2.出售深佳和和时面临的境境况对该案例的关注注点（出售的的利弊权衡、出出售时机的选选择是否恰当当、出售价格格是否合适） 五、难点问题提提示1.公司采取何何种组织形式式？与传统的的直线职能式式结构相比有有何差异，该该模式下股东东大会、董事事会的财务分分层管理作用用是如何体现现的？该公司采用公司司制企业组织织形式，机构构之间成“树形网状”结构。传统的公司直线线职能式结构构是权力过度度集中在上层层，而公司公公司制企业结结构职能分散散。公司制企业股东东大会作用（财财务分层），也也就是说出资资者在财务管管理中的作用用，在现代企企业制度下，资资本出资者与与企业经营者者出现分离日日趋明显，也也即

9、所有者并并不一定是企企业的经营者者。而经营者者作为独立的的理财主体，排排斥包括所有有者在内的任任意于扰。因因而，所有者者作为企业的的出资者，主主要行使一种种监控权力，其其主要职责就就是约束经营营者的财务行行为，以保证证资本安全和和增值。具体体而言包括：（）基于于防止稀释所所有者权益的的需要，企业业的所有者便便要对企业筹筹资尤其是股股票筹资作出出决策；（）基于保护护出资人财产产的需要，所所有者必须要要对企业的会会计资料和财财产状况进行行监督，这是是一种财务监监督；（）基基于保护出资资人权益不受受损失，出资资人必需要对对企业的对外外投资尤其是是控制权性质质的投资进行行干预；（）基于保护护出资人财产

10、产利益，出资资人对涉及资资本变动的企企业合并、分分立、撤消、清清算等的财务务问题，必须须作出决策；（）基于于追求资本增增值的需要，出出资人必须对对企业的利益益分配作出决决策，等等。公司制企业董事事会财务管理理作用 经营者财务务。企业法人人财产权的建建立，使企业业依法享有法法人财产的占占用、使用、处处分和相应的的收益权利，并并以其全部法法人财产自主主经营，自负负盈亏，对出出资者承担资资本保值和增增殖的责任。经经营者（以董董事长、总经经理为代表）财财务作为企业业的法人财产产权的理财主主体，其对象象是全部法人人财产，是对对企业全部财财务责任，包包括出资人资资本保值增殖殖责任和债务务人债务还本本付息责

11、任的的综合考察。因因此，经营者者财务的主要要着眼点是财财务决策、组组织和财务协协调，从财务务决策上看，这这种决策主要要是企业宏观观方面、战略略方面的。可可见经营者财财务的内容是是：（）具具体财务战略略；（）合合理的财务组组织；（）有有效的控制批批准预算；（）动态的协协调；（）聘聘任和解聘财财务经理；同同时其在关注注财务运作的的同时，还要要关注企业商商品市场、货货币市场、资资本市场预产产权市场上的的财务运作问问题。在制约约机制上，经经营者财务的的决策最直接接要受到所有有者财务意识识、要求的制制约。财务经理财务。财财务经理的职职责定位于公公司财务决策策的日常执行行上，它行使使日常财务管管理，以现金

12、金流转为其管管理对象。具具体包括：（11）规划公司司现金流转计计划和其他财财务计划（22）监督和落落实上述计划划；（3）具具体负责日常常的财务预决决算；（4）规规范财务组织织和制度建设设；（5）落落实财务分析析和财务报告告。可见，财财务经理的管管理只是低层层次，而决非非高层次。如如：在公司里里，预算和分分配方案的批批准是股东大大会；董事会会是制定预算算和分配方案案的，而经理理则是执行这这个方案的。所所以，公司治治理下的权限限是十分鲜明明的。2.怎样理解法法人治理结构构的功能与要要点呢？法人治理结构包包括四大机构构：股东大会会、董事会、经经理层和监事事会。股东大会是公司司的权力机构构，董事会是是

13、公司的经营营决策机构，经经理层属于执执行机构，监监事会是监督督机构。股东会议的组成成及功能。股股东会议是由由公司股东组组成的机构。在在股份公司，股股东是指持有有公司股票的的投资者，在在有限公司，股股东是指认购购公司股份的的投资者。股股东可以是自自然人，也可可以是法人。股东依法凭据所所持有的股份份行使其权利利，享受法定定的经济利益益。这些权利利和经济利益益包括取得股权收收益的收益权权；对公司资本本的拥有权；在审议董事事会的建议和和财务报告时时的投票权；对董事的选选举权和在董董事玩忽职守守、未能尽到到受托责任时时的起诉权。股东也要依法承承担与其所持持有的股份相相适应的义务务和责任。一一般情况下，股

14、股东对公司只只有间接管理理权。这种间间接管理机是是通过股东会会议实现的。股股东会议是公公司的权力机机构。董事会会的组成和公公司的重大决决策等必须得得到股东会议议的认可和批批准方为有效效。所以，股股东大会是股股东表达其意意志、利益和和要求的主要要场所和工具具。从理论上讲，公公司的权力机机构是股东会会议，它决定定公司的重大大事项，但就就一个拥有众众多股东的公公司来说，不不可能让所有有的股东定期期聚会来对公公司的业务活活动进行领导导和管理。因因此，股东们们需要推选出出能够代表自自己利益的、有有能力的、值值得信赖的少少数代表，组组成一个小型型的机构替股股东代理和管管理公司，这这就是董事会会。董事长是是

15、公司的法定定代表人。（4）董事会及及其功能。董董事会是公司司的决策机关关，对股东大大会负责，依依法对公司进进行经营管理理。董事会对对外代表公司司进行业务活活动，对内管管理公司的生生产和经营。也也就是说公司司的所有内外外事务和业务务都在董事会会的领导下进进行。（5）经理及其其功能。经理理是公司事务务和业务的执执行机构，它它由包括总经经理、副总经经理、财务负负责人等在内内的高级管理理人员组成，负负责处理公司司的日常经营营事务。这些些高级管理人人员受聘于董董事会，在董董事会授权范范围内拥有公公司事务的管管理权，负责责处理公司的的日常经营事事务。其中，总总经理是负责责公司日常业业务活动的最最重要的管理

16、理人员。 （6）监事会及及其功能。监监事会是对董董事会和经理理执行业务的的活动实行监监督的机构。监监事会作为公公司的监察机机构，其职责责是对董事会会和经理的活活动实施监督督。其内容包包括一般业务务上的监察，也也包括会计事事务上的，但但对内它一般般不能参与公公司的业务决决策和管理，对对外一般无权权代表公司。公司的监事会、审审计委员会、和和审计部（内内部审计）这这三者职能是是否重叠?三三者的关系是是什么？上市公司设置监监事会、审计计委员会、和和审计部的目目的就是让三三者从不同的的角度来对公公司的各项经经营活动及其其决策进行监监控和制约，所所以说这三者者职能是不重重叠的，其原原因是由于三三者的职能及

17、及其地位不同同而决定的。三者关系：1、监监事会是对股股东大会负责责，对董事会会及其成员，经经理，副经理理，财务总监监等高级管理理人员进行监监督，防止其其职权侵犯股股东、公司及及员工的合法法权益。（股股东大会监 事 会负责对董事事会和经理的的活动实施监监督）2、审计委员会会是董事会下下属的一个部部门，一个监监督机构，向向董事会负责责报告工作，代代表董事会监监督财务报告告过程和内部部控制，以保保证财务报告告的可信性和和各项财务活活动的合规性性。（董 事事 会审计委员会会负责监督公公司的财务报报告过程和内内部控制）3、审计部属公公司总部职能能部下属的一一个机构，对对总经理负责责，负责内部部审计工作，

18、接接受“审计委员会会”的指导和监监督。（审计计委员会审计部负责承办审审计委员会的的有关具体事事务）该公司对中小股股东权益采取取了何种保护护措施？为何何要提出此问问题(保护中中小投资者措措施的必要性性是什么)?必要性：尽量避避免中小股东东遭欺诈或压压制的状况发发生。保护措施：1、制制定了一系列列的投资者服服务计划； 2、认真作好公公司的信息披披露工作；3、规范关联交交易，避免同同业竞争；（严严格按照国际际上市公司的的标准，注重重保护中小股股东权益）4、通过独立董董事制度、审审计委员会制制度、监事会会制度、内部部监控制度等等办法，加强强对中小投资资者的保护。3.案例一中对对董事会的权权责是否进行行

19、了量化？尚尚有哪些不足足？量化的度度如何掌握？本案例对董事会会权责没有量量化；本案例例中公司对有有股东大会普普通议会和特特别议会通过过的事项没有有出现数量化化的限定，同同时在董事会会下设的委员员会的具体职职能中没有出出现能够量化化的条款，而而是更多地使使用了“重大”事项这一常常用的提法，使使投资者无法法详细明了该该公司治理结结构的具体状状态及具体监监控和制约的的机制。（22）尚有哪些些不足，权责责量化没有“度”。（3）量量化的度如何何把握。股东东大会给董事事会一定形式式的授权，如如一定金额内内的投资决策策权、资产重重组权、增资资扩股权等。这这种授权如运运用得当，可可提高上市公公司的决策效效率，

20、提高公公司应对瞬息息万变的市场场竞争环境的的能力。但如如果用得不妥妥，也会给公公司经营带来来极大的风险险。如给董事事会权利太大大，会导致董董事会的资产产处置和项目目投资决策劝劝的膨胀，直直到最终使股股东大会功能能弱化或削弱弱小股东利益益。但授权太太小又不足以以发挥董事会会的“专家”作用。对“度”的确定，要要坚持一个原原则。一是公公司法规定属属于股东大会会的权力范围围内决定的事事项，就不能能以章程或其其它方式划归归股东大会的的权力范围。二是授权比例既有利于调动董事会的积极性，同时使股东大会又能对重大投资项目保留决策权，有效维护股东利益，两个目标皆不可偏废。4.华南石油公公司的股权结结构的分布状状

21、况如何？你你认为集团公公司如何才能能与上市公司司实现五分离离？独立董事事设立的目的的是什么？华南石油化工股股份有限公司司股权结构分分布状况：中中国石化集团团56.9%、国际开发发银行10.46%、信信达资产管理理公司10.39%、美美孚公司3.78%、中中国东方资产产管理公司11.55%、恒恒基兆业0.4%等前十十大股东组成成。详细见教教材P8，中中国石化集团团公司占绝对对控股地位。怎样实行五分离离：集团公司司对上市公司司负有诚信义义务。集团公公司应严格按按法律规定行行使出资人的的权利，不得得利用其特殊殊地位谋取额额外的利益。对对上市公司董董事、监事候候选人的提名名，要严格遵遵循法律、法法规、

22、公司章章程的规定的的程序，不得得越过股东大大会、董事会会任免上市公公司的高层管管理人员。集集团公司不能能干预上市公公司内部机构构的设立和运运作。上市公公司的重大决决策由股东大大会依法作出出。集团公司司与上市公司司的资产应独独立完整、权权属清晰。在在财务、制度度、机构、人人员、核算等等方面与集团团公司分开，独独立开户和对对外结算，依依法申报和纳纳税。独立承承担责任和风风险。独立董事设立的的目的：为了了维护公司整整体利益，不不受控股股东东或者其他利利害关系人的的影响，能够够独立履行职职责，尤其关关注中小股东东的合法权益益不受损害，设设立独立董事事。董事长与总经理理是否分开对对公司的决策策有无影响？

23、在何种情况况下可以分开开或合一？有影响 （2）在在公司制（现现代）企业下下，企业所有有权与经营权权往往分开的的，这就要求求董事长和总总经理分开，不不能由一人担担任。(3) 传统的直直线职能企业业里，企业的的所有权与经经营权往往合合一，这就出出现董事长和和总经理由一一人兼任的情情况。5.案例二中，评评价改制上市市对国有企业业的必要性、迫迫切性和主要要难点是什么么？ 改革的必要性：体制原因是是传统国有大大中型企业的的各种弊端的的根源，其基基本特征是政政企不分、经经营低效。正正基于此，国国企改革始终终是我国经济济体制改革的的一条主线，国国有企业改革革的目的是使使传统公有制制企业成为现现代市场经济济的

24、微观主体体。通过改制制重组上市的的方式使国有有企业快速向向市场经济主主体转变，是是众多改革方方案中最有效效的方法。国国有企业通过过正当地程序序或手段对企企业自身进行行改造设计，达达到上市的要要求，并依托托逐渐完善的的资本市场改改进公司的运运营机制，通通过资本运作作的方式来完完善公司治理理结构、健全全企业的各项项制度、选拔拔并充分激励励优秀的经营营者。这个过过程其实质就就是一个在法法律框架下的的财务设计与与改造过程。而而如何通过股股票发行来满满足企业的资资金需求进而而实现可持续续发展的目的的，如何保证证企业募集资资金的投向不不违背股东们们的意愿和损损害股东的利利益（主要是是中小股东），或或者说如

25、何将将长期处于国国有企业体制制下的一块优优质资产转变变为现代企业业制度下的利利润源泉，这这些都是改制制重组过程中中必须时刻考考虑的问题，而而且也是成功功赢得潜在投投资者信任，如如期募集所需需资金的基本本前提。改制制的另一难点点是上市公司司与控股企业业怎样实现五五分离（财务务、管理、人人员、资产、核核算），在上上市部分职工工、非上市部部分职工之间间怎样做好协协调工作。6.上市公司盈盈利预测的必必要性和基本本原理有哪些些？企业进行改制上上市，一个很很重要的财务务文件就是经经注册会计师师审核的未来来年度的盈利利预测报告，盈盈利预测是企企业在对一般般经济条件、营营业环境、市市场情况、企企业生产经营营条

26、件和财务务状况等进行行合理假设的的基础上，按按照企业的正正常发展速度度做出的。盈盈利预测报告告包括盈利预预测表及其说说明，盈利预预测表的格式式与利润表一一致，并应分分项披露上年年经审计的已已实现数和本本年预测数，本本年预测数分分栏列示经审审计的实现数数、未经审计计实现数、预预测数和会计计数。盈利预预测的说明包包括编制基准准、所依据的的基本假设及及其合理性、与与盈利预测数数据相关的背背景及分析资资料等。存在在可能对盈利利预测产生重重大不确定因因素的，存在在特定的财政政税收优惠政政策或非经常常性收支项目目的，都要加加以分析说明明。关于盈利利预测的必要要性有两种看看法。一是美美国不允许对对未来盈利有

27、有允诺性的预预测，理由是是上市公司历历史上经营情情况的好坏和和财务数据应应该是经过审审计的，是可可靠的。至于于公司今后的的走向则应由由投资者自行行判断。另一一看法，香港港要求公司在在发行上市时时必须有盈利利预测。理由由是投资者是是不够专业、不不够成熟的，需需要保护。如如果上市公司司没有完成盈盈利预测，必必须向投资者者作出解释。相相关人员要承承担相应的法法律责任。7.改制后的公公司股本规模模与结构设计计上应考虑哪哪些因素? 对一个拟上市公公司股本规模模设计及股权权结构安排涉涉及到企业状状况、行业特特点、上市条条件、政府计计划等诸多因因素，如果简简单的从财务务角度来看，这这个问题是一一个筹资风险险

28、与收益之间间的权衡，如如果从长远发发展来看，股股权结构的稳稳定程度、股股权结构的集集中与分散程程度、控股权权的归属及其其变动决定了了企业经营策策略的连续性性、盈利能力力的保障程度度以及产业转转型的可能性性。所以，股股本规模设计计及股权结构构安排时，应应注意几个问问题：如何确确定合适的股股本规模；股股权性质设计计问题；充分分考虑主发起起人的控股地地位，合理安安排股权结构构；国有股(国家股、国国有法人股)的界定及管管理，并符合合相关法律政政策的要求。总股本设计要点点。无论是组建个个新的股份公公司，还是把把原有企业改改组为股份公公司，往往都都需要初步确确定个目标股本本总额，贵州州仙的股本规规模设计方

29、案案就是结合了了国有股减持持的需求，并并考虑：（11）满足法律律对上市股份份公司股份总总额的下限要要求。公司司法第一百百五十二条中中明确规定，股股份有限公司司申请股票上上市，其股本本总额不少于于人民币五千千万元。（22）股本收益益率，即每股股的税后利润润，这直接关关系到发行价价和二级市场场股价走势；既不能过大大（影响每股股的收益）又又不能过小（影影响股本扩张张能力）。（33）净资产收收益率，法律律要求不能低低于同期银行行存款利率。（44）社会公众众股规模的限限制。法律规规定发行后总总股本低于44亿股的，公公众股在总股股本中所占的的比例不得低低于25；达到或超过过4亿股的，不不得低于155。贵州

30、仙仙的发行后总总股本低于44亿股，其公公众股所占比比例为28.6。股权结构股权结构，就是是不同性质的的股权在股本本总量中所占占的比重，以以及股权的集集中、分散程程度。对于股股份有限公司司，国家控股股分为绝对控控股和相对控控股。绝对控控股是指国家家持股比例高高于50；相对控股是是指国家持股股比例高于330低于550，但因因股权分散，国国家对股份公公司具有控制制性影响。不不需由国家控控股的行业和和企业，国家家持股比例由由国家股持股股单位自行决决定。计算持持股比例一般般应以同一持持股单位的股股份为准，不不允许将一个个以上国家股股持股单位或或国有法人股股持股单位的的股份加和计计总。股权结结构的设置必必

31、须考虑国家家法律规定，尤尤其是对公司司治理结构的的影响，防止止“一股独大”提高上市公公司治理效率率。同时考虑虑行业特征及及对国计民生生的影响。8.上市发行定定价的基本方方法有哪些？根据世界各国和和中国的新股股定价的经验验，目前上市市发行定价的的基本方法有有：议价法和和竞价法。议价法是指由股股票发行人与与主承销商协协商确定发行行价格。发行行人和主承销销商在议定发发行价格时，主主要考虑二级级市场股票价价格的高低（通通常用平均市市盈率等指标标来衡量），市市场利率水平平，发行公司司的未来发展展前景，发行行公司的风险险水平，市场场对新股的需需求状况等因因素。议价法法一般有两种种方式：固定定价格方式和和市

32、场询价方方式。固定价格方式式基本做法是是由发行人和和主承销商在在新股公开发发行前商定一一个固定价格格，然后根据据这个价格进进行公开发售售。市场询价方式式这种定价方方式在美国普普遍使用。当当新股销售采采用包销（FFIRM CCOMMITTMENT）方方式时，一般般采用市场询询价方式，这这种方式确定定新股发行价价格一般包括括两个步骤：第一，根据据新股的价值值（一般用现现金流量贴现现法等方法确确定），股票票发行时的大大盘走势、流流通盘大小、公公司所处行业业股票的市场场表现等因素素确定新股发发行的价格区区间。第二，主主承销商协同同上市公司的的管理层进行行路演，向投投资者介绍和和推介该股票票，并向投资资

33、者发送预订订邀请文件，征征集在各个价价位上的需求求量，通过对对反馈回来的的投资者的预预订股份单进进行统计，主主承销商和发发行人对最初初的发行价格格进行修正，最最后确定新股股发行价格。竞价法是指由各各股票承销商商或者投资者者以投标方式式相互竞争确确定股票发行行价格。竞价价法在具体实实施过程中，又又有下面三种种形式：网上竞价。指指通过证券交交易所电脑交交易系统按集集中竞价原则则确定新股发发行价格。新新股竞价发行行申报时，主主承销商作为为唯一的“卖方”，其卖出数数为新股实际际发行数，卖卖出价格为发发行公司宣布布的发行底价价，投资者作作为买方，以以不低于发行行底价的价格格进行申报。电电脑主机在申申报时

34、按集中中竞价原则决决定发行价格格，即以累计计有效申报数数量达到新股股发行数量的的价位作为发发行价格，在在该发行价格格以上的所有有买入申报均均按该价格成成交，如在该该价格的申报报数量不能全全部满足时，按按时间优先原原则成交，累累计有效申报报数量未达到到新股发行数数量时，则所所有有效申报报均按发行底底价成交，发发行余额按主主承销商与发发行人订立的的承销协议处处理，投资者者在新股竞价价发行申报时时，须交付足足够的申购保保证金，该保保证金在竞价价发行期间暂暂予冻结，为为了防止市场场操纵行为，此此种定价方式式通常都规定定每个股票帐帐户的最高申申购额。机构投资者（法法人）竞价。新新股发行时，采采取对法人配

35、配售和对一般般投资者上网网发行相结合合的方式，通通过法人投资资者竞价来确确定股票发行行价格。一般般由主承销商商确定发行底底价，法人投投资者根据自自己的意愿申申购申报价格格和申报股数数，申购结束束后，由发行行人和主承销销商对法人投投资者的有效效预约申购数数按照申购价价格由高到低低进行排序，根根据事先确定定的累计申购购数量与申购购价格的关系系确定新股发发行价格，在在申购时，每每个法人投资资者都有一个个申购的上限限和下限，申申购期间申购购资金予以冻冻结。券商竞价。在在新股发行时时，发行人事事先通知股票票承销商，说说明发行新股股的计划、发发行条件和对对新股承销的的要求，各股股票承销商根根据自己的情情况

36、拟定各自自的标书，以以投标方式相相互竞争股票票承销业务，中中标标书中的的价格就是股股票发行价格格。投资者如何评价价上市公司的的投资计划作为投资者应审审视企业发行行股票的招股股说明书，对对募集资金和和投资战略给给予高度重视视，判断企业业拟投资项目目的科学性和和未来的核心心竞争力是否否能够提高。投资金额与预投投资项目的金金额是否相符符投资项目是否立立项以及对立立项时间的关关注拟投资项目与公公司的发展战战略是否一致致多元化和一元化化之间的选择择9.什么是公司司债券？是公司为了筹集集资金而发行行的，载明一一定面额、表表明债权债务务关系的有价价证券。什么是基准利率率？中国人民银行规规定的银行一一年期定期

37、储储蓄存款利率率；什么是浮动利率率？浮动利率通常根根据市场基准准利率加上一一定的利差来来确定。以政政府债券或某某个市场上的的利率为基数数，另加一定定的百分点。浮浮动利率债券券是与固定利利率债券相对对应的一种债债券，它是指指发行时规定定债券利率随随市场利率定定期浮动的债债券，也就是是说，债券利利率在偿还期期内可以进行行变动和调整整。浮动利率率债券往往是是中长期债券券。10.与股票融融资比较发行行债券对公司司的利弊何在在？ 从筹资成本看，在在债券融资中中，债务的利利息计入成本本，在税前支支付，因而它它有冲减税基基的作用；而而在股权融资资中，对公司司法人和股份份持有人进行行“双重纳税”，即股利要要从

38、税后盈余余中支付。与与股权融资相相比，债券的的发行费用较较低。债券融融资还可以锁锁定成本，尤尤其是在预期期利率上浮时时期，效果明明显。从控制制权来分析，债债券融资不会会削弱公司现现有股东的相相对平衡权力力结构；而在在股权融资条条件下，公司司的管理结构构将因新股东东的加入而受受到很大影响响导致控制权权分散。从股股东收益分析析，如果公司司投资回报率率高于债券利利息率，由于于债券融资的的成本只是相相对固定利息息，使公司以以更多地利用用外部债务资资金来扩大公公司规模，则则可增加公司司每股收益和和净资产收益益率，提高股股东的收益，即即产生“杠杆效应”。当然，债债券筹资的缺缺点也是明显显的，诸如，债债券有

39、固定到到期日并定期期支付利息，因因而会增加公公司的财务费费用和财务风风险；债券筹筹资受到公司司资本结构的的限制，也会会影响公司的的再筹资能力力。现行法律规定，在在公司内部，债债券发行必须须经过股东大大会审议批准准，试分析其其理由。股东大会是公司司的权利机构构。股东大会会权力之一是是决定发行债债券与否，对对公司发行债债券作出决议议。因为发行行债券是公司司的一种负债债筹资方式，不不会影响原有有的股权结构构，但会影响响到股东权益益。11.如何确定定发行债券和和股票的规模模？ 企业不论采取何何种债券筹资资形式，首先先发行公司应应对债券筹资资的数量做出出科学判断和和规划。由于于资金的短缺缺性和资金的的成

40、本、风险险性，必然要要求债券筹资资规模既合理理又经济。因因为，如果债债券筹资规模模小，筹集资资金不足，必必然达不到债债券筹资目的的，影响企业业正常经营和和项目进展，而而债券筹资规规模过大，使使资金闲置与与浪费，不仅仅增加公司的的利息支出，加加重债务负担担，也必然会会影响资金使使用效果。然然而，确定发发行债券的合合理数量是个个较为复杂的的问题。结合合案例进行如如下分析：要以企业合理的的资金占用量量和投资项目目的资金需要要量为前提，为为此应该对企企业的扩大再再生产进行规规划，对投资资项目进行可可行性研究。 要分析企业财务务状况，尤其其是获利能力力和偿债能力力的大小。 从公司现有财务务结构的定量量比

41、例来考虑虑。 比较各种筹资方方式的资金成成本和方便程程度。12.影响公司司债券利率的的因素有哪些些？ 企业债券的发行行成功与否，利利率的设计是是核心。债券券利率策略问问题综合性强强，十分复杂杂，确定债券券筹资的利率率总的原则是是既在发行公公司的承受能能力之内，尽尽量降低利率率，又能对投投资者具有吸吸引力。根据据我国目前的的实际情况，确确定债券利率率应主要考虑虑以下因素： 现行银行同同期储蓄存款款利率水平； 国家关于债债券筹资利率率的规定。发行公司的的承受能力。市场利率水平与走势。债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。13.什么是可可转换

42、债券？所谓可转换公司司债券是指由由公司发行的的，投资者在在一定时期内内可选择一定定条件转换成成公司股票的的公司债券，通通常称作可转转换债券或可可转债。这种种债券兼具债债权和股权双双重属性。 可转换公司债是是一种混合型型的债券形式式。对个人投投资者而言，可可转换债券是是一种兼顾收收益和风险的的理想的投资资工具。当投投资者不太清清楚发行公司司的发展潜力力及前景时，可可先投资于这这种债券。待待发行公司经经营实绩显著著，经营前景景乐观，其股股票行市看涨涨时，则可将将债券转换为为股票，以受受益于公司的的发展。可转转换债券对于于投资者来说说，是多了一一种投资选择择机会。可转转换债券具有有债权与股权权双重特

43、性，对对机构投资者者来说，也是是极为合适的的投资品种。发行优先股的利利弊所在？14.优先股是是公司在筹集集资金时，给给予投资者某某些优先权的的股票。这种种优先权主要要体现在两个个方面： 优先股有固定的的股息，不随随公司业绩好好坏而波动，并并且可以先于于普通股东领领取股息。 当公司破产进行行财产清算时时，优先股股股东对公司剩剩余财产有先先于普通股东东的要求权。 但优先股一般不不参加公司的的经营管理。因因此，优先股股与普通股相相比较，虽然然收益和决策策参与权有限限，但风险较较小。 普通股是指在公公司的经营管管理和盈利及及财产的分配配上享有普通通权利的股份份，代表满足足所有债权偿偿付要求及优优先股东

44、的收收益权与求偿偿权要求后对对企业盈利和和剩余财产的的索取权。它它构成公司资资本的基础，是是股票的一种种基本形式，也也是发行量最最大、最为重重要的股票。 目前在上海和深深圳证券交易易所上市交易易的股票，都都是普通股。普普通股股票持持有者按其所所持有股份比比例享有以下下基本权利： 公司决策参与权权。普通股股股东有权参与与股东大会，并并有建议权、表表决权、和选选举权，也可可以委托他人人代表其行使使其股东权利利。 利润分配权。普普通股股东有有权从公司利利润分配中得得到股息。普普通股的股息息是不固定的的，由公司盈盈利状况及其其分配政策决决定。普通股股股东必须在在优先股股东东取得固定股股息之后才有有权享

45、受股息息分配权。 优先认股权。如如果公司需要要扩张而增发发普通股股票票时，现有普普通股股东有有权按其持股股比例，以低低于市价的某某一特定价格格优先购买一一定数量的新新发行股票，从从而保持其对对企业所有权权的原有比例例。剩余财产分配权权。当公司破破产或清算时时，若公司的的财产在偿还还欠债后还有有剩余，其剩剩余部分按先先优先股股东东、后普通股股股东的顺序序进行分配。 什么是转换价格格？是投资者转换为为每股股价所所支付的价格格。如果投资资者购买的可可转换债券若若转成股票的的成本比直接接正常购买股股票的成本高高，投资者转转股无意义。反反之，有转股股意义。转换价值？转换价值：可转转换债券转股股时按当时市

46、市场价值计算算价值。15.吴越仪表表2000年年12月刚实实行配股计划划后又准备实实施可转换债债券的发行，你你认为该公司司是否具备发发行可转换债债券的基本条条件？符合：（1）该该公司既符合合发行股票条条件又符合发发行债券条件件。（2）该公司在在2001年符符合发行债券券可转换债券券条件，前33年是用现金金分红，前33年平均可分分配利润足以以支付债券一一年利息，债债券利率也符符合规定。案例四，公司“当30个交交易日中的220个交易日日收盘价低于于转股价800%时，董事事会有权在不不超过20%幅度内向下下修正转股价价格，超过220%幅度需需报经股东大大会批准”。修正转股股价格有何意意义？修正转转股

47、价格会对对投资者和发发行人各产生生何后果？转股价格向下调调整的目的是是当可转换债债券发行后，由由于股市长期期低靡，股价价始终没能高高于发行时约约定的价格，使使可转换债券券的投资者无无法实现转换换。对投资者者而言无法享享受转换为股股东的利益优优势，对发行行公司来说由由于转换不成成功其发行的的目的如：调调整资本结构构、实现廉价价筹资等目的的也无法实现现，因为公司司还将为债券券还本付息支支付大量的现现金，从而可可能导致现金金的紧缺。向向下调整的目目的是为了使使约定的转换换价格低于当当时市场价格格之下，使持持有债券的投投资者通过转转换而有利可可图，使可转转换债券实现现转换，但向向下调整对原原有股东来说

48、说，会由于新新股东过低的的转换价格而而遭受利益损损失，因此调调整转股价格格应由股东大大会批准，否否则对原股东东产生不利影影响你认为转换价格格的确定。最最终应取决于于何种因素？制度中没有有对转股价格格上浮的比率率做具体规定定，为什么？该公司转股股价格上浮的的比率10%-22%，你你认为依据是是什么？决定转换价格的的因素主要有有：第一，公公司股票的市市场价格（即即正股市价），这这是最为重要要的影响因素素。股票的市市场价格和价价格走势直接接主导着转换换价格的确定定，股价越高高，转换价格格也越高。境境外制定转换换价格一般是是以发行前一一段时期的公公司正股市价价的均价为基基础，上浮一一定幅度作为为转换价

49、格，通通常上浮530。第第二，债券期期限。可转换换公司债券的的期限越长，相相应的转换价价格也越高；期限越短，则则转换价格越越低。第三，票票面利率。一一般地说，可可转换公司债债券的票面利利率高则转换换价格也高，利利率低则转换换价格也低。（当当前我国试点点的三只可转转换公司债券券，是先发可可转债，后发发股票，其转转股价无法根根据股票的市市场价格来确确定，因而采采取了以股票票发行价折扣扣一定比例作作为转股价的的方式，而股股票发行价又又是定价形式式，所以目前前上市的可转转债转股价的的确定与市场场无关。）当当公司在发行行可转换公司司债券后，由由于公司的送送股、配股、增增发股票、分分立、合并、拆拆细及其他

50、原原因导致发行行人股份发生生变动，引起起公司股票名名义价格下降降时，转股价价应做出相应应的调整。转转换价格调整整条件是可转转换公司债券券设计中至关关重要的保护护可转换公司司债券投资者者利益的条款款。 案例四中，发行行可转换债券券何条款对投投资者和发行行人双方的利利益保护作了了规定？赎回回条款的目的的是什么？答：赎回条款和和回售条款对对投资者和发发行人双方的的利益保护作作了规定。赎回是指发行人人股票价格在在一段时间内内连续高于转转股价格达到到某一幅度时时，发行人按按事先约定的的价格买回未未转股的可转转换债券。赎赎回条款是为为了保护发行行人而设立的的，旨在迫使使持有可转换换债券的投资资者提前将其其

51、转换成股票票，从而达到到增加股本、降降低负债的目目的，也避免免利率下调造造成的损失。赎赎回条款一般般分无条件赎赎回和有条件件赎回无条件赎回：即即在赎回期内内按照事先约约定的赎回价价格赎回可转转换债券。有条件赎回：在在基准股价上上涨到一定程程度，通常为为正常股股价价持续若干天天高于转股价价格130%200%，发发行人有权行行使赎回权。回售条款（用途途、制度未具具体规定。该该公司具体规规定）在本次可转换公公司债券到期期日前，如果果公司股票（AA股）收盘价价连续20个个交易日低于于当期转股价价格的70时，债券持持有人有权将将持有的全部部或部分可转转换公司债券券以面值1003（含当当期利息）的的价格回

52、售予予发行公司。回回售条款的目目的是为了保保证债券持有有人的利益。如如果股价过度度低靡，就使使得转换无法法实现。因此此，国家就要要求债券发行行者必须按高高于面值一定定比率收回，以以让债券持有有人有一定的的收益。回售售条款的高低低，反映了对对债券持有人人（投资者）利利益的保护程程度。可转换债券筹资资与发行普通通股或债券筹筹资相比有何何不同？ 从可转换债券自自身特性看，发发行可转换债债券无疑是上上市公司再融融资的较佳选选择。融资灵活。是因因为可转换债债券一旦转换换成股票，上上市公司依然然可以获得长长期稳定的资资本供给，除除非发生股价价远远低于转转股价格的情情况（深宝安安转债就是失失败的例子），因因

53、而可转换债债券仍然具有有债务和股权权的双重性质质，使公司具具有融资的灵灵活性。融资成本低。即即使出现意外外情形，可转转换债券也是是一种低成本本的融资工具具，根据可可转换公司债债券管理办法法，可转换换公司债券的的利率不超过过银行同期存存款的利率水水平，依照这这个水平，可可转换债券的的融资成本应应该是所有债债权融资方式式中最低的。另另外，可转换换债券利息可可以当做财务务费用，相比比红利来说，一一定程度上也也起到避税的的作用，这使使相同条件下下增加了留存存收益。缓解对业绩的解解释。可转换换债券赋予投投资者未来可可转可不转的的权利，且可可转换债券转转股有一个过过程，可以延延缓股本的直直接计入，因因此发

54、行可转转换债券不会会像其他股权权融资方式那那样，造成股股本极具扩张张，从而可以以缓解对业绩绩的稀释。发行可转换债券券可以获得比比直接发行股股票更高的股股票发行价格格，根据可可转换公司债债券管理办法法和上市市公司可转换换公司债券实实施办法规规定，上市公公司发行可转转换债券转股股价格的确定定是以募集说说明书前个交易日股股票的平均收收盘价格为基基准，并上浮浮一定幅度，因因此一般情况况下相比较配配股和增发来来说，在扩张张相同股本的的情况下可以以募集更多资资金。具有转债市场。由于国家对增发发新股的要求求条件越来越越严格，企业业因此将发行行可转换债券券放在了融资资计划的首位位。为什么要发行可可转换公司债债

55、券？对于发行人，以以可转换债券券融资比直接接发行债券或或直接发行股股票更为有利利可转换债券的比比率比直接发发行的企业债债券利率要低低，如果可转转换债券未被被转换，相当当于公司发行行了较低利率率的债券；可以避免一般股股票发行后产产生的股本迅迅速扩张的问问题；一般可转换债券券的转换价格格比公司股票票市场价格高高出一定的比比例(溢价)，如果可转转换债券被转转换了，相当当于公司发行行了比市价为为高的股票。 对于投资者，可可转换债券的的持有人实际际多了一项品品种选择，也也多了一条规规避风险的渠渠道当股市向好，可可转换债券随随市上升超出出其原有成本本价时，持有有者可以卖出出转券，直接接获取收益；当股市由弱

56、转强强，或发行可可转换债券的的公司业绩转转好，其股票票价格预计有有较大提高时时，投资者可可选择将债券券按照发行公公司规定的转转换价格转换换为股票，以以享受公司较较好的业绩分分红或公司股股票攀升的利利益；当股市低迷，可可转换债券和和其发行公司司的股票价格格双双下跌，卖卖出可转换债债券及将转券券转换为股票票都不合适时时 ，持券者者可选择保留留转券，作为为债券获取到到期的固定利利息。因此，可转换债债券提供了股股票和债券最最好的属性，结结合了股票的的长期增长潜潜力和债券的的安全和收入入优势。向下修正转股价价格的意义及及修正转股价价格对投资者者和发行人的的影响。目的是为了使约约定的转换的的价格低于当当时

57、市场价格格之下，使持持有债券的投投资者通过转转换而有利可可图，使可转转换债券实现现转换。向下调整对原有有股东来说，会会由于新股东东过低的转换换价格而遭受受利益损失，因因此调整转股股价格应由股股东大会批准准，否则对原原股东产生不不利影响。可转换公司债券券的基本要素素包括哪几方方面？为了使可转债既既吸引投资人人购买以顺利利发行，又尽尽可能地降低低公司的发债债成本（如以以很低的利率率），且又希希望投资人尽尽可能多地转转股以减轻本本息兑付压力力，同时又尽尽可能拟订高高的转股价以以减轻股权稀稀释的压力，转转债发行人就就通过运用可可转换公司债债券的以下基基本要素来达达到其既定的的目的。具体体讲有这样一一些

58、基本要素素：基准股票票、票面利率率、期限、转转换期、转换换价格、赎回回条件、回售售条件、强制制性转股条件件等。现金流量在评价价中的意义为为何重于利润润？现金流量是指资资本循环过程程中现金流入入、现金流出出的数量。而而利润则是一一定时期内的的经营成果。在在财务学家们们看来，利润润是通过会计计制度规范而而由会计人员员计算出来的的，如果排除除会计人员被被指使或被其其他人为操纵纵的因素，它它只是一个账账面的结果；反过来，现现金净流量是是通过实实在在在的现金流流入与流出表表现出来的，它它不单表现在在账面上，而而且还实实在在在地表现在在企业的银行行账户中，它它是企业经理理人员可以随随时动用的企企业资源。作

59、为一个管理者者，你是需要要现金还是需需要利润？答答案当然是：两者都需要要。但如果只只有唯一的选选择，“鱼和熊掌”之间你又做做何选择？我我们认为，现现金净流量可可能是最重要要的，因为，你你是在管理企企业的资源，是是在运作资源源，而不是在在运作账簿。因因此，在现金金为王的今天天，对于现金金流量的评价价一般是重于于对利润评价价的。净现值法？净现值法是通过过计算确定项项目净现值进进行决策判断断的方法。所所谓净现值是是指从投资开开始直至项目目寿命终结，所所有现金流量量按资本成本本或其他特定定的贴现率计计算的现值代代数和。净现现值等于现金金流入的现值值总额减现金金流出的现值值总额。内涵报酬率法内涵报酬率（

60、内内涵报酬率是是指投资方案案在未来有效效期内实际可可得的投资报报酬率，也是是净现值等于于0时的贴现现率）高于加加权资金成本本率，说明这这个项目是可可取的。敏感性分析敏感性是指有关关因素变动对对指标的影响响程度，长期期投资决策的的敏感性分析析是分析在其其他相关因素素不变的前提提下，其中某某一相关因素素变动对投资资决策指标的的影响程度。敏敏感性分析在在长期投资决决策中具有非非常重要的意意义。一些相相关因素发生生较小变动，就就会引起决策策指标的较大大变动，进而而危及决策结结论，使最优优方案不再最最优，使可行行方案不再可可行。为了加加强决策结论论的正确性和和可靠性，在在项目评选后后再对其进行行敏感性分