xxx增资扩股补充协议（DOC13）

1、PAGE PAGE 6PAGE PAGE 19上海xxxx投投资合伙企业业(有限合伙伙)xxxx投资合合伙企业(有有限合伙)与关于xxx股份份有限公司之股份认购及及增资协议书之补充协议书2011年100月 日中国 上海目 录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc304208386 第一条定义 PAGEREF _Toc304208386 h 5 HYPERLINK l _Toc304208387 第二条标的公公司及原股东东承诺 PAGEREF _Toc304208387 h 6 HYPERLINK l _Toc304208388 第三条投资估估值及投资补补偿 PAGER

2、EF _Toc304208388 h 7 HYPERLINK l _Toc304208389 第四条股份回回购及转让 PAGEREF _Toc304208389 h 9 HYPERLINK l _Toc304208390 第五条通知送送达 PAGEREF _Toc304208390 h 10 HYPERLINK l _Toc304208391 第六条违约及及其责任 PAGEREF _Toc304208391 h 14 HYPERLINK l _Toc304208392 第七条协议的的变更、解除除和终止 PAGEREF _Toc304208392 h 15 HYPERLINK l _Toc304

3、208393 第八条争议解解决 PAGEREF _Toc304208393 h 15 HYPERLINK l _Toc3042088394 第九条附则 PAGEREF _Toc304208394 h 16 HYPERLINK l _Toc304208395 法定代表人/授授权代表(签字) PAGEREF _Toc304208395 h 19补充协议关于xxx股份份有限公司股股份认购及增增资协议书之补充协议由以下各方于2011年10月日在中国上海签订：投资方：甲方：上海xxxxx合伙企业（有有限合伙）注册地址：上海海市法定代表人：乙方：xxxxx合伙企业（有有限合伙）注册地址：法定代表人：原股东

4、：xxxxx住址：身份证号码：标的公司：xxxxx股份有有限公司注册地址：法定代表人： 鉴于：xxx股份有限限公司是一家家依中华人民民共和国法律律成立并合法法存续的股份份有限公司，注注册地在xxxx标的公司与投资资方于20111年10月月 日签署了了关于xxx股份有有限公司之股股份认购及增增资协议，标标的公司全部部新发行股份份已由投资方方按照股份份认购及增资资协议规定定的条款和条条件进行了认认购，投资方方共计出资xxxx万元，认认购标的公司司xxx万股。投资方与标的公公司、标的公公司原股东就就关于xxxx股份有限公公司之股份份认购及增资资协议下未未尽事项进一一步作出补充充约定，特订订立股份认认

5、购及增资协协议之补充充协议。上述各方根据中中华人民共和和国有关法律律法规的规定定，经过友好好协商，达成成一致，特订订立本协议如如下条款，以以供各方共同同遵守。定义除非本协议文另另有所指，下下列词语具有有以下含义：各方或协议各方方指投资方、原股股东和标的公公司。标的公司或公司司指xxx股份有有限公司。本协议指股份认购及及增资协议之之补充协议及及各方就本补补充协议约定定事项共同签签订的相关文文件。本次交易指投资方认购标标的公司新发发行股份的行行为。工作日指除星期六、星星期日及中华华人民共和国国政府规定的的法定节假日日以外的时间间。中国指中华人民共和和国，为本协协议之目的，不不包括香港特特别行政区、

6、澳澳门特别行政政区及台湾地地区。元指中华人民共和和国法定货币币人民币元。投资完成指投资方按股股份认购及增增资协议所约定完成成总额 xxx万元的的出资义务。送达指本协议任一方方按照本协议议约定的任一一种送达方式式将书面文件件发出的行为为。净利润是指公司经由投投资方认可的的具有证券从从业资格的会会计师事务所所审计的归属属于母公司所所有者合并净净利润（即扣扣除少数股东东权益以后的的净利润，如如公司发生非非经常性损益益，该值为报报表合并净利利润扣除非经经常性损益前前后孰低数）。净资产是指公司经由投投资方认可的的具有证券从从业资格的会会计师事务所所审计的合并并净资产。首次公开发行股股票并上市标的公司在2

7、0013年12月311日前首次公开开发行股票并并于中国或者者境外证券交交易所挂牌上上市本协议的条款标标题仅为了方方便阅读，不不应影响对本本协议条款的的理解。标的公司及原股股东承诺投资方与标的公公司股份认购购及增资是按按照标的公司司20 xx年度度经审计的净利利润xxx万元及及包含投资方方投资金额完完全摊薄后倍倍市盈率为认认购价格依据据，且标的公公司和原股东东共同承诺公公司未来两年经审计的净利利润增长不低低于30%，标标的公司及原原股东共同承承诺的20 xxx年度及未未来两年经审计的净利利润如下表所所示。年度2011年2012年2013年净利润（万元）XxxXxxXxx各方同意标的公公司经营业绩

8、绩及净利润按按以下方式确确认：2.1.1 由由投资方认可可的具有证券券从业资格的的会计事务所所在每年度44月30日前前对标的公司司上一年度的的经营业业绩绩及净利润进进行审计，并并向投资方和和标的公司出出具相应的审审计报告；2.1.2标的的公司保审计报报告将作为确确认标的公司司实际经营业业绩及净利润润额的最终依依据；2.1.3 审审计费用应由由标的公司支支付。标的公司及原股股东共同承诺诺在20133年12月331日前实现现标的公司在境境内公开发行行上市（主板板、创业板）。截至2010年年12月311日止，标的的公司资产负负债表所列可可分配利润及及2010年年12月311日之后至投投资完成之前前标

9、的公司产产生的利润，在在投资完成前前不得进行分分配，由包括括原股东在内内的公司其他他所有股东与与投资方按本本次增资完成成后的股份比比例共同享有有。同时标的的公司及原股股东共同承诺诺在完成投资资后30个工工作日内修改改公司章程，其其中标的公司司上市前股利利分红比例由由原有净利润润50%降到到40%。投资估值及投资资补偿本次投资估值完完全摊薄及包包含“投资方”投入资金之之估值为xxxx万元，相相当于20 xxx年预期并并保证实现净净利润xxxx万元的投后后xx倍市盈率，相当当于20 xxx年预期并保保证实现净利利润xxx万元的的投后xx倍市盈率，相当当于20 xxx年预期并保保证实现净利利润xxx

10、万元的的投后xx倍市盈率。鉴于本次交易是是以标的公司200 xx年度净利利润xxx万元及及包含投资人人投资金额完完全摊薄后xxxx倍市盈盈率为作价依依据，且公司司和原股东承承诺公司200 xx年度净利润不低于于xxx万元。公公司有义务尽尽力实现和完完成最佳的经经营业绩，公公司管理层有有义务尽职管管理公司，确确保公司实现现该等经营目目标。如果标标的公司200 xx年度经审审计的净利润润低于xxxx万元，则视视为未完成经经营指标，应应以20 xxx年度经审计计的实际净利利润为基础，按按照xxx倍市盈盈率重新调整整本次交易的的投资估值，调调整后标的公公司所有股东东所持有的股股份比例保持持不变，公司司

11、应以现金方方式退还各投投资方相应多多付的投资款款。此时，标标的公司估值值（设为“AA”）=实际际完成净利润润xx倍市盈率率。标的公司司需将投资方方多投的投资资款（具体为为“xxx万元A(投资资时的所占的的股权比例)”）退还投投资方。公司司退还的投资资款由投资方方按照各自持股比例例进行分配。鉴于公司和原股股东承诺公司司20 xx年度净利润不低于于xxx万元。公公司有义务尽尽力实现和完完成最佳的经经营业绩，公公司管理层有有义务尽职管管理公司，确确保公司实现现该等经营目目标。如果标标的公司200 xx年度经审审计的净利润低于xxx万元，则视视为未完成经经营指标，应应以20 xx年度经审审计的实际税税

12、前利润为基基础，按照77.50倍税前利润的的倍数重新调调整本次交易易的投资估值值，调整后标标的公司所有有股东所持有有的股份比例例保持不变，公公司应以现金金方式退还各各投资方相应应多付的投资资款。此时，标标的公司估值值（设为“CC”）=实际际完成净利润润7.500倍。标的公公司需将投资资方多投的投投资款（具体体为“xx万元C(投资时时所占公司股股权比例”）退退还投资方。公公司退还的投投资款由投资资方按照持股股比例进行分分配。鉴于公司和原股股东承诺公司司20 xx年度净利润不低于于xxx万元。公公司有义务尽尽力实现和完完成最佳的经经营业绩，公公司管理层有有义务尽职管管理公司，确确保公司实现现该等经

13、营目目标。如果标标的公司200 xx年度经审审计的净利润低于xxxx万元，则则视为未完成成经营指标，应应以20 xx年度经审审计的实际税税前利润为基基础，按照99.76倍税前利润的的倍数重新调调整本次交易易的投资估值值，调整后标标的公司所有有股东所持有有的股份比例例保持不变，公公司应以现金金方式退还各各投资方相应应多付的投资资款。此时，标标的公司估值值（设为“BB”）=实际际完成净利润润xx倍。标的的公司需将投投资方多投的的投资款（具具体为“xxx万元B(投资时所所占公司股权权比例”）退退还投资方。公公司退还的投投资款由投资资方按照持股股比例进行分分配。原股东承诺对本本协议第3.2条、第3.3

14、3条、第3.4条条约定的对投投资方的现金金补偿义务承承担连带清偿偿责任。如果果受到法律的的限制或者其其他任何原因因，标的公司未未能或者无法法履行上述义义务，原股东东有义务方向向投资方退还还上述应退还还的投资款。各方同意，依本本协议第3.2条、第第3.3条、第3.44条约定标的的公司退还给给投资方的投投资款应在第第2.1.11条规定的审审计报告作出出之日起一个个月内完成，各各方不得以任任何理由、任任何方式拖延延、阻碍或拒拒绝该等退款款。投资方有有权以书面通通知的形式要要求标的公司司或者原股东东履行上述义义务。股份回购及转让让当出现以下情况况时，投资方方有权要求标标的公司或原原股东回购投投资方所持

15、有有的全部公司司股份：4.1.1 不不论任何主观观或客观原因因，标的公司司不能在20013年122月31日前前实现首次公公开发行股票票并上市，该该等原因包括括但不限于标标的公司经营营业绩方面不不具备上市条条件，或由于于公司历史沿沿革方面的不不规范未能实实现上市目标标，或由于参参与公司经营营的原股东存存在重大过错错、经营失误误等原因造成成公司无法上上市等；4.1.2 在在2013年12月月31日之前前的任何时间间，原股东或或公司明示放放弃本协议项项下的标的公公司上市安排排或工作；4.13 标的的公司20111、2012、22013三年年度经审计后后的净利润低低于承诺当年年业绩的700%；4.14

16、 标的的公司主营业业务、实际控控制人、公司司主要经营管管理层发生重重大变化（投投资方发生的的变化或投资资方提出的人人员发生的变变化以及投资资方同意的变变化除外）；4.1.4 原原股东或标的的公司实质性性违反本协议议及附件的相相关条款。本协议项下的股股份回购价格格应按以下两两者较高者确确定：4.2.1按照照本协议第三三条规定的投投资方的全部部出资额及自自从实际缴纳纳出资日起至至原股东或者者公司实际支支付回购价款款之日按年利利率15%计算的的利息（复利利），即为：投资款（1+155%）n，n为投资资交割日起至至回购请求日日的年化数。4.2.2 回回购时投资方方所持有股份份所对应的公公司经审计的的净

17、资产。即即为：标的公公司账面净资资产投资方方届时持有的的公司股份所所占标的公司司股份比例。本协议项下的股股份回购均应应以现金形式式进行，全部部股份回购款款应在投资方方发出书面回回购要求之日日起2个月内内全额支付给给投资方。投投资方之前从从公司所收到到的所有股息息和红利可作作为购买价格格的一部分予予以扣除。如果公司对投资资方的股份回回购行为受到到法律的限制制，原股东应应作为收购方方，应以其从从公司取得的的分红或从其其他合法渠道道筹措的资金金收购投资方方持有的公司司股份。当出现下列任何何重大事项时时，投资方有有权转让其所所持有的全部部或者部分公公司股份，原原股东具有按按本协议第44.2条规定定的股

18、份回购购价格受让该该等股份的义义务；但是如如果任何第三三方提出的购购买该等股份份的条件优于于股份回购价价格，则投资资方有权决定定将该等股份份转让给第三三方：4.5.1 原原股东和标的的公司出现重重大诚信问题题严重损害公公司利益，包包括但不限于于公司出现投投资方不知情情的大额帐外外现金销售收收入等情形；4.5.2 标标的公司的有有效资产(包包括土地、房房产或设备等等)因行使抵抵押权被拍卖卖等原因导致致所有权不再再由标的公司司持有或者存存在此种潜在在风险，并且且在合理时间间内(不超过过三个月)未未能采取有效效措施解决由由此给公司造造成重大影响响；4.5.3 原原股东所持有有的标的公司司之股份因行行

19、使质押权等等原因，所有有权发生实质质性转移或者者存在此种潜潜在风险；4.5.4 标标的公司的生生产经营、业业务范围发生生实质性调整整，并且不能能得到投资方方的同意；4.5.5 其其它根据一般般常识性的、合合理的以及理理性的判断，因因投资方受到到不平等、不不公正的对待待等原因，继继续持有标的的公司股份将将给投资方造造成重大损失失或无法实现现投资预期的的情况。原股东在此共同同连带保证：如果投资方方中任何一方方根据本协议议第4.1条要求求标的公司或或原股东回购购其持有的标标的公司全部部或者部分股股份，或者根根据本协议第第4.5条要求求转让其所持持有的标的公公司全部或者者部分股份，原股东应促促使标的公

20、司司的董事会、股股东大会同意意该股份的回回购或转让，在在相应的董事事会和股东大大会上投票同同意，并签署署一切必需签签署的法律文文件。通知送达在本协议有效期期内，因法律律、法规、政政策的变化，或或任一方丧失失履行本协议议的资格和/或能力，影影响本协议履履行的，该方方应承担在合合理时间内通通知其他各方方的义务。协议各方同意，与与本协议有关关的任何通知知，以书面方方式送达方为为有效。书面面形式包括但但不限于：传传真、快递、邮邮件、电子邮邮件。上述通通知应被视为为在下列时间间送达：以传传真发送，在在该传真成功功发送并由收收件方收到之之日；以快递递或专人发送送，在收件人人收到该通知知之日；以挂挂号邮件发

21、出出，在发出之之后7个工作作日；以电子子邮件发出，在在电子邮件成成功发出之后后即为送达。通知送达下列地地点或传至下下列传真号码码或发至下列列电子信箱视视为有效送达达：投资方：甲方：上海xxxxx投资合合伙企业（有有限合伙）地址：收件人：邮编：传真号码：电子信箱：乙方：xxxxx投资合伙企企业（有限合合伙）地址：收件人：邮编：传真号码：电子信箱：原股东：xxx地址：邮编：传真号码：电子信箱：x标的公司：xxx股份有限限公司地址：收件人： 邮编： 传真号码：电子信箱：违约及其责任本协议生效后，各各方应按照本本协议规定全全面、适当、及及时地履行其其义务及约定定，若本协议议的任何一方方违反本协议议约定

22、的条款款，均构成违违约。各方同意，除本本协议另有约约定之外，本本协议的违约约金为投资方方投资总额的的10。一旦发生违约行行为，违约方方应当向守约约方支付违约约金，并赔偿偿因其违约而而给守约方造造成的损失。支付违约金不影影响守约方要要求违约方赔赔偿损失、继继续履行协议议或解除协议议的权利。未行使或延迟行行使本协议或或法律规定的的某项权利并并不构成对该该项权利或其其他权利的放放弃。单独或或部分行使本本协议或法律律规定的某项项权利并不妨妨碍其进一步步继续行使该该项权利或其其他权利。协议的变更、解解除和终止本协议的任何修修改、变更应应经协议各方方另行协商，并并就修改、变变更事项共同同签署书面协协议后方可生生效。本协议在下列情情况下解除：7.2.1 经各方当事事人协商一致致解除。7.2.2 任一方发生生违约行为并并在守约方向向其发出要求求更正的书面面通知之日起30天内内不予更正的的，或发生累累计两次或以以上违约行为为，守约方有有权单方解除除本协议。7.2.3 因因不可抗力，造造成本协议无无法履行。提