XX工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(doc 256)

1、 XX工业股份有有限公司（河北省涿州市市松林店镇）LINGYUNN INDDUSTRIIAL CCORPORRATIONN LIMITTED首次公开发行股股票招股说明明书(申报稿)主承销商：华安安证券有限责责任公司（安徽省合肥市市阜南路1666号润安大大厦）发行股票类型：人民币普通通股发 行 数 量：68,000,0000股 单位：人人民币元单 位面值发行价格发行费用募集资金每 股1.003.480.1693.311合 计68,000,000236,6400,00011,487,440225,1522,560.000 发行行方式：向二二级市场投资资者定价配售售 发行行日期：20003年 月月

2、日 拟上上市地：上海海证券交易所所 主承承销商：华安安证券有限责责任公司本招股说明书签签署日期：22003年7月8日日声 明发行人董事会已已批准本招股股说明书及其其摘要，全体体董事承诺其其中不存在虚虚假记载、误误导性陈述或或重大遗漏，并并对其真实性性、准确性、完完整性承担个个别和连带的的法律责任。公司负责人和主主管会计工作作的负责人、会会计机构负责责人保证招股股说明书及其其摘要中财务务会计报告真真实、完整。中国证监会、其其他政府机关关对本次发行行所做的任何何决定或意见见，均不表明明其对本发行行人股票的价价值或投资者者收益的实质质性判断或保保证。任何与与之相反的声声明均属虚假假不实陈述。根据证券

3、法等等的规定，股股票依法发行行后，发行人人经营与收益益的变化，由由发行人自行行负责，由此此变化引致的的投资风险，由由投资者自行行负责。投资者若对本招招股说明书及及其摘要存在在任何疑问，应应咨询自己的的股票经纪人人、律师、专专业会计师或或其他专业顾顾问。特别风险提示本公司特别提示示投资者注意意“风险因素”中的下列风风险 ：1、本公司对下下属9家子公公司均拥有实实质控制权，这这9家子公司司（其中有66家为中外合合资企业、11家为中外合合作企业），分分别位于河北北涿州、上海海、长春、深圳圳、重庆、哈哈尔滨、北京京、四川都江江堰等地。由由于各子公司司相对分散，对对信息沟通、业业务相互协调调提出较高的的

4、要求，如出出现信息传递递不畅等情况况，将可能影影响生产经营营,一定程度度上降低运营营效率和管理理效率，导致致管理风险。2、截至20003年5月331日，本公公司合并报表表应收帐款和和其他应收款款帐面净值分分别为2188,678,545.007元，11,793,246.775元。本公公司截至20003年5月月31日一年年以内应收帐帐款金额占应应收帐款总额额的83.110%。虽然然本公司的客客户主要为各各地煤气公司司和大中型汽汽车厂家，客客户信誉良好好，但仍存在在发生坏帐或或资金回笼不不及时的风险险。3、截至20003年5月331日，本公公司母公司报报表长期股权权投资为15,9223万元，子公司司

5、有9家。被投资企企业有其独立立的领导层进进行经营管理理，特别是其其中的7家是是中外合资（作作）公司，财财务管理体系系具有较大的的独立性。由由于子公司经营管管理水平、市市场环境、产产品供求等方方面存在可变变性，对外投投资收益存在在不确定的风风险。本公司司对子公司财财务检查监督督如若不能及时时有效到位，财财务内部控制制制度不能严严格执行，可可能导致对外外投资的财务失控风风险。4、随着作为外外商投资先进进技术企业享享受三年减半半税收优惠政政策到期，本本公司和本公公司子公司上上海亚大、长长春亚大所得得税实际税率率将不同程度度的提高，存存在因税收优优惠政策到期期后发行人净净利润减少的的风险。请投资者对发

6、行行人的上述风风险予以特别别关注，并仔仔细阅读本招招股说明书中中“风险因素与与对策”等有关章节节。TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc33966028 第一节 释 义 PAGEREF _Toc33966028 h 9 HYPERLINK l _Toc33966029 第二节 概 览 PAGEREF _Toc33966029 h 12 HYPERLINK l _Toc33966030 一一、发行人简简介 PAGEREF _Toc33966030 h 12 HYPERLINK l _Toc33966031 二、发行人控股股股东简介 PAGEREF _Toc33966031

7、h 13 HYPERLINK l _Toc33966032 三、主要财务数数据 PAGEREF _Toc33966032 h 13 HYPERLINK l _Toc33966033 四、本次发行概概况 PAGEREF _Toc33966033 h 15 HYPERLINK l _Toc33966034 五、募股资金用用途 PAGEREF _Toc33966034 h 15 HYPERLINK l _Toc33966035 第三节 本本次发行概况 PAGEREF _Toc33966035 h 16 HYPERLINK l _Toc33966036 一、本次发行基基本情况 PAGEREF _Toc

8、33966036 h 16 HYPERLINK l _Toc33966037 二、本次发行有有关当事人及及机构 PAGEREF _Toc33966037 h 17 HYPERLINK l _Toc33966038 三、发行、上市市有关重要日日期 PAGEREF _Toc33966038 h 19 HYPERLINK l _Toc33966039 第四节 风险险因素 PAGEREF _Toc33966039 h 20 HYPERLINK l _Toc33966040 一、管理风险 PAGEREF _Toc33966040 h 20 HYPERLINK l _Toc33966041 二、业务经营风

9、风险 PAGEREF _Toc33966041 h 21 HYPERLINK l _Toc33966042 三、市场风险 PAGEREF _Toc33966042 h 23 HYPERLINK l _Toc33966043 四、行业风险 PAGEREF _Toc33966043 h 25 HYPERLINK l _Toc33966044 五、财务风险 PAGEREF _Toc33966044 h 25 HYPERLINK l _Toc33966045 六、技术风险 PAGEREF _Toc33966045 h 27 HYPERLINK l _Toc33966046 七、募股资金投投向风险 PA

10、GEREF _Toc33966046 h 28 HYPERLINK l _Toc33966047 八、加入WTOO的风险 PAGEREF _Toc33966047 h 29 HYPERLINK l _Toc33966048 九、政策性风险险 PAGEREF _Toc33966048 h 31 HYPERLINK l _Toc33966049 十、其他风险 PAGEREF _Toc33966049 h 33 HYPERLINK l _Toc33966050 第五节 发发行人基本情情况 PAGEREF _Toc33966050 h 34 HYPERLINK l _Toc33966051 一、基本情

11、况 PAGEREF _Toc33966051 h 34 HYPERLINK l _Toc33966052 二、历史沿革 PAGEREF _Toc33966052 h 34 HYPERLINK l _Toc33966053 三、股权置换行行为对公司的的影响 PAGEREF _Toc33966053 h 36 HYPERLINK l _Toc33966054 四、公司股股东出资验资资以及审计、评评估情况 PAGEREF _Toc33966054 h 41 HYPERLINK l _Toc33966055 五、商标、土地地使用权、专专利及非专利技术术 PAGEREF _Toc33966055 h 4

12、3 HYPERLINK l _Toc33966056 六、员工及社会会保障情况 PAGEREF _Toc33966056 h 46 HYPERLINK l _Toc33966057 七、公司独立运运营情况 PAGEREF _Toc33966057 h 47 HYPERLINK l _Toc33966058 八、本公司股东东情况及其控控股公司、参参股公司情况况 PAGEREF _Toc33966058 h 50 HYPERLINK l _Toc33966059 九、发行人股本本结构 PAGEREF _Toc33966059 h 54 HYPERLINK l _Toc33966060 十、本公司实

13、际际控制人承诺诺 PAGEREF _Toc33966060 h 55 HYPERLINK l _Toc33966061 十一、发行人组组织结构 PAGEREF _Toc33966061 h 55 HYPERLINK l _Toc33966062 十二、公司下属属控股、参股股公司情况 PAGEREF _Toc33966062 h 57 HYPERLINK l _Toc33966063 十三、公司机构构设置情况 PAGEREF _Toc33966063 h 60 HYPERLINK l _Toc33966064 第六节发行人人控股股东债债权转股权情情况及发行人人控股股东股股权变化情况况 PAGER

14、EF _Toc33966064 h 65 HYPERLINK l _Toc33966065 一、XX集团改改制重组、股股权结构变化化情况 PAGEREF _Toc33966065 h 65 HYPERLINK l _Toc33966066 二、债权转股权权协议、方案案及补充协议议的主要条款款 PAGEREF _Toc33966066 h 66 HYPERLINK l _Toc33966067 三、债转股对XXX集团财务务状况的影响响 PAGEREF _Toc33966067 h 67 HYPERLINK l _Toc33966068 四、债权转股权权对发行人股股权结构不产产生影响 PAGERE

15、F _Toc33966068 h 67 HYPERLINK l _Toc33966069 五、本次发行主主承销商、发发行人律师关关于XX集团团债权转股权权方案的实施施对发行人本本次公开发行行上市的影响响的意见 PAGEREF _Toc33966069 h 67 HYPERLINK l _Toc33966070 第七节 业业务与技术 PAGEREF _Toc33966070 h 69 HYPERLINK l _Toc33966071 一、发行人所处处行业国内外外基本情况 PAGEREF _Toc33966071 h 69 HYPERLINK l _Toc33966072 二、影响发行人人所处行业

16、发发展的有利和和不利因素 PAGEREF _Toc33966072 h 71 HYPERLINK l _Toc33966073 三、本公司面临临的主要竞争争状况 PAGEREF _Toc33966073 h 74 HYPERLINK l _Toc33966074 四、业务范围及及主营业务 PAGEREF _Toc33966074 h 75 HYPERLINK l _Toc33966075 五、发行人的主主要固定资产产、无形资产产 PAGEREF _Toc33966075 h 80 HYPERLINK l _Toc33966076 六、发行人合资资经营合同 PAGEREF _Toc3396607

17、6 h 81 HYPERLINK l _Toc33966077 七、质量控制情情况 PAGEREF _Toc33966077 h 81 HYPERLINK l _Toc33966078 八、原料供应商商情况 PAGEREF _Toc33966078 h 83 HYPERLINK l _Toc33966079 九、主要客户情情况 PAGEREF _Toc33966079 h 83 HYPERLINK l _Toc33966080 十、三年内公司司重大业务与与资产重组 PAGEREF _Toc33966080 h 84 HYPERLINK l _Toc33966081 十一、核心技术术与技术开发发

18、情况 PAGEREF _Toc33966081 h 84 HYPERLINK l _Toc33966082 第八节 同业竞争与与关联交易 PAGEREF _Toc33966082 h 89 HYPERLINK l _Toc33966083 一、同业竞争情情况 PAGEREF _Toc33966083 h 89 HYPERLINK l _Toc33966084 二、关联方与关关联交易情况况 PAGEREF _Toc33966084 h 90 HYPERLINK l _Toc33966085 三、发行人律师师与主承销商商对关联方、关关联关系及交交易的核查意意见 PAGEREF _Toc339660

19、85 h 98 HYPERLINK l _Toc33966086 第九节 董事事、监事、高高级管理人员员 PAGEREF _Toc33966086 h 100 HYPERLINK l _Toc33966087 一、董事、监事事、高级管理理人员、技术术负责人及核核心技术人员员基本情况 PAGEREF _Toc33966087 h 100 HYPERLINK l _Toc33966088 二、发发行人与上述述人员签订的的协议及为稳稳定上述人员员已采取或拟拟采取的措施施 PAGEREF _Toc33966088 h 103 HYPERLINK l _Toc33966089 三、公司董事、监监事、高级

20、管管理人员、技技术负责人与与核心技术人人员及其家属属子女在本次次发行前的持持股情况 PAGEREF _Toc33966089 h 104 HYPERLINK l _Toc33966090 四、公司董事、监监事、高级管管理人员、技技术负责人及及核心技术人人员在本次发发行前持有发发行人关联企企业股份的情情况 PAGEREF _Toc33966090 h 104 HYPERLINK l _Toc33966091 五、公司董事、监监事、高级管管理人员、技技术负责人及及核心技术人人员20022年度在本公公司领取收入入情况 PAGEREF _Toc33966091 h 104 HYPERLINK l _T

21、oc33966092 六、上述人员的的兼职情况 PAGEREF _Toc33966092 h 105 HYPERLINK l _Toc339666093 七、上述人人员相互之间间的亲属关系系 PAGEREF _Toc33966093 h 105 HYPERLINK l _Toc33966094 八、董事、监事事的酬金及其其他报酬、福福利政策 PAGEREF _Toc33966094 h 105 HYPERLINK l _Toc33966095 九、发行人各子子公司董事、高高管人员构成成情况 PAGEREF _Toc33966095 h 105 HYPERLINK l _Toc339666096

22、 十、发行人人及三家亚大大公司董事及及高级管理人人员国籍、境境外永久居留留权及任职情情况 PAGEREF _Toc33966096 h 106 HYPERLINK l _Toc33966097 第十节 公公司治理结构构 PAGEREF _Toc33966097 h 110 HYPERLINK l _Toc33966098 一、公司独立董董事情况 PAGEREF _Toc33966098 h 110 HYPERLINK l _Toc3339660999 二、股东的的权利和义务务 PAGEREF _Toc33966099 h 110 HYPERLINK l _Toc33966100 三、股东大会的

23、的职责和议事事规则 PAGEREF _Toc33966100 h 112 HYPERLINK l _Toc33966101 四、保护中小股股东权益的规规定及其实际际执行情况 PAGEREF _Toc33966101 h 114 HYPERLINK l _Toc33966102 五、董董事会、监事事会的构成及及议事规则 PAGEREF _Toc33966102 h 114 HYPERLINK l _Toc33966103 六、生产经营投投资决策与激激励约束机制制 PAGEREF _Toc33966103 h 118 HYPERLINK l _Toc33966104 七、各子公司的的人事、业务务、

24、财务控制制管理情况 PAGEREF _Toc33966104 h 120 HYPERLINK l _Toc33966105 八、公公司管理层对对内部控制制制度的自我评评估意见 PAGEREF _Toc33966105 h 122 HYPERLINK l _Toc33966106 九、公司董事长长等相关人员员近三年变动动情况 PAGEREF _Toc33966106 h 122 HYPERLINK l _Toc33966107 十、公司对董事事、监事、高高级管理人员员和核心技术术人员等履行行诚信义务的的限制性规定定 PAGEREF _Toc33966107 h 123 HYPERLINK l _

25、Toc33966108 第十一节 财务会计信信息 PAGEREF _Toc33966108 h 126 HYPERLINK l _Toc33966109 一、注册会计师师意见及会计计报表的编制制方法 PAGEREF _Toc33966109 h 126 HYPERLINK l _Toc33966110 二、合并会计报报表范围及变变化 PAGEREF _Toc33966110 h 126 HYPERLINK l _Tocc339666111 三、简要资资产负债表、利利润表及现金金流量表 PAGEREF _Toc33966111 h 128 HYPERLINK l _Toc33966112 四、经

26、营业绩 PAGEREF _Toc33966112 h 136 HYPERLINK l _Toc33966113 五、主要有形资资产与无形资资产 PAGEREF _Toc33966113 h 147 HYPERLINK l _Toc33966114 六、负债 PAGEREF _Toc33966114 h 1552 HYPERLINK l _Toc33966115 七、股东权益 PAGEREF _Toc33966115 h 156 HYPERLINK l _Toc33966116 八、现金流量 PAGEREF _Toc33966116 h 157 HYPERLINK l _Toc33966117

27、九、关联交易 PAGEREF _Toc33966117 h 158 HYPERLINK l _Toc33966118 十、资产负债表表日后事项中中的非调整事事项 PAGEREF _Toc33966118 h 160 HYPERLINK l _Toc33966119 十一、其他重要要事项 PAGEREF _Toc33966119 h 160 HYPERLINK l _Toc33966120 十二、备考会计计报表 PAGEREF _Toc33966120 h 164 HYPERLINK l _Toc3339661221 十三、发行行人评估报告告 PAGEREF _Toc33966121 h 180

28、 HYPERLINK l _Toc33966122 十四、发行人历历次验资情况况 PAGEREF _Toc33966122 h 183 HYPERLINK l _Toc33966123 十五、主要财务务指标 PAGEREF _Toc33966123 h 184 HYPERLINK l _Toc33966124 十六、净资产收收益率和每股股收益 PAGEREF _Toc33966124 h 186 HYPERLINK l _Toc33966125 十七、公司管理理层对财务会会计资料的结结论性意见 PAGEREF _Toc33966125 h 188 HYPERLINK l _Toc3396612

29、6 第十二节 业务发展目目标 PAGEREF _Toc33966126 h 191 HYPERLINK l _Toc33966127 一、公司未来发发展计划 PAGEREF _Toc33966127 h 191 HYPERLINK l _Toc33966128 二、拟定计划的的假定条件 PAGEREF _Toc33966128 h 194 HYPERLINK l _Toc33966129 三、实施计划所所面临的问题题 PAGEREF _Toc33966129 h 194 HYPERLINK l _Toc33966130 四、实现业务目目标的主要经经营理念 PAGEREF _Toc3396613

30、0 h 195 HYPERLINK l _Toc33966131 五、本次募股资资金对实现业业务目标的作作用 PAGEREF _Toc33966131 h 195 HYPERLINK l _Toc33966132 第十三节 募募股资金运用用 PAGEREF _Toc33966132 h 196 HYPERLINK l _Toc33966133 一、本次发行募募集资金量 PAGEREF _Toc33966133 h 196 HYPERLINK l _Toc33966134 二、董事会和股股东大会对本本次募集资金金投资项目的的主要意见 PAGEREF _Toc33966134 h 196 HYPE

31、RLINK l _Toc33966135 三、募集资金投投资项目及实施计划划 PAGEREF _Toc33966135 h 196 HYPERLINK l _Toc33966136 四、募集资金运运用对本公司司主要财务状状况及经营成成果的影响 PAGEREF _Toc33966136 h 197 HYPERLINK l _Toc33966137 五、募集资金投投资项目可行行性研究 PAGEREF _Toc33966137 h 198 HYPERLINK l _Toc33966138 第十四节 发行定价及及股利分配政政策 PAGEREF _Toc33966138 h 236 HYPERLINK

32、l _Toc33966139 一、发行定价 PAGEREF _Toc33966139 h 236 HYPERLINK l _Toc33966140 二、股利分配政政策 PAGEREF _Toc33966140 h 236 HYPERLINK l _Toc33966141 三、最近三年历历次实际股利利分配情况 PAGEREF _Toc33966141 h 237 HYPERLINK l _Toc33966142 四、本次发行完完成后第一个个盈利年度的的派发股利计计划 PAGEREF _Toc33966142 h 237 HYPERLINK l _Tooc339666143 第十五节 其他重要事事

33、项 PAGEREF _Toc33966143 h 238 HYPERLINK l _Toc33966144 一、发行人信息息披露制度及及为投资者服服务的计划 PAGEREF _Toc33966144 h 238 HYPERLINK l _Toc33966145 二、发行人的重重要合同 PAGEREF _Toc33966145 h 239 HYPERLINK l _Toc33966146 三三、诉讼或仲仲裁事项 PAGEREF _Toc33966146 h 247 HYPERLINK l _Toc33966147 四、其他需要说说明的问题 PAGEREF _Toc33966147 h 248 H

34、YPERLINK l _Toc33966148 第十六节 董董事及有关中中介机构声明明 PAGEREF _Toc33966148 h 249 HYPERLINK l _Toc33966149 第十七节 附录及备查查文件 PAGEREF _Toc33966149 h 255凌云工业股份有限公司 招股说明书 1- PAGE 52第一节 释 义在本招股说明书书中，除非文文意另有所指指，下列词语语具有如下含含义：本公司、发行人人、公司：指XX工业股份份有限公司零部件公司：指XX汽车零部部件有限公司司XX集团：指本公司控股股股东河北XXX工业集团有有限公司第五汽车公司：兵器集团：信达公司：华融公司：北京

35、实德：指本公司第二大大股东英属维维尔京群岛第第五汽车有限限公司指中国兵器工业业集团公司指中国信达资产产管理公司指中国华融资产产管理公司指北京实德投资资有限公司涿州亚大：上海亚大：长春亚大：深圳亚大：四川亚大：三家亚大公司或或亚大公司：哈飞XX：重庆XX：北京东园：上海瑞升：指亚大塑料制品品有限公司指上海亚大塑料料制品有限公公司指长春亚大汽车车零件制造有有限公司指深圳亚大塑料料制品有限公公司指四川亚大塑料料制品有限公公司指本公司子公司司亚大塑料制制品有限公司司、上海亚大大塑料制品有有限公司、长长春亚大汽车车零件制造有有限公司指哈尔滨哈飞XXX汽车零部部件有限公司司指重庆长安XXX汽车零部件件有限

36、公司指北京XX东园园科技有限公公司上海XX瑞升燃燃烧设备有限限公司德尔福：IPS： 指德尔福沙基诺诺XX驱动轴轴有限公司指澳大利亚工业业管道有限公公司主承销商：指华安证券有限限责任公司上市推荐人：指华安证券有限限责任公司、东东北证券有限限责任公司证监会：指中国证券监督督管理委员会会上交所：上海证券交易所所对外贸易经济合合作部：指原中华人民共共和国对外贸贸易经济合作作部财政部：指中华人民共和和国财政部本次发行：指本公司首次向向社会公开发发行6,800万股人民民币普通股票票的行为元：指人民币元公司法：指中华人民共共和国公司法法股票或A股：指面值为1元的的记名式人民民币普通股WTO：指世界贸易组织织

37、QS9000：指美国汽车工业业行业质量标标准VDA6.1：指德国汽车工业业联合会质量量管理标准ISO90011：指由ISO(国国际标准化组组织)制定的的质量管理和和质量保证国国际标准(包包括产品设计计)ISO90022：指由ISO(国国际标准化组组织)制定的的质量管理和和质量保证国国际标准(不不包括产品设设计)QC/T6766-20011：指一种用于汽车车车身辊压件件设计制造的的汽车行业标标准GB/T80551：指一种用于检验验带有破坏性性或试制费用用很高的产品品检查的统计计抽样标准GB/T80552：指一种对流水线线上在制品进进行检验的统统计抽样标准准GB/T28229：指一种适用于产产品定

38、型检查查的统计抽样样标准GB/T63778：指一种适用于产产品连续批的的逐批检查的的统计抽样标标准QC/T79-93：指国家汽车行业业的一种标准准（汽车气制制动系螺旋管管）QC/T80-93：指国家汽车行业业的一种标准准（汽车气制制动系尼龙管管）管道系统：由管材、管件及及其它连接件件组成的管路路系统产品及及相应施工技技术、施工设设备构成的用于于输送天然气气、煤气、给给水、供热等等的全套产品品及服务PE：聚乙烯PA-11（尼尼龙-11）：一种化工材料汽车压力管路总总成：由PA-11（尼尼龙-11）等等原料制作的的一种汽车零零部件辊压件：经过辊压工艺制制成的汽车零零部件冲压件：经过冲压工艺制制成的

39、汽车零零部件非开挖：指一种先进的地地下施工技术术主机厂：指汽车整车生产产厂家燃气燃油燃烧烧机：指燃气与燃油两两用燃烧机“5S”管理：指以整理、整顿顿、清扫、清清洁和素养为为中心的现场场管理活动PrEN15555:19999一种PE燃气管管道的欧洲质质量标准EN676：一种燃气燃烧机机的欧洲质量量标准CJ/T30002-92：一种PE预制保保温管的国家家质量标准第二节 概 览本概览仅对招股股说明书全文文做扼要提示示。投资者做做出投资决策策前，应认真真阅读招股说说明书全文。一、发行人简介介1、发行人名称称：XX工业业股份有限公公司2、英文名称：LINGYYUN IINDUSTTRIAL CORPP

40、ORATIION LIMITTED3、注册地址：河北省涿州州市松林店镇镇4、法定代表人人：李喜增5、注册资本：17,200万元元6、营业执照注注册号：企股股冀保总字第第0007008号7、经营范围：生产和销售售塑料燃气管管道系统、给给水管道系统统、供热管道道系统、大口口径排水管道道系统及相关关施工设备和和产品的设计计、研制、开开发；纳米材材料加工和应应用；生产和和销售汽车零零部件、机械械加工产品及及相关产品的的设计、开发发。8、主导产品：汽车零部件件产品（包括括汽车辊压件件、汽车冲压压件与汽车压压力管路系统统总成）、PPE管道系统统产品（包括括PE燃气管管道系统、PPE给水管道道系统等）。本公

41、司前身为中中外合资经营营企业XX汽汽车零部件有有限公司。经经对外贸易经经济合作部2000外经贸资二二函字第8008号文批准准，零部件公公司以经审计计的20000年8月31日净资产产按1:1比比例折为177,200万万股，依法整整体变更为XXX工业股份份有限公司。经中华人民共和国工商行政管理局企业注册局企外函字2000第94号文授权，本公司于2000年11月10日在保定市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本为人民币17,200万元。本公司为河北省省科学技术厅厅认定的高新新技术企业，是是河北省对外外贸易经济合合作厅认定的的外商投资先先进技术企业业。本公司独独家起草了填填补国内汽车车车身辊压件

42、件设计制造的的汽车行业标标准空白的QQC/T6776-20001标准，是是GB/T88051、GGB/T28829、GBB/T63778标准的主主要起草单位位，是GB/T80522标准的试用用验证单位。本本公司通过了了QS90000、VDAA6.1、ISOO9002：94质量体体系认证，本本公司生产的的汽车车身辊辊压件产品被被河北省科技技厅认定为高高新技术产品品。本公司子公司亚亚大塑料制品品有限公司（涿涿州亚大）是是河北省科学学技术厅认定定的高新技术术企业，河北北省对外贸易易经济合作厅厅认定的外商商投资先进技技术企业，是是中国质量建建设百佳企业业，负责起草草了QC/TT79-933与QC/TT

43、80-933标准，是PPE管材系列列标准起草单单位之一，是是中国城市市燃气十五技技术进步发展展规划第九九部分主要起起草单位之一一，并通过了了ISO90001：20000和ISSO90022：94质量量体系认证。涿涿州亚大生产产的尼龙-111压力管、PPE管道系统统产品被河北北省科学技术术委员会认定定为高新技术术产品。涿州州亚大是目前前国内唯一能能从管材、管管件、施工机机具到设计、施施工、维修提提供成套服务务的企业，也也是PE燃气气管道领域唯唯一进入国际际市场的企业业，根据中国国城市煤气学学会20000年9月出具具的中国城城市燃气市场场调研，涿涿州亚大是PPE管道系统统产品市场的的龙头企业，拥拥

44、有70%的的市场占有率率。本公司子公司上上海亚大塑料料制品有限公公司（上海亚亚大）为上海海市外国投资资工作委员会会、上海市对对外经济贸易易委员会认定定的外商投资资先进技术企企业，上海市市高新技术企企业（产品）办办公室认定的的高新技术企企业，通过了了ISO90002：944、QS90000、VDDA6.1质量体系系认证。涿州州亚大与上海海亚大共同开开发的PE管管材、管件获获国家建设部部科学技术司司颁发的科学学技术成果证证书。本公司子公司长长春亚大汽车车零件制造有有限公司（长长春亚大）为为长春市对外外贸易经济合合作局认定的的外商投资先先进技术企业业，长春市科科学技术委员员会认定的高高新技术企业业，

45、通过了IISO90002：94、QQS90000、VDA66.1质量体系系认证。二、发行人控股股股东简介本公司控股股东东河北XX工工业集团有限限公司是中国国兵器工业集集团公司的下下属企业，其其前身是19966年成立立于河北省涞涞源县的国营营利生机械厂厂(又名国营营三三三厂)，19755年7月国营营利生机械厂厂更名为国营营XX机械厂厂，19922年7月国营营XX机械厂厂更名为河北北XX机械厂厂。19944年河北XXX机械厂全部部搬迁到河北北省涿州市， 1999年年3月河北XXX机械厂改改制为河北XXX工业集团团有限公司。22001年22月，经国家家经济贸易委委员会经贸产产业200011311号文

46、批准，XXX集团实施施债转股。债债转股后，XXX集团注册册资本为166,975万万元。XX集集团原主要生生产37高榴榴弹，19886年开始全全部转为民品品生产。*三、主要财务务数据以下数据已经利利安达信隆会会计师事务所所有限责任公公司审计。1、合并资产负负债表主要数数据 单位：元 年年份项目2003年5月月31日2002年122月31日2001年122月31日2000年122月31日流动资产527,6511,654.65459,4722,881.84403,4055,280.25300,6699,930.00长期投资 55,8872,1664.75 22,405,874.77525,328,3

47、78.77528,250,883.555固定资产 202,2257,9441.55 195,9699,945.28145,3699,057.73125,0300,523.71无形资产及其他他资产25,954,560.77426,648,417.33820,940,479.44820,857,135.223资产总额 811,7736,3221.69 704,4977,119.25595,0433,196.21474,8088,472.49流动负债 508,5533,7997.28 397,5144,783.07306,0533,846.65237,9655,760.31长期负债 3,2203,9

48、447.77 31,721,272.44033,460,767.3391,697,0027.533负债总额 511,7737,7445.05 429,2366,055.47339,5144,614.04239,6622,787.84少数股东权益 102,4474,3112.41 89,506,229.33374,876,418.44160,889,624.446股东权益 197,5524,2664.23 185,7544,834.45180,6522,163.76174,2566,060.192、合并利润表表主要数据 单位位：元 年份份项目2003年15月2002年度2001年度2000年度主

49、营业务收入 215,9947,9880.36 499,1488,996.51387,1166,660.98174,4055,209.31营业利润 38,3544,169.48 112,8655,462.8484,965,079.11240,239,185.667利润总额 37,2300,746.00 109,4900,315.2780,823,865.00139,442,894.770净利润 12,3255,023.78 42,030,009.88529,856,394.88019,264,155.776（经营业绩增长长较快的主要要原因为：22000年88月发行人前前身零部件公公司进行资产产置

50、换后，发发行人报表合合并范围发生生了变化，换换入了优良资资产，涉足于于PE管道系系统行业；本本公司近年来来相继开发了了汽车零部件件新产品，保保证了本公司司的主营业务务不断增长的的势头。）四、本次发行概概况1、股票种类：人民币普通通股（A股）2、每股面值：人民币1.00元3、发行股数：6,800万股4、发行价格:3.48元元/股 5、发行方式：向二级市场场投资者定价价配售6、预计发行总总市值: 23,6664万元五、募股资金用用途本次股票发行成成功后，扣除除发行费用，预预计可募集资资金净额为222,515.256万元 。经本公司司2001年年10月277日召开的22001年第第一次临时股股东大会

51、审议议批准，本次次募集资金用用途如下：序号名 称募集资金投资批 文一项1.四川XX塑料建建材建设项目目2,444万元元兵器外字200018224号2.北京XX塑料建建材建设项目目2,713万元元兵器外字200018223号3.西安XX塑料建建材建设项目目2,445万元元兵器外字200018225号4.哈尔滨保温管生生产线建设项项目5,927万元元兵器计字20001600号5.石河子保温管生生产线建设项项目5,939万元元兵器计字20001611号二关6上海XX燃烧机机制造建设项项目9,157万元元计产业2000122552号三目7.扩大汽车辊压件件产品生产能能力技术改造造项目3,138万元元兵

52、器计字2000010047号8.上海汽车辊压件件及冲压件产产品建设项目目3,314万元元兵器计字20001288号四合 计35,077万万元第三节 本本次发行概况况一、本次发行基基本情况1、股票种类：人民币普通通股（A股）2、每股面值：人民币1.00元3、发行股数：6,8000万股，占发发行后总股本本的28.333%4、发行价格:3.48元/股5、发行市盈率率：14.226倍（按照20002年净利润润及20022年股本全面面摊薄计算）。6、每股净资产产：发行前为为每股1.115元（20003年5月月31日数据据） 发行后后为每股1.76元7、发行方式：向二级市场场投资者定价价配售8、发行对象：

53、持有已上市市流通人民币币普通股（AA股）股票的的收盘市值达达10，0000元及以上上的投资者。9、承销方式：承销团余额额包销10、本次发行行预计募股资资金净额为：22,515.256万元11、发行费用用概算发行承销费用709.92万元会计师事务所审审计费用190万元律师事务所费用用88万元上网发行手续费费82.824 万元评估费用75万元审核费3万元费用总额1,148.7744万元二、本次发行有有关当事人及及机构1、发行人：地址：法定代表人：电话：传真：联系人：XX工业股份有有限公司河北省涿州市松松林店李喜增（0312）339510002（0312）339512334张建华 王海海霞2、主承销

54、商：地址：法定代表人：电话：传真：联系人：华安证券有限责责任公司合肥市阜南路1166号润安安大厦汪永平（0551）551616557（0551）551616559皮文辉 江成成祺 孙萍萍方书品 3、副主承销商：地址：法定代表人：电话：联系人：中原证券股份有有限公司郑州市经三路115号广汇国国际贸易大厦厦张建刚（021）5005858556田文峰4、分销商：地址：法定代表人：电话：联系人：光大证券有限责责任公司上海市上海证券券大厦王明权（010）6885611222韩刚分销商：地址：法定代表人：电话：联系人：北京证券有限责责任公司北京市海淀区车车公庄西路乙乙19号卢克群（010）88801865

55、52程前6、上市推荐人：上市推荐人：地址：法定代表人：电话：联系人：华安证券有限责责任公司（同同上）东北证券有限责责任公司吉林省长春市人人民大街13381号119层李树0106855738300田树春7、发行人律师：地址：法定代表人：电话：传真：经办律师：北京市嘉源律师师事务所北京市西城区复复兴门内大街街158号远远洋大厦F4407郭斌（010）6664933777（010）6664128555徐莹 贺伟伟平8、会计师事务所：地址：法定代表人：电话：传真：经办会计师：利安达信隆会计计师事务所有有限责任公司司北京市王府井大大街138号号新东安市场场写字楼2座座8层黄锦辉（010）85586687

56、70 8558668776（010）8558668777温京辉 黄黄锦辉9、资产评估机构：地址：法定代表人：电话：传真：经办评估师：中华财务会计咨咨询公司北京市月坛北街街2号月坛大大厦7层付继军（010）6880814772（010）6880814770付继军 邱洪洪生10、股票登记机构：地址：法定代表人：电话：传真：中国证券登记结结算有限责任任公司上海分分公司上海市浦东新区区浦建路7227号王迪彤（021）6330688888（021）6332574554 发行人人与本次发行行有关的中介介机构及其负负责人、高级级管理人员及及经办人员之之间，不存在在直接或间接接的股权关系系或其他权益益关系。三

57、、发行、上市市有关重要日日期 项 目目时 间发行公告刊登日日期2003年 月 日申购日期2003年 月 日摇号结果公告日日期2003年 月 日收缴股款日期2003年 月 日预计上市日期2003年 月 日凌云工业股份有限公司 招股说明书 PAGE 第四节 风险险因素投资者在评价发发行人此次发发售的股票时时，除本招股股说明书提供供的其它资料料外， 应特别认真真地考虑下述述各项风险因因素：一、管理风险 （一）地域分散散导致的管理理风险本公司对下属99家子公司均均拥有实质控控制权，这99家子公司（其其中有6家为为中外合资企企业、1家为为中外合作企企业），分别别位于河北涿涿州、上海、长春、深圳圳、重庆、

58、哈哈尔滨、北京京、四川都江江堰等地。由由于各子公司司相对分散，对对信息沟通、业业务相互协调调提出较高的的要求，如出出现信息传递递不畅等情况况，将可能影影响生产经营营,一定程度度上降低运营营效率和管理理效率，导致致管理风险。针对本公司子公公司相对分散散的特点，本本公司从建立健健全法人治理理结构和完善善各项管理制制度着手，以以资本为纽带带，不断探索索新的更有效效的管理模式式。本公司制制定了详细的的XX工业业股份有限公公司控股公司司管理制度，通通过对向子公公司委派董事事（股东代表表）、推荐高高级管理人员员，在董事会会、股东会中中行使对下属属子公司的决决策权与控制制权，并加强强人事、业务务、财务等方方

59、面对子公司司控制与管理理。在人事方方面，对本公公司子公司高高管人员实施施届内述职制制度和年终评评议制度，实实施子公司高高管人员定期期谈话制度等等；在业务方方面，建立专专家委员会，并并根据XXX工业股份有有限公司专家家委员会运作作规则，对对本公司并通通过本公司在在子公司董事事会中的多数数席位，对本本公司的子公公司的对外投投资项目、业业务发展、技技术改造等进进行审查论证证，通过本公公司对各子公公司董事会的的控制权贯彻彻实施，坚持持各子公司的的区域业务划划分制度，并并执行统一销销售价格制度度，坚持子公公司内部销售售人员的销售售工作会议制制度；在财务务方面，本公公司将充分利利用对各子公公司的实质控控制

60、权，选择择素质高、业业务能力强的的财务人员担担任各子公司司的财务负责责人，加大对对各子公司财财务制度执行行情况的监督督检查力度，尽尽早实现所有有子公司的财财务电算化和和报表报送与与日常管理网网络化，聘请请同一家会计计师事务所对对本公司和各各子公司进行行审计。强化化内部审计工工作，拟招聘聘有证券从业业资格的注册册会计师主持持本公司内部部审计工作。通通过上述人事事、业务和财财务几个方面面对子公司进进行控制和管管理，提高本本公司对各子子公司的管理理效率。（二）股权原因因导致的管理理风险本公司分别持有有涿州亚大550%的股权权、上海亚大大30%的股股权（同时涿涿州亚大持有有上海亚大440%的股权权）、