食品科技发展公司风险投资基金之投资协议模版

1、PAGE PAGE 6PAGE PAGE 21_关于xx食品科技发展（xx）有限公司之投资协议_由xxxx股权投资企业（有限合伙）、xxxx天使投资企业（有限合伙）与xx食品科技发展（xx）有限公司及xx等签订xx年 月 日中国xx目 录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc492108360 第一条定义 PAGEREF _Toc492108360 h 4 HYPERLINK l _Toc492108361 第二条投资的前提条件 PAGEREF _Toc492108361 h 4 HYPERLINK l _Toc492108362 第三条本轮投资和支付流程 PAGE

2、REF _Toc492108362 h 5 HYPERLINK l _Toc492108363 第四条变更登记手续 PAGEREF _Toc492108363 h 7 HYPERLINK l _Toc492108364 第五条公司治理 PAGEREF _Toc492108364 h 7 HYPERLINK l _Toc492108365 第六条竞业禁止及保密 PAGEREF _Toc492108365 h 8 HYPERLINK l _Toc492108366 第七条债务和或有债务 PAGEREF _Toc492108366 h 8 HYPERLINK l _Toc492108367 第八条优

3、先清算权 PAGEREF _Toc492108367 h 9 HYPERLINK l _Toc492108368 第九条反稀释保护条款 PAGEREF _Toc492108368 h 9 HYPERLINK l _Toc492108369 第十条原股东售股的限制 PAGEREF _Toc492108369 h 9 HYPERLINK l _Toc492108370 第十一条知识产权的占有与使用 PAGEREF _Toc492108370 h 10 HYPERLINK l _Toc492108371 第十二条保证和承诺条款 PAGEREF _Toc492108371 h 10 HYPERLINK

4、 l _Toc492108372 第十三条赔偿 PAGEREF _Toc492108372 h 10 HYPERLINK l _Toc492108373 第十四条通知及送达 PAGEREF _Toc492108373 h 11 HYPERLINK l _Toc492108374 第十五条中途交易 PAGEREF _Toc492108374 h 12 HYPERLINK l _Toc492108375 第十六条违约及其责任 PAGEREF _Toc492108375 h 12 HYPERLINK l _Toc492108376 第十七条协议的变更、解除和终止 PAGEREF _Toc492108

5、376 h 12 HYPERLINK l _Toc492108377 第十八条保密 PAGEREF _Toc492108377 h 13 HYPERLINK l _Toc492108378 第十九条争议解决和无约束力 PAGEREF _Toc492108378 h 13 HYPERLINK l _Toc492108379 第二十条附则 PAGEREF _Toc492108379 h 13 HYPERLINK l _Toc492108380 法定代表人/授权代表（签字）： PAGEREF _Toc492108380 h 20投资协议本投资协议由以下各方于xx年 月 日在中国 xx 市签订：投资方

6、：甲方：xxxx股权投资企业（有限合伙）经营场所：x执行事务合伙人：x乙方：xxxx天使投资企业（有限合伙）经营场所：x执行事务合伙人：x标的公司： 丙方：xx食品科技发展（xx）有限公司住所：x法定代表人：xx原股东：丁方一：xx身份证号：住所：丁方二：xx身份证号：住所丁方三：xx身份证号：住所：丁方四：xx身份证号：住所：丁方五：xx身份证号：住所：丁方一为标的公司实际监控人，甲、乙、丙、丁单称一方，合称各方。鉴于：xx食品科技发展（xx）有限公司是一家依中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，现登记注册资本为人民币657.8945万元。标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细

7、情况见本协议附件一；标的公司现有登记股东共计5个,具体股东名册及其持股比例见本协议3.3条；标的公司及原股东一致同意标的公司新增注册资本人民币119.6171万元，由投资方依照本协议规定的条款和条件认购。标的公司原股东放弃认购本次增资。上述各方根据中华人民共和国关于法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。定义除非本协议另有所指，下列词语具有以下含义：本次交易尽职调查指本轮投资方认购标的公司新增注册资本的行为。指基于本次交易之目的，由投资方委派专业人士对标的公司在财务、法律等相关方面进行的调查。投资履行指投资方依照本协议商定履行总额1000万人民币出资。送

8、达指本协议任一方依照本协议商定的任何一种送达方式将书面资料文件发出的行为。过渡期指本协议签署之日至投资方依照本协议商定的期限履行投资之日的期间。投资方xxxx股权投资企业（有限合伙）、xxxx天使投资企业（有限合伙）本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。投资的前提条件各方确认，投资方在本协议项下投资义务以下列全部条件的满足为前提：投资方履行尽职调查并对尽职调查结果满意；投资方投资决策委员会批准本次投资事宜；本次交易不与其他交易相冲突；没有对标的公司有负面影响的事由变化和业务进展；标的公司依照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书

9、面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程。本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东会决议通过本协议项下的新股发行和增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准；标的公司及原股东已经以书面形式向本轮投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议及最终正式投资协议关于的全部信息；标的公司依照如下股权结构变更在xx登记部门履行变更；序号股东名称认缴注册资本实缴注册资本股权比例1xx342.1051

10、522xx125.0000 193xx125.0000 194xx32.8947 55xx32.8947 5657.8945100标的公司期权池计划已经公司股东会决议通过并得到投资方认可。标的公司为关键高级管理人员预留的整体期权池计划为本轮投资后公司股权的10%，由原股东整体稀释预留，并由xx代持或持股平台代持，将来期权池的授予不影响本轮投资方的股权； 由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对标的公司原股东的出资进行验资并出具相应的验资报告；本轮投资和支付流程各方同意，标的公司本次增资1000万元均由投资方认购，其中：甲方出资500万元，其中59.8086万元计入标的公司注册资本，其余计入标的

11、公司资本公积金，占增资履行后标的公司总股本的7.6923%；，乙方出资500万元，其中59.8086万元计入标的公司注册资本，其余计入标的公司资本公积金，占增资履行后标的公司总股本的7.6923%。标的公司投后估值6500万元。 投资方投资履行后，标的公司注册资本增加119.6171万元，即注册资本由原657.8945万元增至777.5116万元。本轮投资方投资前，标的公司的股东持股比例如下图所示：序号股东名称认缴注册资本实缴注册资本股权比例1xx342.1051 522xx125.0000 193xx125.0000 194xx32.8947 55xx32.8947 5657.8945100

12、轮投资方投资履行后，标的公司的股东持股比例结构如下表所示（四舍五入至小数点后两位）：序号股东股权比例（%）对应注册资本实缴资本1xx44342.10512xx16.08125.00003xx16.08125.00004xx4.2332.89475xx4.2332.89476xxxx股权投资企业（有限合伙）7.759.80857xxxx天使投资企业（有限合伙）7.759.8085总计100777.5116各方同意，投资方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的主营业务、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还标的公司、关联公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者

13、与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易、对外借款等风险性投资业务。各方同意，本协议商定的“标的公司账户”指以下账户： 开户银行：中国XXX户 名： 银行账号：投资方将在标的公司履行第2.2条款商定的投资前提条件后10个工作日内向标的公司账户支付首笔投资款【500】万元人民币，在标的公司履行xx变更后【10】日内支付第二笔投资款【500】万元人民币。如投资方逾期付款超过30个工作日，标的公司有权解除本协议，并要求投资方承担违约责任。投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润

14、由投资方和原股东按本轮增资履行后，全体股东一致通过的股东会决议确定的股权比例享有。变更登记手续各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，标的公司应当在公司股东名册中将投资方登记为公司股东。由标的公司负责办理相应的xx登记变更手续。标的公司和原股东共同承诺，在投资方将首笔投资款500万元人民币支付至公司账户之日起的10天内，依照本协议的商定启动相应的公司验资、xx变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第5.1条选举的董事等在xx局的变更备案)，并在之后的30

15、天内履行所有手续。如公司和原股东未按4.2条商定及时办理相关验资和xx变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的xx变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，投资方有权以书面通知形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后5个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并依照出资日期起的日万分之五的比例支付利息。办理xx变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。公司治理各方同意并保证，投资方本轮投资履行后，标的公司应设立董事会，董事会由3名成员组建，投资方甲方和乙方共同提名1人担任标的公司的董事（简称投资人提名董事”），原股东有权提名2人担任标的公司的董事，各方同意在相关股东会上

16、投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格/资质均应当符合关于法律法规的规定，不应具有对公司将来上市构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职位时，由提名该名董事、监事的一方继续提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。原股东和标的公司同意并保证，投资履行后，在标的公司第一次公开发行股票并上市前，除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须至少取得【2/3以上】董事批准方能通过；以下

17、所列的重大事项的批准需要得到所有董事书面的批准才能通过。该条款同样适用在公司的所有子公司和其他监控的实体中：增加或减少公司已发行股份；公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资；利润分配方案的任何改变或股息、分红政策的任何改变；标的公司与关联股东xx监控的主体发生关联交易的价格超过当年度董事会决议授权金额的。标的公司与关联股东xx监控的主体发生关联交易的（包括但不限于原材料的采购、产品的委托加工、包装），标的公司应确保交易价格的公允性。该类日常的关联交易价格应于每年1月20日前经由董事会决议后确定，价格的有效期为自决议生

18、效后的12个月。标的公司应综合对比市场其他交易对手的情况，向董事会做出客观分析，关联董事需回避表决。标的公司每年与关联股东xx监控的主体发生关联交易的总额超过当年度董事会决议授权金额的。标的公司每年与关联股东xx监控的主体发生关联交易的总额应于每年1月20日经由董事会决议后确定，各方同意xx年、xx年标的公司向关联股东xx监控主体发生的关联交易金额分别不得超过728万、2366万，将来每年发生关联交易的金额由董事会根据实际情况做出决议，且应逐年降低关联交易所占比例。公司以任何形式对外做担保、质押、借债行为；指派或者变更审计机构；变更会计法则；确定上市地点，时间和估值；批准公司的年度业务计划和年

19、度预算；设立超过50万元的参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或单笔100万以上的宣传或经营活动预算，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；公司向任何第三方转让公司的任何无形资产。实施股权激励计划。除非本协议另有商定，公司原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联交易事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方董事一致同意通过。本轮投资方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，公司应及时提供给本轮投资方以下资料文件资料和信息，原股东负有保证保证投资方取得以下资料文件资料和信息的义务：每天历季度最后一日起15日内，提供月度合并但未经审

20、计的管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表；每天历年度终止后45日内，提供公司年度合并管理账；每天历年度终止后120日内，提供公司年度合并审计账；在每天历/财务年度终止前至少45天内，提供公司年度业务计划、年度预算和预测的财务报表；在本轮投资方收到管理账后的45天内，提供机会供本轮投资方与公司就管理帐进行讨论及审核；在不影响公司正常经营且经提前通知的情况下，依照本轮投资方要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以便本轮投资方被适当告知公司信息以保护自身权益。竞业禁止及保密自本协议签订起，未经投资方书面同意，标的公司股东及其关联方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董

21、事、监事、经理、职员、代理人、咨询顾问等等身份)参加设立或经营从事食品领域或任何与公司主营业务竞争的其他经营实体。原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员(名单见本协议附件二)与公司签订竞业禁止协议，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务竞争的企业任职；另外还应商定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。原股东同意，如公司上述主要管理人员和技术人员违反竞业禁止协议，致使标的公司或投资方的权益受到损害的，标的公司和原股东将尽最大努力协助投

22、资方追究该等人员的相关法律责任。原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心职工或员工签订保密协议，且该等协议内容令投资人满意。债务和或有债务原股东及标的公司承诺并保证，除已向投资方披露之外（债务披露情况详见附件三），公司并未签署任何对外担保性资料文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如标的公司还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由原股东承担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，原股东应当在公司实际发生损失后5个工作日内，向公司全额赔偿，原股东应以合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。优先清算权原股东及标的公司确认并承诺，公司进行清算、转让核心资产或监控权变更时，本轮投资方有权优于

23、原股东及其他职工或员工股东以现金方式取得其全部投资本金。在本轮投资方取得现金或者可流通证券形式的权益后仍不足以取得全部投资本金的，公司剩余的依照法律规定可分配给股东的其它财产，亦应优先分配给本轮投资方，本轮投资方全部投资本金收回后的剩余财产，可根据持股比例分配给公司原股东。反稀释保护条款本协议投资履行后，标的公司以任何形式进行新的股权融资，投资方有权在同等条件和价格下按所持股权比例享有优先认购权。本协议投资履行后，如标的公司以低于按本协议本轮投资方投的投后估值进行新一轮融资的，则原股东应按如下公式对本轮投资方进行股份补偿：原股东应补偿给本轮投资方的股份比例=15.38%- 本轮投资方投资额/新

24、一轮投后估值上述事项发生后，原股东应在10个工作日内将应补偿给本轮投资方的股份无偿（或以法律允许的投资方成本最低的其他方式）向投资方转让部分股权。各方同意，投资履行后，如标的公司给予任一股东(包括引进的新投资者)的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。原股东售股的限制从本次投资履行起到成功IPO前，原股东的股份交易受限：即在没有得到本轮投资方的书面同意情况下，原股东未能转让其间接或直接持有的标的公司的股份（包括任何形式的期权，衍生品，抵押品或这些股票相关的安排），但为实施职工或员工激励计划而进行的转让的情况除外； 原股东经本轮投资方书面同意转让其直接或间接持有的标

25、的公司股份时，投资方享有下列权利：按第三方给出的相同条款和条件按比例购买原股东拟出售的股权；按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股权。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股权给同一受让方，原股东应保证受让方优先购买投资方的股权；原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股权的，原股东应保证股权受让方签署接受本协议条款的协议；知识所有权的占有与使用原股东和标的公司共同承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，标的公司是“膳田、菇滋菇滋、吖弥吖弥、雪人菇、欧甘泥、膳田 GREEN TASTE”产品名称、品牌、商标和专利、

26、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识所有权、许可权的唯一的、合法的所有权人（祥见附件四）。上述知识所有权均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识所有权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证及时支付相关费用，保证其权利的延续有效性。原股东和标的公司共同承诺并保证，本协议签订之时及本协议签订之后，任何合法进行的、与公司及其产品相关的技术和市场推广均须经过标的公司的许可和/或授权。保证和承诺条款公司和原有股东必须做如下保证并在最终的法律资料文件中取用如下承诺条款：标的公司将向投资方提供所有与投资决策相关的资料文件资料和信息，并且这些材料是真实的，准确的，准确

27、的，并不误导投资方；从本轮投资履行之日起，标的公司将拥有开展业务所必须的资产，许可和执照，这些业务包括标的公司现在开展的业务和投资方预期的投资履行后要开展的业务；关联方原来管理的协议必须无成本的转移到标的公司；如协议无法转移或者仍然在转移的过程中，标的公司和原股东必须做必要安排以便在不需要补偿相关方的情况下享受协议带来的收益；标的公司和原股东必须共同的和分别的承担任何因为没有披露的债务或者民事诉讼给投资方带来的损失；标的公司和原股东必须赔付投资方因为违反保证条款或者不服从承诺条款所造成的损失，伤害和其他债务； 标的公司和原股东保证未经投资方许可，标的公司不与其董事会成员、管理人员或职员以及有利

28、害关系的个人进行任何商业交易；标的公司和原股东承诺未经投资方许可不擅自改变经营场所；标的公司和原股东承诺不进行未经投资方许可的并购活动；标的公司和原股东承诺不变更公司实际监控人。标的公司和原股东承诺遵守法律法规和规章，承担职位偿付和税款支付责任，随时报告运营过程中的重大事件，包括相关诉讼、违约及其他可能对标的公司造成不利影响的任何事件。赔偿标的公司及其关联公司和原股东将就其违反交易资料文件中的声明、保证、承诺事项，以及本投资协议条款而致使投资方遭受的损失，承担共同连带赔偿责任。投资方将就其违反交易资料文件中的声明、保证、承诺事项，以及本投资协议条款而致使标的公司遭受的损失，承担赔偿责任。通知及

29、送达各方同意，与本协议关于的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真号码、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真号码发送，在该传真号码成功发送并由收件方收到之日；以快递或专人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后7个工作日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。通知送达下列地点或发至下列邮箱视为有效送达：甲方：xxxx股权投资企业（有限合伙）办公地址：x收件人：x联系电话：邮箱： HYPERLINK mailto: x乙方：xxxx天使投资企业（有限合伙）办公地址：x收件人：x联系电话：邮箱：x丙方：xx食品科技发展（xx）

30、有限公司办公地址：收件人： 邮箱：丁方一：xx身份证号：家庭住所：身份证住址：联系电话：丁方二：xx身份证号：家庭住所：身份证住址：联系电话：丁方三：xx身份证号：家庭住所：身份证住址：联系电话：丁方四：xx身份证号：家庭住所：身份证住址：联系电话：丁方五：xx身份证号：家庭住所：身份证住址：联系电话：中途交易自投资协议执行之日至交易履行之日止，若标的公司发生兼并、收购，或者标的公司参加到兼并、收购，或者现有股东结构发生变化，或者发生与标的公司正常业务无关的交易（包括融资安排），或者其他类似的计划或协议，标的公司应立即书面通知投资方，并与投资方确认上述事项对标的公司的影响。违约及其责任本协议生

31、效后，各方应依照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及商定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的商定，均构成违约。各方同意，除本协议另有商定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的30。支付违约金不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。协议的变更、解除和终止 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。本协议在下列情况下解除：经各方当事人协商一致解除任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30