2014独立财务顾问报告粮油

1、和承（）油（）26 （1的有关意见是完全独立的234567市1和承（）油（）26 （1的有关意见是完全独立的234567市18910油不28910油不2特别事项说3特别事项说3目录和承目 释 第一节 对重组预案的核查意一、关于重组预案是否符合重组办法重组若干规定及准则第26号的要求目录和承目 释 第一节 对重组预案的核查意一、关于重组预案是否符合重组办法重组若干规定及准则第26号的要求（证监公司字2007128 号）意第二节独立财务顾问的内核程序及内核意4释义5指广州指指释义5指广州指指指指的 SINO-AGRI MINING INVESTMENT 指地在老挝首都万象），为中农国际持有 90%

2、权益的间指指中指上市公司以非公开 的方式 中农 持有的中41%股权、 17%股权、劲邦劲德持有的中农国际 16%股权、 天壬持有的中农国际 8%股权、联创永津持有的中农国际 5.50%股权、2%股权、 农资持有的中农国际 1%股权并募集配套 。本指上市公司以非公开 的方式 中农 持有的中41%股权、 17%股权、劲邦劲德持有的中农国际 16%股权、 天壬持有的中农国际 8%股权、联创永津持有的中农国际 5.50%股权、2%股权、 农资持有的中农国际 1%股权。指指6指指际41%股权指指17%股权指16%股权指6指指际41%股权指指17%股权指16%股权指农国际8%股权指5.50%股权指5.50

3、%股权指际2%股权指金诚指有中农国际2%股权指有中农国际1%股权指指指指非公开指附条件生效的指7指中指指指中指浙老挝Vientiane Law Co.,行指广州7指中指指指中指浙老挝Vientiane Law Co.,行指广州指广州指广州指法指指指26指公的公司信息披露内容与格式准则第26指指指指第一对重组预案的核查意26 、26 、具导性陈述或第一对重组预案的核查意26 、26 、具导性陈述或、82014 8 资（一油、乙方指交易对方（1）（4）（5）（二1油“12（1）92014 8 资（一油、乙方指交易对方（1）（4）（5）（二1油“12（1）9（2）资产并募集配项目取得中226 201

4、482212拟际 34四（2）资产并募集配项目取得中226 201482212拟际 34四（一）1等（1）大、资中农钾肥所拥有的钾盐矿产资源是符合国家产业导向资源中农钾（2）10 认，50 万吨扩建项目的评四（一）1等（1）大、资中农钾肥所拥有的钾盐矿产资源是符合国家产业导向资源中农钾（2）10 认，50 万吨扩建项目的评四认（3）的规定（4）民反涉及环境保护、土地管理和相关事项，符合重组办法第十条第（一2连续二十个交易日低于公25%述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东（1（2）及87,889.39 连续二十个交易日低于公认（3）的规定（4）民反涉及环境保护、土地管理和相关事项，符

5、合重组办法第十条第（一2连续二十个交易日低于公25%述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东（1（2）及87,889.39 连续二十个交易日低于公上市条件，符合重组办法第十条第（二）320 20 （20 交易总额/20 公交易总量2014 年4 月25 日召开的2013 年度股东大会审议通过10.44 元/日（2）33.97 亿元，基于交易各方对钾盐资源价值的高度认可，经交易各36.908.64%20 20 （20 交易总额/20 公交易总量2014 年4 月25 日召开的2013 年度股东大会审议通过10.44 元/日（2）33.97 亿元，基于交易各方对钾盐资源价值的高度认可，经交

6、易各36.908.64%（3）6 、20 （交易均价=20交易总额/20 交易总量。2014 4 25 2013 2013 10.44 元/价办法第十条第（三）4，转让的情形涉及债处理，符合重组办法第十条第（四）款的规定形，符合重组办法第十条第（五）64，转让的情形涉及债处理，符合重组办法第十条第（四）款的规定形，符合重组办法第十条第（五）6办法第十条第（六）构有效的法人治理结构，符合重组办法第十条第（七）（二）求1672,341.76 万元、831,682.05 1,006,020.03 有者的净利润分别为-18,804.813,649.1614,554.45办法第十条第（六）构有效的法人治

7、理结构，符合重组办法第十条第（七）（二）求1672,341.76 万元、831,682.05 1,006,020.03 有者的净利润分别为-18,804.813,649.1614,554.45万元，2014。表范围。随着中农国资产中农钾肥50 万吨乃至100 万吨钾肥产能逐步2016 2017 500 960 1,9002道农效能、益益表范围。随着中农国资产中农钾肥50 万吨乃至100 万吨钾肥产能逐步2016 2017 500 960 1,9002道农效能、益益四十二条第（一）3被2013 计，符合重组办法第四十二条第（二）4所等或其他司法与行处， 处自成立以来直至2014 年8 月19 日

8、记的情况，符合重组办法第四十二条第一款第（三）510 四十二条第（一）3被2013 计，符合重组办法第四十二条第（二）4所等或其他司法与行处， 处自成立以来直至2014 年8 月19 日记的情况，符合重组办法第四十二条第一款第（三）510 的中农国际 100%股权，数量占后上市公司总股本的行后上市公司控制权不发生变更数量不低后上市公司总股本的（三）求东116,398.17 例为 与与金、中农国际 100%股权，数量占后上市公司总股本的行后上市公司控制权不发生变更数量不低后上市公司总股本的（三）求东116,398.17 例为 与与金、 仍22013 本次交易的交易价格为36.90亿元，上市公司2

9、013 年经审计的合并财务会 仍22013 本次交易的交易价格为36.90亿元，上市公司2013 年经审计的合并财务会 。见26 。（字2007128号）事项经申请公自2014年3月26日起开始停牌东 收盘价为每股16.11元。（字2007128号）事项经申请公自2014年3月26日起开始停牌东 收盘价为每股16.11元20 停牌前最后一个交易日（2014 年 3 月 25 日）7,252.35 21 （2014 2 25 日20 个交易日内深证成指累计跌幅-0.71%202.67%20%油所处行业属于制造业（C13副业停牌前最后一个交易日（2014 3 25 日）加工指数（申万二级行业指数）

10、1,346.97 21 个交易日225 日）1,329.63 1.30%。剔除板块20 0.66%业板20 （证监公司字2007128号）本公在可能影响股价的敏感信20 股和20 等123、本次交易的标的能力4100%56业板20 （证监公司字2007128号）本公在可能影响股价的敏感信20 股和20 等123、本次交易的标的能力4100%567方89。对。89。对。第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意（一）设立内核小组对本资产重组中需要报送以及需要信息披（二）者（以下无正文第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意（一）设立内核小组对本资产重组中需要报送以及需要信息披（二）者（以下无正文油之签字盖