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文档简介

1、 第二章 商事组织法本章内容：公司的创办公司的组织结构公司的权利与义务公司的破产与解散合伙的特征与内外部法律关系教学要求1了解公司的基本类型及其法律特征2掌握关于公司创立的法律规则3掌握关于公司组织机构的法律规则4了解关于公司合并、分立和解散的法律规则5掌握合伙企业的法律规则6掌握合伙人相互之间及其与第三人之间的权利和义务关系第一节概述第二节公司法一、公司的类型很多国家将以营利为目的的商事公司主要可分成股份有限公司和有限责任公司两类。此外，某些资本主义国家还承认无限责任公司和两合公司等公司的组织形式。二、公司的设立（一）公司的创办人（二）公司的章程和内部细则（三）凑足法定的最低资本金（四）认购

2、股份（五）注册登记三、公司的基本权利和义务五、公司的组织机构（一）股东大会（二）董事会（三）监事会（四）独立董事（五）经理及各执行委员会六、公司债公司债是公司以负债的形式筹集的资金，主要包括银行贷款和债券两种。（一）银行贷款（二）债券七、股利八、公司的合并、解散与清算九、关于外国公司的特殊规定二、合伙的类型在不同的国家，合伙的法定类型并不相同。如英国目前的制定法确定了的普通合伙（The general partnership）、有限合伙（A limited partnership）和有限责任合伙(Limited liability partnerships/ LLPs)三种类型。又如在美国，很

3、多州承认普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任有限合伙(limited liability limited partnership/LLLP)等四种类型。三、合伙的内部关系合伙的内部关系是指合伙成员之间的权利与义务关系，只要内容不违法，合伙人可以口头或书面契约自由地确定他们之间的关系，只有在合伙契约无规定或规定得不明确并发生纠纷时，有关的法律规定才适用于合伙人之间的关系。四、合伙的外部关系合伙的外部关系是指合伙组织与第三人的关系。各国一般规定，普通合伙人之间对第三人适用相互代理原则，即每个普通合伙人作为其他合伙人的代理人在经营合伙组织通常的业务中所作的行为及由此而产生的后果，对合伙组织和其他合伙成员均有拘束力。五、合伙组织的解散和清算根据包括我国在内的世界上多数国家合伙法的规定，合伙组织的解散大体有三种情形：协议解散、依法解散和强制解散。 本章思考题：1 各国关于公司设立的基本规定是什么？2各国关于外国公司进入本国的规定主要体现在哪几个方面？其具体内容是怎样的？3合伙组织具有哪些法律特征？4合伙人相互间有哪些权利和义务？案例分析1F除了是软件公司X的雇员外，还是X主管销售和市场推广的董事。X的主要业务是分销另一家公司A所生产的软件。X要求重新修订与A的合同条款。同时，F因为要成立自己的公司，开始与A进行私人谈话。F虽然鼓励A在协商时提高X的地位，但是A最终结束了与X的合同

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