二零一一年十月课件

1、二零一一年十月投资银行业务(融资)培训讲义机密，请勿外传！1目录 IPO的主要流程 IPO有关法律法规和规章制度 IPO的发行条件 IPO发行条件的进一步理解2结构IPO流程、条件及关注重点上市公司再融资的条件与关注重点IPO的主要流程第一部分主承销商（保荐机构）会计师律师 充当公司股票发行上市的总协调人 辅导工作和上市保荐工作 估值、制定并实施股本设计和发行方案 协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果 起草、汇总、报送全套申报材料 负责证监会审核反馈和沟通 组织承销团和股票销售 按国内会计准则，对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测 复核发起设立时的资产评估和

2、验资报告 协助公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定 协助公司完善股份公司的财务会计制度、财务管理制度 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制鉴证报告 协助公司修改公司章程、协议及重要合同 对股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查 起草法律意见书、律师工作报告 为股票发行上市提供法律咨询服务 对相关事项出具专业意见和判断A股发行各中介机构的工作职责5材料受理材料初审发审委审核核准发行申报材料由保荐机构汇总、内核并出具推荐函后，报中国证监会。中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定。 中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件分别就法律和财务进行初审，并在30日内将初审意见函告发

3、行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决。 依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。A股发行的一般监管审核环节6各阶段的主要工作申报材料制作阶段1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段审计报告及审计基准日证监会规定公布的招股书中相关财务资料的时间有效性为6个月，且应包含其审核时间。须上报的财务资料包括审计报告、内控报告等一系列报告，工作量较

4、大，故建议尽早会计师进行审计。相关政府批文由于上报证监会的材料包括其他政府监管机构的文件，而监管部门也需要一定的审核时间因此建议早日沟通税务局：合法纳税的证明文件其他相关问题法律相关问题的解决，包括土地房产、抵债资产清理，股份确权工作等招股说明书及申请文件的制作工作8尽职调查概览“尽职调查”是指中介机构按照行业公认的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性及完整性进行核查和验证，是所有工作的基础尽职调查将协助公司在市场推介中的定位和估值尽职调查包括业务、财务和法律等多方面内容，是在公司配合下，由保荐机构、律师及审计师共同完成集中进行的业务及法律尽职调查一般需三周时间

5、在此之后还会有陆续的尽职调查问题，将持续到公司发行结束 核实和查证券商提出尽职调查问题清单 律师提出所需法律资料清单 公司提交相关文件 律师对提交的文件进行审查公司补充遗漏文件 公司提供财务报告和帐簿记录 出具标准无保留审计报告和盈利预测报告 会计师提出审计计划和问题清单 会计、业务人员解答问题公司形成文本介绍 律师出具法律意见 全面准确了解公司各方面的情况，发现潜在问题，争取在股份公司设立或材料上报前避免或解决这些问题进行财务预测及估值的基础在市场推介过程中帮助公司准确定位 撰写招股说明书出具推荐函公司对问题清单进行分解，相关部门进行回答 公司补充遗漏文件 9各阶段的主要工作发行审核阶段工作

6、流程申报材料综合处收材料并分送预审员预审员审核并向企业提问形成反馈意见回复反馈意见通过预审会上发审会材料退回准备发行是否否是 材料受理- 申报材料由保荐机构汇总、内核并出具推荐函后，报中国证监会- 中国证监会在5个工作日内作出是否受理的决定。 材料初审- 中国证监会发行部一处和二处对发行人申请文件进行法律和财务方面的初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。- 保荐机构自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。 发审委审核- 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决。 核准发

7、行- 依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段10路演准备工作预路演初步询价对象联络 确定路演的对象制作路演材料联系会务事宜成立路演小组管理层预演彩排面对重要的机构投资者推介自身的价值与买点确定合理的价格区间主要面对机构投资者通过累计订单确定发行价格网下机构投资者进行认购 网下路演刊登招股意向书刊登发行公告进行公开宣传可以同时和网下进行时间比较短主要面对散户投资者 持续30天左右 7天左右 7天左右 3天左右 1天信息披露网上路演各阶段的主要工作路演推介阶段1计划筹备阶段2申

8、报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段11各阶段的主要工作询价发行阶段确定价格区间，报证监会预路演路演通过网下累计订单确定发行价格报证监会网上发行在交易所挂牌招股书预披露初步询价公告、刊登招股书摘要询价区间公告网上网下同时发行，并刊登定价和股票配售公告通过发审会，并获证监会发行批文网上上会通知上市公告书 通过累计帐簿、网上路演等手段科学分析市场需求信息 合理评估股票市场需求，确定发行价格确定发行价格予以公告确定股票分配原则派送投资价值分析报告网下发行派送投资价值分析报告1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段12 领取发行

9、批文后，贵公司和长城证券刊登询价公告并向询价对象送达询价表、提供投资价值研究报告； 长城证券将联合贵公司举行“一对一”和“一对多”等形式的路演推介工作，并充分利用媒体进行推介； 贵公司和长城证券根据询价对象的报价结果，按照报价由高到低进行排序，并对报价对应的申购数量进行统计，综合考虑各种影响发行价格的因素，确定发行价格区间（询价区间）及相应的市盈率区间并报中国证监会备案。 初步询价 累计投标询价 确定发行价格 刊登网下发行公告，符合有关规定的所有询价对象均可根据网下发行公告参与累计投标询价。 贵公司和长城证券根据询价对象的有效申购情况，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终根

10、据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一定的超额认购倍数协商确定发行价格和最终发行数量，并报中国证监会备案。在网下发行配售结果确定发行价格。 询价过程13各阶段的主要工作上市阶段 向交易所递交上市申请 通过上市委员会审核 刊登上市公告书 上市仪式 上市后市场维护1计划筹备阶段2申报材料制作阶段3发行审核阶段4路演推介阶段5询价发行阶段6上市阶段15IPO有关法律法规和规章制度第二部分IPO的发行条件第三部分19证券法相关法规1. 证券法第十三条规定：具备健康且运行良好的组织机构具有持续盈利能力，财务状况良好最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为经国务院批准的国务院证券监督管理机

11、构规定的其他条件公司公开发行新股20证券法相关法规（续）2. 证券法第五十条规定：股份有限公司申请股票上市，应当符合的条件股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行公司股本总额不少于人民币三千万元公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载首次公开发行股票并上市管理办法相关规定首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件包括：主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金用途发行人具体条件将在第二章详细讲解。2122中小板、创业板上市基本条件对比中小企业板创业板标准一标准二 主体资

12、格依法设立且合法存续的股份有限公司。 依法设立且合法存续的股份有限公司。经营年限连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)。连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算) 。盈利要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一期不存在未弥补亏损。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计

13、算依据。中小板、创业板上市基本条件对比23中小企业板创业板资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20% 。无净资产要求。最近一期末净资产不少于人民币2,000万。无无形资产比例上限的要求。股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元 。发行后股本总额不少于人民币3,000万元。现金流量最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。无现金流量的要求。主营业务要求最近三年内主营业务没有发生重大变化。 其生产经营符合法律法规、公司章程和国家产业政策及环境保护政策。发行人应

14、当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。中小板、创业板上市基本条件对比（续）25中小企业板创业板关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 。关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性的关联交易。 违法行为最近36个月内无重大违法行为。 最近三年内无重大违法行为。 限制行为（部分）最近一个会计年度的净利润不应主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 公司资产不得全部或者主要为现金、短期投资或者长期投资。 发行企业重点已成熟的企业，具有较大规模，发展比较稳健；强调业务成熟、经营稳定，传统行业占比

15、重较大；上市门槛较高。具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且存续一定期限，具有较高的成长性；注重新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等9大行业中成长性特别突出的企业；重点支持自主创新企业；与主板相比适当降低了发行门槛，强调业务专一性和成长性。中小板、创业板上市基本条件对比（续）第四部分IPO发行条件的进一步理解IPO发行审核的其他要求（续）中小企业板创业板证监会初审证监会发行监管部 。创业板发行监管部 。核准有效期发行核准文件6个月内有效。 同中小板。 招股书披露要求在发行人和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后的5个工作日内在网上公开招股说明书

16、（申报稿）。申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应在CSRC网站预先披露招股说明书（申报稿）；发行人应当在招股说明书显要位置做出关于创业板市场风险提示。锁定期锁定发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起锁定三年；发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起锁定一年内不得转让网下配售获配的股票，自上市之日起锁定三个月；网上申购中签的股票无锁定期要求。如发行人在提交申请前六个月内进行过增资扩股，新增股份的持有人需承诺自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50。2829 实践掌握中的盈利门槛 实践中，发行上市的规模门槛高于

17、法规规定的门槛，最近一个会计年度扣除非经常性损益后的净利润创业板一般应超过2000万元，中小板应超过4000万。 更为重要的是拟上市公司应具备持续的盈利能力，在全国同行业中具有比较突出的市场地位和充分的核心竞争力。与中小板相比，创业板还更强调成长性、自主创新能力。 创业板的行业选择 根据2010年证监会发布的关于进一步做好创业板推荐工作的指引，重点推荐九大行业在创业板上市，即：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。 要求审慎推荐上创业板的行业包括：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用

18、事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 IPO发行审核条件的延伸 30如何判断一家公司是否具备发行上市条件？31如何判断一家公司是否具备发行上市条件？进 行 哪 些 判 断 ？公司所处行业发展前景及竞争结构公司在同行业中的地位及比较优势公司的核心竞争力公司经营管理团队的综合素质公司领导是否具有成为公众公司的意愿（或者可能被说服）公司是否存在较多和/或较严重的负面新闻公司的盈利能力是否较高且可持续和增长公司是否存在影响其公开发行股票和上市的其他重要事项32如何判断一

19、家公司是否具备发行上市条件？部分影响上市的重大事项严重的恶性环保事件（血铅污染、河流/湖泊污染等）土地违规（已有+募投）产品和质量安全（食品安全、高铁事故有关等关系民生事件）房地产（其他被限制的产业、欠规范的行业）实际控制人或主要股东牵涉犯罪大量个人持股（直接或间接超200人且清理难度较大）会计基础极端薄弱（时间换空间）上市公司再融资条件及要求 上市公司再融资条件证券法的规定34证券法规定的发行新股的条件(1)上市公司公开发行新股，应当符合下列条件： - 具备健全且运行良好的组织机构 - 具有持续盈利能力，财务状况良好 - 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为(2)上市公司非公开

20、发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准(3)公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。上市公司再融资条件证券法的规定35证券法规定的发行可转债的条件(1)上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合公开发行债券的条件外，还应当符合证券法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准(2)公开发行公司债券，应当符合下列条件 - 股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资

21、产不低于人民币六千万元 - 累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 - 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 - 筹集的资金投向符合国家产业政策 - 债券的利率不超过国务院限定的利率水平上市公司再融资条件上市公司证券发行管理办法规定公开增发的条件(1)公司的组织机构健全、运行良好： - 公司章程合法有效，公司内部控制制度健全； - 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机 构、业务独立。 - 现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务；符合公司法任职的规定；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开

22、谴责； - 上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； - 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 36上市公司再融资条件证监会的规定上市公司再融资条件(2)公司的盈利能力具有可持续性： - 最近三个会计年度连续盈利; - 业务和盈利来源相对稳定； - 高管人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； - 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化； - 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； - 最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利

23、润比上年下降百分之五十以上的情形。 37上市公司再融资条件证监会的规定上市公司再融资条件(3)上市公司的财务状况良好： - 最近三年及一期财务报表被注册会计师出具标准无保留意见； - 资产质量良好； - 经营成果真实，现金流量正常； - 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。 38上市公司再融资条件证监会的规定上市公司再融资条件上市公司证券发行管理办法规定发行可转债的条件(1)盈利:最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；(2)债券余额:本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十(3) 可分配利润：最近三个会计

24、年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息(4) 期限:可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年 (5) 面值:可转换公司债券每张面值一百元(6)利率:由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定39上市公司再融资条件证监会的规定再融资基础知识上市公司证券发行管理办法规定非公开增发的条件(1)非公开发行股票的特定对象： - 符合股东大会决议规定的条件； - 发行对象不超过十名； - 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部 门事先批准 (2) 发行价格：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%40上市公司再融资条件证监会的规定上市公司再融资潜质判断标准 谨慎考虑存在下述情况的上市公司 最近一年内上市的公司；（近期完成融资）最近一年内有进行再融资或已经公布再融资预案但尚未实施完毕的公司（包括：增发、配股、发行可转债）；（正在实施过程中）2011年2季度财务报表净利润亏损公