本科证券投资学第五章 教学课件

1、YCF正版可修改PPT(本科）证券投资学第五章 教学课件第五章证 券 发 行学习目标掌握证券发行市场的定义和构成。了解证券发行市场的功能和证券发行制度。了解股票发行类型和发行制度。掌握股票的发行方式、发行条件、影响股票发行价格的因素与股票发行的流程。了解债券的发行方式。理解债券发行利率的影响因素。了解我国债券的市场结构及公司债券的发行流程。网络购物和社交网站的快速发展大大方便了人们的生活，但与此同时，部分非法发行活动也开始悄悄利用这些渠道，为自己披上了光鲜亮丽的外衣，引诱投资者上当受骗。2013年年初，北京某文化传播公司利用淘宝网平台开设“会员卡在线直营店”，公开销售“凭证登记式会员卡”，以售

2、卡附赠股权的方式转让其“原始股”。据统计，其通过淘宝网公开转让原始股共161笔，涉及153人，累计获得转让款18万余元。几乎与此同时，另一家公司在微博上声称将通过淘宝网募集资金，组成私募股权投资基金。北京某文化传播公司利用淘宝网非法发行股票被及时叫停引导案例国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知（国办发200699号）规定，“严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票”。上述公司的行为已违反国务院通知精神。查明情况后，中国证监会及时启动打击非法证券活动协调工作机制，约谈该文化传播公司负责人，告知其行为涉嫌擅自发行股票，要求其立即停止违法行为并及时纠

3、正，责令其按照募资说明承诺的条款主动退还所募资金，通过互联网进行公开澄清并消除不良影响。随后，该公司通过微博公开发表声明，称认识到其募资行为的错误性，并将及时组织退款。截至2013年4月底，该公司已将所获转让款全部退还投资者。对于上述另一家公司的募资行为，中国证监会及时协调淘宝网叫停该业务，直接删除。引导案例除了相关商家和商品的信息，由于处理及时，没有任何交易成交。与此同时，中国证监会还积极与淘宝网沟通相关情况，向其讲解有关政策。淘宝网承诺以后将加强对包含“股权”“股票”等关键字商品的监控，禁止该类商品上架销售。上述两起案件因发现及时、处理果断，最终没有酿成严重的社会危害。但是，作为新出现的利

4、用网络平台向社会公众非法发行股票的典型案例，具有较强的代表性。中国证监会将密切关注非法证券活动的新动向，对于新型非法证券活动，切实做到重拳出击，严惩不贷，防止非法证券活动死灰复燃。同时，中国证监会也希望投资者进一步提升对网络非法证券活动的防范意识和辨识能力，自觉远离非法证券活动。 引导案例第一节 证券发行市场概述一、 证券发行市场的定义证券发行市场又称初级市场或一级证券市场，是指新发行的股票、国债、公司债券等证券初次交易的市场。证券发行市场并没有一个特定的场所，当证券发行人，包括政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券时，便形成了证券发行市场。延伸资料证券发

5、行的特点（1）证券发行以筹集资金为目的。（2）证券发行必须符合法律所设定的条件和程序。（3）证券发行在实质上表现为一种证券的销售行为。（4）证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实现社会资本优化配置的方式。二、 证券发行市场的构成证券发行市场由三个主体相互连接而成，分别是证券发行人、证券承销商和证券投资者。证券发行人的证券发行规模和投资者的实际投资能力决定了发行市场的证券容量和发达程度；同时，为了确保发行业务的顺利进行，发行人和投资者都能顺畅地实现自己的目的，证券承销商代发行人发行证券，并向发行人收取手续费。这样，发行市场以承销商为中介人，一手联系发行人，一手联系投资者，积极开展证券发行

6、活动。1. 证券发行人证券发行人又称发行主体，是指为筹措资金而发行股票或债券的股份公司、企业单位、金融机构、政府机构或其他团体。中央政府为弥补财政赤字或筹集经济建设所需的资金，在证券市场上发行国库券、财政债券、国家重点建设债券等；地方政府可为本地公用事业的建设发行地方政府债券。对筹建中的股份公司而言，发行股票是为了达到法定注册资本从而设立公司；而对于已经成立的股份有限公司而言，发行股票和债券是为了扩大生产资金来源，满足生产经营的需要。企业单位为了筹集资金、扩大经营，或者提高自有资金比率、改善财务结构，会选择发行股票或债券进行筹资。金融机构的业务可分为资产业务和负债业务两大类，这决定了它既是资金

7、的供给者又是资金的需求者。2. 证券承销商证券承销商是发行市场的媒介，是该市场的主要参加者。证券承销商是经营承销业务的中介机构，担负证券承销与资金交流的桥梁任务。由于筹资规模日益庞大，所需的资金越来越多，向社会不特定大众公开发行股票和债券已成为企业筹措长期资金的主要方式。因此，作为中介机构的承销商，在发行市场中已成为推动证券发行的主要力量。英国、美国、日本证券市场之所以发达，就是因为承销机构起着很大的推动作用。可以说，证券承销商是证券发行市场的枢纽，直接关系到证券发行市场的成本。3. 证券投资者证券投资者即交纳资金购买证券的应募者，可以分为私人投资者和机构投资者两大类。私人投资者是包括国内和国

8、外的以个人身份购买证券的投资者；机构投资者主要包括各种企业法人单位、各类金融机构、非营利性团体、外国公司、外国金融机构以及国际性的机构和团体等。三、 证券发行市场的功能证券发行市场的功能主要表现在以下三个方面。1. 为资金需求者提供所需资金证券发行市场拥有大量的运行成熟的证券商品供发行人选择，发行人可以参照各类证券的期限、收益水平、参与权、流通性、风险度、发行成本等不同特点，根据自己的需要和可能选择拟发行证券的种类，并根据当时市场的供求关系和价格水平确定证券发行的数量和价格(收益率)。证券发行市场还可以突破地区限制，为发行人扩大筹资范围和对象，在境内或境外面向各类投资者发行证券、筹措资金，并通

9、过市场竞争逐步使筹资成本合理化。2. 为资金供应者提供投资手段政府、企业和个人在经济活动中可能出现暂时闲置的货币资金，证券发行市场提供了多种多样的投资计划，投资者可以根据自己的实际情况进行合理的资产配置，增加资产收入。3. 优化资产配置，提高资源使用效率在现代经济活动中，生产要素跟随资金流动，只有实现了货币资金的优化配置，才有可能实现社会资源的优化配置。证券发行市场通过市场机制选择发行证券的主体，产业前景好、经营业绩优良和具有发展潜力的企业更容易从证券市场筹集所需要的资金，从而使资金流入最能产生效益的行业和企业，达到促使资源优化配置的目的。四、 证券发行的分类按发行对象不同和有无中介机构介入分

10、类是证券发行最基本的分类方法，也是发行主体选择证券发行方式时首先要考虑的问题。（一） 按发行对象分类1. 公募发行公募发行又称公开发行，是发行人向不特定的社会公众发售证券的行为。在公募发行方式下，任何合法的投资者都可以认购拟发行的证券。采用公募发行的有利之处在于以众多投资者为发行对象，证券发行的数量多，筹集资金的潜力大：投资者范围大，可避免发行的证券过于集中或被少数人操纵；可增强证券的流动性，有利于提高发行人的社会信誉。2. 私募发行私募发行又称不公开发行或私下发行、内部发行，是指以特定投资者为投资对象的发行。私募发行的对象有两类：一类是公司的老股东或发行人的员工；另一类是投资基金、社会保险基

11、金、保险公司、商业银行等金融机构以及与发行人有密切往来关系的企业等机构投资者。0201（二） 按有无发行中介分类1. 直接发行直接发行即发行人直接向投资者推销、出售证券的发行方式。这种发行方式可以节省向发行中介机构缴纳的手续费，降低发行成本。这种方式只适用于有既定发行对象或发行人知名度高、发行数量少、风险低的证券。私募发行以直接发行为主。2. 间接发行间接发行是由发行公司委托证券公司等证券中介机构代理出售证券的发行。间接发行风险较小，筹集资金所需时间短；但须支付一定的手续费，发行成本较高。一般情况下，间接发行是基本的、常见的方式，特别是公募发行，大多采用间接发行。0201五、 证券发行制度证券

12、发行制度主要有三种，分别是审批制、核准制和注册制。每一种发行制度都对应一定的市场发展状况。在市场逐渐发育成熟的过程中，证券发行制度也应该逐渐改变，以适应证券市场的发展要求。1.审批制我国证券发行曾采用过审批制，这是完全行政化的发行制度，有着强烈的计划经济色彩。拟发行公司在申请公开发行证券时，要征得地方政府或中央企业主管部门同意后，向所属证券管理部门提出发行证券的申请，经证券管理部门受理并审核同意后转报中国证监会，中国证监会核准发行额度后，公司可提出上市申请（发行股票的），经审核、复审，由中国证监会出具批准发行的有关文件后方能发行。审批制通常是证券市场不发达的国家所采取的发行审核制度。2.核准制

13、核准制是指发行人申请发行证券，不仅要求公开披露与发行证券有关的信息、符合公司法和证券法所规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管机构决定的审核制度。证券发行核准制实行实质管理原则，即证券发行人不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券监管机构指定的若干适合于发行的实质条件。只有符合条件的发行人经证券监管机构的批准方可在证券市场上发行证券。实行核准制的目的在于证券监管机构能尽法律赋予的职能，使发行的证券符合公众利益和证券市场稳定发展的需要。3. 注册制证券发行注册制实行公开管理原则，实质上是一种发行人的财务公开制度。它要求发行人提供关于证券发行本身以及和证券发行有关的所有信息。发

14、行人不仅要完全公开有关信息，不得有重大遗漏，并且要对所提供信息的真实性、完整性和可靠性承担法律责任。证券监管机构不对证券发行行为及证券本身做出价值判断，对公开资料的审查只涉及刑事，不涉及任何发行实质条件。发行人只要按规定将有关资料完全公开，监管机构就不得以发行人的财务状况未达到一定标准而拒绝其发行。证券发行的相关材料报证券监管机构后，一般会有一个生效等待期，在这段时间内，由证券监管机构对相关文件进行形式审查。生效等待期满后，如果证券监管机构未对申报书提出任何异议，证券发行注册生效，发行人即可发行证券。目前，澳大利亚、巴西、加拿大、德国、法国、意大利、荷兰、菲律宾、新加坡、英国和美国等国家的证券

15、发行均采取注册制。延伸资料A股实行注册制十二届全国人大常委会第十八次会议27日在北京经表决，通过了关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用中华人民共和国证券法有关规定的决定。推行注册制改革有四大考验，第一，考验证监会的监管能力；第二，考验交易所的审核能力；第三，考验中介机构保荐环节职业能力，第四，核准制转注册制不会一蹴而就。那么，注册制能给A股带来什么？注册制与核准制具有本质区别。有学者认为是立法理念造成了注册制和核准制的根本差异。核准制的相关理念是，证券发行上市是一项特权，须经证券监管机构同意后方可取得；而注册制的相关理念是，证券发行上市是一般权利，除非可能损害公众利益，否则政府就不

16、应加以限制。两者的根本区别在于公开发行权利是政府授予还是法律赋予。关于三类发行制度的详细比较如表5-1所示。第二节 股 票 发 行股票发行市场也叫股票的一级市场，是公司直接或通过中介机构向投资者出售新发行的股票所形成的市场。一、 股票发行制度股票发行制度是指发行人在申请发行股票时必须遵循的一系列程序化的规范。具体而言，股票发行制度表现在发行监管制度、发行方式、发行定价等方面。健全的股票发行制度是股份制发展和完善的重要条件，也是证券市场建设的基础环节。我国证券市场起步较晚，市场环境较差，先天条件不足。但是，随着制度建设的一步步推进，我国现已形成了以核准制为核心的股票发行监管制度，初步建立了市场化

17、的新股发行和承销管理制度，并在加快推进股票发行注册制的改革。同时，我国证券市场在优化市场价格发现功能、提高资源配置效率、改善市场环境等方面也取得了积极效果。目前，我国的股票发行制度主要有以下几种。1. 证券发行上市保荐制度 中国证监会于2003年10月颁布证券发行上市保荐制度暂行办法，正式推出了证券发行上市保荐制度。证券发行上市保荐制度的核心内容是对证券发行上市提出了“双保”要求，即证券发行上市必须由保荐机构进行保荐，并由具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。这样既明确了机构的责任，也将责任具体落实到了个人。作为证券发行上市市场化约束机制的重要制度探索，证券发行上市保荐制度推动了保荐机

18、构及其保荐代表人牢固树立责任意识和诚信意识，发挥了市场对发行人质量的约束机制，保荐机构及其保荐代表人尽职推荐企业发行上市，从源头上提高了上市公司的质量。2. 发行审核委员会制度 发行审核委员会是为规范股票发行审核工作，更好地贯彻公开、公平、公正原则，提高股票发行审核工作的质量和透明度而成立的机构，隶属于中国证监会。发行审核委员会的组成，除证券监督管理机构和有关部门外，还聘请了一些该机构外的法律专家、经济专家等专业人士。在首次公开募股审核的各环节中，最为重要的是预审环节、初审会、发审会。其中，发审会环节由7名发行审核委员参加会议，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，时间不超过45分钟

19、，在陈述和询问结束后由发行审核委员投票表决，获得5票以上赞成票则发行申请通过。目前，我国审核首发申请的发行审核委员会（以下简称发审委）分为主板发审委和创业板发审委，两者之间的区别如表5-2所示。（三） 定价承销制度我国资本市场是伴随着经济体制改革的进程逐步发展起来的，新股发行定价制度的改革和完善始终围绕逐步放松行政管制、不断提高市场化程度的目标而开展。1996年以前，新股的发行价格、发行数量、发行市盈率及股票分配基本上是由证监会决定的。19961998年，新股发行采取的是相对固定市盈率倍数法，即所有上市公司，无论来自何种行业，其发行价均由1316倍市盈率乘以公司的每股收益确定。从2005年1月

20、1日起，我国正式施行IPO询价制度，新股发行定价由行政化发售机制转变为市场化发售机制。IPO询价制度最早源于美、英等国的IPO累计订单询价机制，推行的目的在于利用询价增进信息沟通，减少发行人与投资者的信息不对称，提高IPO定价的准确性。IPO询价指的是发行人（拟上市公司）及其承销商（保荐机构）采取向机构投资者询价的方式确定股票最终发行价格。二、 股票发行的类型股票发行可分为两种情况：一是设立发行，二是增资发行。1. 设立发行设立发行是公司首次在发行市场上发行股票。设立发行一般都是发行人在满足必须具备的条件并经证券主管部门审核批准或注册后，通过证券承销机构面向社会公众公开发行股票，即首次公开募股

21、。通过设立发行，发行人不仅募集到了所需资金，而且完成了股份有限公司的设立或转制。设立发行分为发起设立和招股设立。发起设立是公司发起人在公司设立时，必须足额认购首次发行的全部股票，无须向社会筹资。招股设立是发起人在公司设立时只认购一部分股票，其余部分必须向社会公开招股，以达到预定的资本总额。新公司首次发行股票可以在证券交易所进行，也可以通过场外交易市场进行。世界各国不同的交易所对在一级市场进行股票上市和筹资有不同的规定和程序，但大多数交易所遵从大体一致的原则、规定和程序，仅仅是在细节上有所不同。我国股份公司设立及股票发行审核流程如图5-1所示。图5-1我国股份公司设立及股票发行审核流程中国历次I

22、PO暂停1994年7月21日至1994年12月7日空窗期：近5个月。1995年1月19日至1995年6月9日空窗期：近5个月。1995年7月5日至1996年1月3日空窗期：近6个月。2001年7月31日至2001年11月2日空窗期：约3个月。2004年8月26日至2005年1月23日空窗期：近5个月。2005年5月25日至2006年6月2日空窗期：约1年。2008年12月6日至2009年6月29日空窗期：近7个月。2012年11月3日至2014年1月空窗期：约14个月。2015年7月5日至2015年11月6日空窗期：约4个月。2015年7月5日，上交所和深交所共披露了28家公司的暂缓发行公告，

23、其中上交所10家，深交所18家，已经参与申购的资金在7月6日陆续退款。据悉，这是证监会史上第九次暂停IPO。2015年11月6日，重启新股发行，并进一步改革完善新股发行制度，将申购时预先缴款改为确定配售数量后再进行缴款。拓展阅读2. 增资发行增资发行是指股份有限公司组建、上市后为达到增加资本金的目的而发行股票的行为。公司增资的方式有向现有股东配售股份、向社会公众发行股份、公司债转换为公司股份等。向现有股东配售股份又称配股，是指公司以一定的价格按照股东所持股份的一定比例向现有股东出售股票，但现有股东也有放弃购买新股的权利。向社会公众发行股票又称增发，是指公司以一定的价格向社会公众出售股票。公司如

24、果发行了可转换债券，当可转换债券持有人行使转换权利时，公司应按照可转换的股票数量向债券持有人支付股票，同时收回债券。通过这一过程，公司的负债减少，同时股本增加。在国际市场上，公司股权再融资以增发为主，配股较为少见，仅在公司陷入经营困境，无法吸引新投资者认购的情况下才使用配股。12（一） 按发行对象划分按发行对象不同，股票发行可分为私募发行和公募发行。我国证券法规定，有下列情形之一的，为公开发行：向不特定对象发行证券的；向特定对象发行证券累计超过200人的；法律、行政法规规定的其他发行行为。（二） 按发行过程划分按发行过程不同，股票发行可分为直接发行和间接发行。我国公司法规定，股票的发行只允许采

25、用间接发行方式，即只要是公开募集的股票，都应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。（三） 按投资者认购新股是否缴纳股款划分按投资者认购新股是否缴纳股款，股票发行可分为有偿增资发行、无偿增资发行和搭配增资发行。三、 股票发行的方式312 1. 有偿增资发行 有偿增资发行是指股份公司募集新股时，要求投资者按照股票票面金额或市场价格，以现金或实物购买股票的一种增资发行方式。其具体形式有以下几种： （1） 公开招股。公开招股又称公募增资，即股份公司向社会公开发售新股票。公开招股的股票价格大都以市场价格为基础。 （2） 股东配股。股东配股即发行公司对原股东按一定比例分配新发行的股票认购权，准许优

26、先认购新股票，也就是按旧股1股摊配新股若干，或旧股若干摊配新股1股，以保护原股东的权益，按比例保持其对公司的控制权。 （3） 第三者配股。第三者配股是指股份公司向公司股东以外的公司职员（尤其是高级职员）、公司往来客户、银行及与公司业务有关的公司顾问发行新股票。认购者可以在特定的时期内按规定价格优先认购一定数额的股票。32. 无偿增资发行无偿增资发行即公司股东不向公司缴纳现金或实物，无代价地取得公司发行的股票的一种增资发行方式。在这种情况下，公司虽未收到外界现金或实物，但公司资本仍然增加；相应地，公司的公积金或公司未分配利润减少。公司采取这种做法发行股票，目的不在于筹集资金，而在于调整公司资本结

27、构，强化公司的社会信誉和公司股东的信心。无偿增资通常有两种做法，即法定公积金转作资本的配股和分派股票股利。3. 搭配增资发行搭配增资发行又称有偿无偿并行增资发行，是股份公司发行新股票配予股东时，股东只需交纳一部分现金即可得到一定数量的新股，其余部分由公司公积金抵冲的一种股票增资发行方式。这种方式集中了有偿增资发行和无偿增资发行的优点，有助于促进缴纳股金，迅速完成增资计划。我国现在的送配股方案即属于此种增资发行方式。关于配股那点事儿1. 是否参与配股？对于老股东来说，配股相当于一次追加投资的机会。要不要参与配股，需要根据公司的业绩、配股资金的投向及效益的高低，简单来说就是根据投资者对公司的价值进

28、行判断。如果不想追加投资，又想保持现有持股市值，可以卖出部分持仓来交配股款。如果在股权登记日之前错过了卖出股票的时机，那么最好的选择就是缴款配股，除权后股价只要不跌破配股价，则配股损失小于不配股。知识链接2. 怎么参与配股？（1） 资格确认。投资者首先需要确定自己是否享有参与配股的资格。投资者在交易软件买入栏输入相关公司的配股代码，然后就能看到自己是否具有配股资格。另外，软件还会显示对应账户能配股的最大数量。（2） 缴款。投资者要在配股缴款的时间范围内缴纳配股的款项。这时需要牢记配股的专门交易代码，错过这一时间段意味着放弃认购。另外，配股不可以补缴款。（3） 结算公布。相关部门结算登记配股的结

29、果，并且由公司公布配股的结果。（4） 股票到账。在完成以上的操作步骤之后，配股的股票就会到账，同时到账的股票能够公开转让和交易。知识链接另外，投资者应该谨记三个关键的日期：缴款起始日、缴款截止日、除权日。以天齐锂业为例，配股价格为11.06 元/股，配股代码为082466，配股简称为“天齐 A1 配”。在12月18日至22日期间（重要交易日见表5-3），按上述信息挂单买入即可。在配股缴款期内，股东可多次申报买入，但申报的配股总数不得超过配股数量限额。知识链接3. 如何计算配股数？如果持有10 000股，配股方案是10配3，那就能获配3 000股。其中，深交所规定，配股不足1股部分，按数量大小排

30、序，数量小的循环进位给数量大的股东，以达到最小记账单位1股。需要注意，一定要准确计算配股数，而且只能申购等于或小于自己可配售额数的股份；否则，有可能因委托认购数量过大而被交易所拒绝，造成不必要的损失。4. 如何确认配股是否有效？由于认购配股时间是有限制的，逾期未缴款者，做自动放弃配股权处理，之后无法补缴款。因此，在配股后，对认购是否得到确认十分重要，配股投资者可通过打印交割单、拨打券商电话等多种途径验证，以确定认购是否有效。投资者参与配股最好不要在规定时间的最后一天才缴款，万一操作失误，则无时间补救。知识链接5. 获配股票什么时候上市？配股并不是立即到账的。配股缴款结束后，公司刊登股份变动公告

31、后，经证券交易所安排，另行公告。6. 账户里有钱，可以自动扣款吗？券商不会从投资者账户自动扣款，投资者一定要手动挂单。7. 配股要交纳手续费吗？配股时，佣金、过户费和印花税、发行手续费等不用交纳。知识链接四、 股票发行的条件在股票发行实行核准制的情况下，一国的法律、法规对股票发行规定若干实质性的条件，这些条件因股票发行的不同类型而有所区别。我国公司法证券法和相关的法规对首次公开发行股票、上市公司配股、增发、发行可转换债券、公开发行股票、非公开发行股票，以及首次公开发行股票并在创业板上市的条件分别做出了规定。（一） 首次公开发行股票的条件我国证券法规定，公司首次公开发行股票，应当具备健全且运行良

32、好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，以及经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。首次公开发行股票并上市管理办法规定，首次公开发行的发行人应当是依法设立并合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，注册资本已足额缴纳，生产经营合法，3年内主营业务、高级管理人员、实际控制人没有重大变化，股权清晰。发行人的财务指标应满足以下要求：3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益后较低者为计算依据；连续3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元，或者3个会计年度营业

33、收入累计超过人民币3亿元。（二） 发行新股的条件上市公司发行新股是指上市公司向社会公开发行新股，包括向原股东配售股票和向全体社会公众发售股票。上市公司发行新股应当符合我国证券法公司法规定的基本条件，还应符合上市公司证券发行管理办法规定的一般条件。1. 配股的特别要求配股的特殊要求包括：上市公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。2. 增发的特别要求增发的特别要求包括：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的

34、计算依据；除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产、借给他人款项、委托理财等财务性投资的情形。0102延伸资料股票发行的时机为了股票一上市就给公众一个大有潜力、蒸蒸日上的深刻印象，上市公司在选择股票上市的时机时，经常会考虑以下几方面的因素：（1）在筹备的当时及可预计的未来一段时间内，股市行情看好。（2）要在为未来一年的业务做好充分铺垫，使公众普遍能预计到企业来年比今年会更好的情况下上市；不要在公司达到顶峰，又看不出未来会有大的发展变化的情况下上市，或给公众一个成长公司的印象。（3）要在公司内部管理制度，派息、分红制度，职工内部分配制度已确定，未来发展大政方

35、针已明确以后上市，这样会给交易所及公众一个稳定的感觉，否则，上市后的变动不仅会影响股市，严重的还可能造成暂停上市。五、 股票的发行价格股票的发行价格是股票发行计划中最基本和最重要的内容，它关系到发行人与投资者的根本利益及股票上市后的表现。若发行价过低，将难以满足发行人的筹资需求，甚至会损害原有股东的利益；而发行价太高，又将增大投资者的风险，增大承销机构的发行风险和发行难度，抑制投资者的认购热情，并影响股票上市后的表现。因此，发行公司及承销商必须对公司的利润及行业因素、二级市场的股价水平等因素进行综合考虑，然后确定合理的发行价格。2. 溢价发行溢价发行是指以流通市场上的股票价格（时价）为基础确定

36、发行价格的发行。3. 折价发行折价发行是指发行价格达不到票面金额的发行。4. 中间价发行中间价发行是指股票的发行价格取票面金额和市场价格的中间值。（一） 股票发行价格的种类1. 面值发行面值发行是指按股票的票面金额为发行价格进行的发行。（二） 确定股票发行价格的方法1. 市盈率定价法市盈率又称本益比，是指股票市场价格与盈利的比率。其计算公式为市盈率=市盈率定价法是指依据注册会计师审核后的发行人的盈利情况，计算发行股票的每股收益；然后，根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业状况、经营状况和未来的成长情况拟定其市盈率。其计算公式为发行价=每股收益发行市盈率2. 净资产倍率法净资产倍率法又称资产净值

37、法，是指通过资产评估和相关会计手段，确定发行公司拟募股资产的每股净资产值；然后，根据证券市场的状况将每股净资产值乘以一定的倍率，以此确定股票发行价格的方法。其计算公式为发行价=每股净资产值溢价倍率3. 竞价确定法竞价确定法是指投资者在指定时间内通过交易柜台或证券交易所交易网络，以不低于发行底价的价格，并按限购比例或数量进行认购委托，申购期满后，由交易所的交易系统将所有有效申购按照“价格优先、同价位申报时间优先”的原则，将投资者的认购委托由高价位向低价位排队，并由高价位到低价位累计有效认购数量，累计数量正好达到或超过本次发行数量的价格，即为本次股票发行价格。（三） 影响股票发行价格的因素1. 本

38、体因素本体因素就是发行人内部经营管理对发行价格制定的影响因素。一般而言，发行价格随发行人的实质经营状况而定。这些因素包括公司现在的盈利水平及未来的盈利前景、财务状况、生产技术水平、成本控制、员工素质、管理水平等，其中最为关键的是利润水平。在正常状况下，发行价格是盈利水平的线性函数，承销商在确定发行价格时应以利润为核心，并从主营业务入手对利润进行分析和预测。主营业务的利润及其增长率是反映企业的实际盈利状况及其对投资者提供报酬水平的基础。利润水平与投资意愿有着正相关关系，而股票发行价格与投资意愿有着负相关关系。2. 环境因素（1） 股票流通市场的状况。股票流通市场直接关系到一级市场的发行价格。在结

39、合发行市场来考虑发行价格时，主要应考虑以下三个方面： 制定的发行价格要使股票上市后的价格有一定的上升空间。 在股市处于通常所说的牛市阶段时，股票发行价格可以适当偏高。因为在这种情况下，投资者一般有资本利得。 在股市处于通常所说的熊市阶段时，股票发行价格宜偏低。因为此时股票发行价格较高，会拒投资者于门外，且相对增加了发行困难和承销机构的风险，甚至有可能导致整个发行人筹资计划的失败。0 10 20 32. 环境因素（2） 发行人所处行业的发展状况。发行人所处的行业和经济区位条件对发行人的盈利能力和盈利水平有直接的影响。就行业因素而言，不但应考虑本行业所处的发展阶段，如是成长期还是衰退期等，还应进行

40、行业间的横向比较和不同行业的技术经济特点的考虑。就经济区位而言，要考虑经济区位的成长条件和空间，以及所处经济区位的经济发展水平。（3） 政策因素。一般而言，不同的经济政策对发行人的影响是不同的。在政策因素中，最主要的是两大经济政策因素：税负水平和利息率。税负水平直接影响发行人的盈利水平，因而是直接决定股票发行价格的因素。一般而言，享有较低税负水平的发行人，其股票的发行价格可以相对较高；反之，则可以相对较低。利润水平一般同股票价格水平成正比，当利息率水平降低时，每股的利润水平提高，从而股票的发行价格就可以相应提高；反之，则相反。除以上两大经济政策因素外，国家有关的扶持与抑制政策对发行价格也有重要

41、影响。六、 股票发行的流程股票发行一般经过申请、预选、申报、复审、批准、募股等步骤。（1） 申请发行股票的公司向直属证券管理部门正式提出发行股票的申请。公司公开发行股票的申请报告由证券管理部门受理，经考察后进行预选资格审定。（2） 被选定股票公开发行的公司向直属证券管理部门呈报企业总体情况资料，经审核同意并转报中国证监会核定发行额度后，公司可正式制作申报材料。（3） 聘请具有证券从业资格的会计师、资产评估机构、律师事务所、主承销商开展有关工作，制作正式文件。（4） 准备向拟选定挂牌上市的证券交易所呈交上市所需材料，提出上市申请，经证券交易所初审通过后，出具上市承诺函。（5） 直属证券管理部门收

42、到公司申报材料后，根据有关法规，对申报材料是否完整、有效、准确等进行审查，审核通过后，转报中国证监会审核。（6） 中国证监会收到复审申请后，由中国证监会发行部对申报材料进行预审，预审通过后提交中国证监会股票发审委复审。（7） 发审委复审通过后，中国证监会出具批准发行的有关文件，并就发行方案进行审核，审核通过后出具批准发行方案的有关文件。（8） 拟发行股票公司及其承销商在发行前25个工作日内将招股说明书概要刊登在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上。（9） 股票发行。公开发行股票的方式近年来经历了认购申请表方式、与储蓄挂钩的储蓄存单方式、上网竞价方式、上网定价方式等，目前主要的发行方式

43、为上网定价和全额预缴、比例配售、余额即退两种方式。上网定价是指主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为股票的唯一卖方，投资者在指定的时间内按规定的发行价格委托买入股票的方式认购。根据申购的具体情况，由摇号抽签等方式确定。全额预缴、比例配售、余额即退是指投资者在规定的申购时间内将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中，申购结束后转存冻结银行专户进行冻结，承销商在对到账资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例进行股票配售，余额返还投资者。延伸资料证监会提醒投资者要注意四类非法发行股票活动根据国家规定，公开发行股票，须经中国证监会核准，未经依法核准，任何单位和

44、个人不得公开、变相公开发行股票。非公开发行股票，不得采用广告、公告、广播、网络、短信等公开方式或变相公开方式进行。相关人士指出，非法发行股票活动的表现形式主要有四种。包括：一是编造公司将在境内外上市或证券发行获得批准等虚假消息，诱骗社会公众购买所谓“原始股”，或者私下签署转让协议、认购协议；二是非法中介机构以投资咨询机构、外国公司驻华代表处等名义，向社会公众非法买卖或代理买卖未上市公司证券；三是通过购买权益份额或签订投资协议、持股协议等方式，非法或变相公开发行证券；四是跨地区成立多家公司，以不同公司的名义售卖股权或者通过传销模式售卖股权，从而规避证券法有关公开发行的规定。延伸资料基金发行的程序

45、基金发行是指基金管理公司根据有关规定向中国证监会提交发行申请文件、发售基金份额的行为。基金的发行一般要经过申请、核准、发售、基金合同生效四个步骤。（一） 申请我国基金管理人进行基金的发行，必须根据证券投资基金法的有关规定，向中国证监会提交相关文件。申请发行基金应提交的主要文件包括发行基金的申请报告、基金合同草案、基金托管协议草案和招募说明书草案等。（二） 核准我国证券投资基金法规定，中国证监会应当自受理基金发行申请之日起6个月内作出核准或不予核准的决定。基金发行申请经中国证监会核准后，方可发售基金份额。延伸资料基金发行的程序（三） 发售我国证券投资基金法规定，基金管理人应当自收到核准文件之日起

46、6个月内进行基金募集。若超过6个月开始募集，且原核准的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交申请。基金的发行期限自基金份额发售日开始计算，不得超过3个月。基金管理人应当在基金份额发售的3日前公布招募说明书、基金合同及其他有关文件。基金发行期间发行的资金应当存入专门账户，在基金发行行为结束前任何人不得动用。（四） 基金合同生效1. 基金合同生效的条件基金认购期结束时，封闭式基金须满足发行份额达到核准规模的80%以上、基金份额持有人不少于200人的要求；开放式基金须满足发行份额总额不少于2亿份、发行金额不少于2亿元、基金份额

47、持有人不少于200人的要求。2. 验资报告基金管理人应当自发行期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告起10日内向中国证监会办理基金的备案手续，中国证监会于3个工作日内进行书面确认。中国证监会书面确认后，基金备案手续即办理完毕，基金合同正式生效。基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日发布基金合同生效公告。延伸资料开放式基金的认购、申购与赎回1. 基金认购基金认购是指投资者在基金发行期内购买基金份额的行为。一般而言，投资者认购的基金份额要经过封闭期后在开放期才能赎回，基金份额发售期内已正式受理的认购申请不得撤销。2. 基金申购基金申购是指投资者在基金合同生效后申请购买基金

48、份额的行为。申购的基金份额在申购成功后的第二个工作日就能赎回；当日基金业务办理时间内提交的申购申请，投资者可以在当日下午3点前提交撤销申请予以撤销，下午3点后则无法撤销。3. 基金赎回基金赎回是指基金份额持有人要求基金管理人购回其所持有的基金份额的行为。基金的认购、申购和赎回都要通过基金管理人的直销中心与代销机构的代销网点办理。一般情况下，认购期购买基金的费率要比申购期购买基金的费率低。第三节 债 券 发 行债券发行市场又称一级市场或初级市场，是指发行人以发行债券的方式募集资金的市场。通过债券发行市场，政府部门、金融机构和一些工商企业能够筹集到长期、稳定的资金，以满足基础设施建设和扩大再生产的

49、需要。债券发行市场为筹资者和投资者提供了资金融通的场所，有利于实现资金盈利性和流动性的统一。一、 债券的发行方式1. 按发行对象划分按发行对象不同，债券发行可分为私募发行和公募发行两种方式。公募发行又称公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券，通过公开营销等方式向没有特定限制的对象募集资金的方式。为适应更广大投资者的需求，公募发行没有合同份数和起点金额的限制。2. 按有无中介机构参与划分按债券活动有无中介机构参与，债券发行可分为直接发行和间接发行。直接发行是发行人自己办理有关发行的一切手续，并直接向投资者发行债券的方式。间接发行是发行人通过发行市场的中介人（承销者）办理

50、债券的发行手续和销售事务的方式。作为承购推销的中介机构，包括投资银行、证券公司、信托公司及专业承销商，都具有丰富的承销经验和承销知识及专门人才。3. 按有无担保品划分按有无担保品，债券发行可分为信用发行与担保发行。信用发行是指发行人不提供任何担保品，仅凭自身的信用状况进行债券发行的方式。政府债券、金融债券和信誉卓越、经济实力强、经济效益好的企业债券一般采用信用发行的方式。担保发行是指发行人以一定的资产作为担保品以确保其到期还本付息进行债券发行的方式。担保品可以是不动产、动产或有价证券等。4. 按定价方式划分按债券定价方式不同，债券发行可分为平价发行、溢价发行和折价发行。当债券票面利率与市场利率

51、一致时，企业债券可按其面值出售，这种情况称为平价发行或按面值发行。当债券票面利率高于市场利率时，潜在的投资者必将乐于购买，这时债券就应以高于面值的价格出售，这种情况称为溢价发行。我国国债发行的四种方式在我国，国债的发行方式几经变迁。20世纪80年代，采用行政分配的方式，摊派发行国债。到了20世纪90年代初，便改为承购包销，主要用于不可流通的凭证式国债。时至今日，已演变为四种发行方式并存，它们分别是直接发行、代销发行、承购包销发行、招标拍卖发行。1. 直接发行直接发行方式指的是财政部面向全国直接销售国债。这种发行方式共包含三种情况：一是各级财政部门或代理机构销售国债，单位和个人自行认购；二是20

52、世纪80年代的摊派方式，属带有强制性的认购；三是所谓的私募定向方式，财政部直接对特定投资者发行国债，如对银行、保险公司、养老保险基金等定向发行特种国债、专项国债等。知识链接2. 代销发行代销发行与直接发行正好相反，财政部委托代销者负责国债的销售。我国曾经在20世纪80年代后期和90年代初期运用过这种方式。3. 承购包销发行承购包销发行是指大宗机构投资者先承购国债，然后销售出去以获利。倘若销售出了问题，那么售不出的部分只能自己消化。自20世纪90年代中后期，承购包销成为我国国债发行的主要方式。4. 招标拍卖发行国债发行的第四种方式是招标拍卖方式。采取这种方式，国债认购价格或收益率等都不是由政府自

53、己说了算，而是在拍卖场上投标竞价确定。在这里，招标有两种具体方式：竞争性招标和非竞争性招标。在竞争性招标条件下，投标者把认购价格和数量提交给招标人，招标人据此开标。决定中标的依据就是发行价格的高低。投标者认购价格高，招标者受益就大，所以出价高者胜出。知识链接12二、 债券的承销方式 1. 代销 代销是指发行人和承销者签订协议，由承销者代为向社会销售债券。承销者按规定的发行条件尽力推销，如果在约定期限内未能将原定发行数额全部销售出去，债券的剩余部分可退还给发行人，承销者不承担发行风险。 2. 余额包销 余额包销是指承销者按照规定的发行数额和发行条件代为向社会推销债券，在约定期限内推销的债券如有剩

54、余，须由承销者负责认购。 3. 全额包销 全额包销是首先由承销者按照约定条件将债券全部承购下来，并且立即向发行人支付全部债券价款，然后由承销者向投资者分次推销。3三、 债券发行利率的影响因素债券的发行利率是债券的票面利率，也就是债券的利息与债券面值的比值，一般以年利率表示。一般来说，债券的发行利率是债券发行人根据债券本身的性质、期限、信用等级、利息支付方式及对市场条件的分析等因素来确定的。总的来说，确定债券的发行利率，主要考虑以下几方面因素。1. 债券的期限2. 债券的信用等级3. 有无可靠的抵押或担保4. 当前市场状况5. 债券利息的支付方式6. 金融管理当局的有关规定债券的编码规则1.交易

55、所债券编码规则交易所债券编码规则如表5-4所示。知识链接知识链接2. 银行间债券编码规则银行间债券编码规则如表5-5所示。知识链接四、 我国债券的市场结构我国当前由公司发行的债券包括公司债、企业债、非金融企业债务融资工具等。公司债（交易所债）包括上市公司债、专项资产管理计划、中小企业私募债等，其监管机构是中国证监会。企业债包括小微企业扶持债、可续期债等，其监管机构是国家发改委。中国债券市场监管架构如图5-2所示。图5-2中国债券市场监管架构四、我国债券的市场结构我国交易所债券市场一度十分凋敝，成交量极度低迷。2015年1月，中国证监会对交易所公司债进行了重新规定，将原有的公司债和中小企业私募债

56、这两个概念取消，将公司债分为三类：一是面向公众投资者公开发行的债券（大公募）；二是面向合格投资者公开发行的债券（小公募）；三是面向合格投资者非公开发行的债券（私募公司债）。同时，中国证监会还大幅降低公司债的发行门槛，大幅简化了发行流程：从企业提交申报资料到拿到审核意见，平均时长不足20天。我国企业债券与公司债券的区别我国证券市场上同时存在企业债券和公司债券，它们在发行主体、监管机构及规范的法规上有一定的区别，具体如表5-6所示。知识链接五、 我国公司债券的发行流程为规范公司债券上市交易和信息披露等行为，维护债券市场秩序，促进债券市场健康发展，保护投资者的合法权益，我国公司或企业发行债券时，需要满足我国证券法和公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求。在上交所或深交所发行债券，还要遵循各交易所的相关规定。（一） 做出发行公司债券的决议股份有限公司和符合要求的有限责任公司发行公司债券事宜，由股东大