××集团激励制度研究(doc29)

1、Ba 浪浪潮集团团激励制制度研究究摘要1 作作为一种种行之有有效的激激励机制制，股票票期权在在国外上上市与非非上市企企业中普普遍存在在。但由由于国内内的企业业治理结结构和股股权结构构改革的的滞后，现现阶段在在国内推推行股票票期权仍仍然存在在制度障障碍和法法律障碍碍。2 在在国内上上市公司司对目前前的薪酬酬水平总总体评价价偏低的的情况下下，公司司管理层层对股票票期权的的期望很很高，希希望以此此解决待待遇偏低低和激励励不足的的问题。3 员员工持股股计划对对于推动动我国上上市公司司的产权权主体实实现多元元化及其其规范化化运作和和经营机机制的转转换、发发挥职工工群体在在企业决决策与经经营中的的能动性性

2、、推动动企业成成为真正正的市场场经济主主体等都都将起到到十分积积极的作作用。4 现现阶段推推行员工工持股计计划有诸诸多障碍碍，包括括：股票票管理机机构的设设置、EESOPP的股票票来源、持股计计划的资资金来源源、标准准操作流流程和信信息披露露准则的的欠缺以以及相应应配套措措施的欠欠缺。5 现现阶段浪浪潮集团团若要根根本性的的解决股股权激励励制度问问题就必必须采取取海外上上市的方方法，否否则就只只能采取取政策变变通方式式。6 在员员工持股股制度方方面，集集团下属属通软公公司采取取第三方方过渡方方式使员员工股变变现退出出；在经经理层持持股方面面，浪潮潮集团可可采取虚虚拟股票票计划或或股票奖奖励制度

3、度等过渡渡性方案案加以解解决。作为一种种行之有有效的激激励手段段，股票票期权制制度在实实践中能能够把企企业所有有者和经经营者的的利益紧紧密地结结合起来来，达到到企业所所有者和和经营者者收益共共同发展展的双赢赢目的。根据企企业的实实际情况况，按激激励对象象与程度度的不同同，主要要包括EESOPP（员工工持股计计划）、ESOO（经营营者持股股）、OOPTIION（股股票期权权）和MMBO（经经理层融融资收购购）四种种。其中中经营者者持股在在西方国国家中被被广泛采采用。鉴鉴于浪潮潮集团的的具体状状况，本本文主要要探讨了了经营者者持股与与员工持持股的必必要性和和可能性性。第一部分分经营者者股票期期权（

4、EESO）一、经营营者股票票期权概概念和分分类所谓经营营者股票票期权（Executive Stock Option，ESO）是指授予经营者在未来以一定的价格购买股票的选择权，即在签订合同时向经营者提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量本公司股份的权利。在股票期期权计划划过程中中，一般般包含受受益人、有效期期、购买买额、期期权实施施等几个个基本要要素。股股票期权权是用来来激励公公司的高高层领导导者或核核心人员员的一种种制度安安排。因因此，受受益人一一般是公公司董事事长、总总裁以及及一些高高层领导导人和核核心技术术人员。期权的的有效期期一般为为3-110年。购买额额是指期期权受益益人根据

5、据契约可可以购买买股份的的多少。根据企企业规模模大小，期期权的数数量也有有不同。一般而而言，占占总股本本的比例例较小，在在1%到10%之间。根据美国国国内税税务法则则，可以以将股票票期权分分为两类类：激励励股票期期权（IInceentiive Stoock Opttionn, IISO）和和非法定定股票期期权（NNon-quaaliffiedd Sttockk Opptioon, NQSSO）。对于IISO，其其收益中中符合税税务法则则规定的的部分可可以作为为资本利利得纳税税，而在在美国由由于个人人所得税税与资本本利得税税的边际际税率差差别很大大，因此此，激励励股票期期权是美美国政府府鼓励企企

6、业使用用股权激激励的一一种措施施。但是是要获得得税收优优惠，企企业的股股票期权权计划必必须满足足以下条条件：票期权权是授予予公司的的雇员的的，且股股票期权权获授人人只能在在在职期期间或离离职后三三个月内内行权（如如果员工工因伤残残离职行行权期可可延长至至离职后后一年）。票期权权计划必必须是成成文的，并并明确计计划包含含的股票票总额和和有资格格获授股股票的受受益人，该该计划必必须在采采纳前后后12个月月内获得得股东大大会的批批准。股票期期权必须须在股东东大会同同意或计计划被采采纳（以以较早者者为准）后后10年内内授予，且且期权的的执行期期也应在在这100年之内内。期权的的行权价价（即获获授人按按

7、约定买买入获授授股票的的价格）不不得低于于股票期期权授予予时的市市场公平平价格（Fair Market Value FMV）。雇员在在获授股股票期权权时已经经拥有的的公司股股票不得得超过公公司发行行在外股股份总额额的100%，除除非该股股票期权权的行权权价在获获授时的的市场公公平价格格的1110%以以上，且且该股票票期权的的等待期期（股票票期权授授予日与与可执行行日之间间的时间间间隔）要要在5年以内内。此外，以以下两种种情况将将会促使使激励股股票期权权转变为为非法定定股票期期权。首首先，如如果股票票的市场场价值（通通常是赠赠与日的的前一个个交易日日的收盘盘价或赠赠与日当当日的最最高价与与最低价

8、价的平均均价）累累计超过过10万美美元，则则超出部部分的股股票期权权被视为为非法定定股票期期权。其其次，如如果股票票期权需需要在等等待授予予期结束束后方可可执行，那那么当某某日可行行权股票票期权所所指向的的股票期期权的价价值（股股票期权权数行权价价）累计计超过110万美美元时，超超出部分分的股票票期权同同样被视视为非法法定股票票期权。二、国内内实施期期权方案案的制度度障碍作为一种种行之有有效的激激励机制制，股票票期权在在国外上上市与非非上市企企业中普普遍存在在。但由由于国内内的企业业治理结结构和股股权结构构改革的的滞后，迄迄今为止止，国内内尚未批批准一例例用国有有股推行行期权的的计划。也就是是

9、说在主主板上市市的国家家级公司司中，还还没有一一家搞国国有股期期权。与决策层层的谨慎慎相比，上上市公司司对股票票期权的的期望要要高得多多。据上上海荣正正投资咨咨询公司司的调查查显示，国国内上市市公司对对目前的的薪酬水水平总体体评价偏偏低。在在接受调调查的公公司中，近近六成的的公司认认为现行行的薪酬酬制度不不足以吸吸引和激激励人才才，有八八成的公公司希望望引进经经营者持持股计划划，认为为这既是是激励和和约束人人才的有有效手段段，也可可以减轻轻高薪政政策的现现金压力力。尤其其是入世世在即，一一些公司司担心，跨跨国公司司将可能能拿出更更有吸引引力的薪薪酬计划划，从国国内公司司中挖人人。据不完完全统计

10、计，今年年以来，已已有百余余家上市市公司披披露将对对经营者者实施激激励机制制。同时时，有不不少城市市推出了了地方性性的职工工持股或或股权激激励方面面的法规规。有数数家上市市公司将将推行股股票期权权的计划划上报证证监会和和财政部部，但无无一获得得批准。从国国家主管管部门的的态度看看，尽管管一直有有消息说说，财政政部将颁颁布上上市公司司股票期期权管理理办法，并并且选中中了包括括中关村村的8家家高科技技企业在在内的99家企业业作试点点，但此此后便未未见有任任何动静静。直到到20001年88月200日，根根据媒体体报道：财政部部有关人人士在日日前参加加的“20001中国国基金市市场国际际研讨会会”上表

11、示示，财政政部早在在19998年就就开始对对建立国国有企业业和集体体企业的的期权激激励制度度进行探探索，并并进行了了一些试试点工作作。在开开始的试试点工作作中遇到到了诸如如重复征征税、股股权回购购等一系系列问题题。为此此，财政政部在220000年出台台了相应应的税收收政策，解解决了期期权制度度试点中中存在的的重复征征税问题题，实际际上还从从税收方方面对这这项制度度进行扶扶持。目目前财政政部正在在起草制制定上上市公司司期权管管理办法法以及及在中关关村进行行试点的的有关办办法，该该管理办办法将对对上市公公司期权权制度作作进一步步规范。根据公公司法的的规定，上上市公司司的股票票除注销销外是不不能回购

12、购的，上上市公司司也没有有库存股股票帐户户，这基基本上断断绝了期期权股票票的两个个主要来来源。因因此，一一些专家家认为，目目前中国国上市公公司是无无法实施施规范的的股票期期权激励励机制的的。一些些公司拟拟订的期期权计划划有把股股票期权权当作工工资奖金金等传统统薪酬工工具使用用的倾向向，即用用传统的的绩效考考核办法法来发放放股票期期权，把把本应面面向未来来的股票票期权激激励工具具扭曲为为面向过过去的激激励工具具，这也也往往缩缩短了股股票期权权激励的的时间。中国证券券市场的的非有效效性也有有可能使使股票期期权成为为陷阱。由于中中国股市市中股价价与公司司业绩存存在大量量的非对对称现象象，一方方面很难

13、难避免绩绩优公司司股票期期权不能能获利或或获利很很少，而而亏损公公司的股股票期权权获利丰丰厚的不不合理现现象，另另一方面面，股市市中的作作假和炒炒作盛行行，股票票期权有有可能成成为内部部人从股股市中套套利的又又一合法法工具。此外，股股票期权权信息披披露制度度的建立立，税收收和会计计制度的的相应配配套等等等，都使使现阶段段的股票票期权面面临可能能失控的的变数。三、国内内实施股股票期权权计划的的实例在中国最最早实施施股票期期权计划划的是上上海埃通通公司，其其后陆续续有几种种类型的的股票期期权计划划被实施施。为了了符合国国内的相相关法律律规定，这这些股票票期权计计划与国国外标准准的股票票期权计计划有

14、许许多差异异，有些些甚至从从概念上上讲并不不是一种种严格意意义上的的股票期期权。下下面我们们将对我我国现有有的部分分股权激激励计划划进行分分类，然然后分析析一下它它们各自自的特点点和有待待完善的的方面。在我国推推行股票票期权计计划还存存在法律律法规障障碍、资资本市场场价格形形成机制制不健全全等问题题，许多多上市公公司和政政府部门门在寻求求突破中中，就引引入了虚虚拟股票票计划，而而其中起起步较早早、较为为典型的的就是上上海贝岭岭的“虚拟股股票”奖励计计划。上上海贝岭岭的“虚拟股股票”奖励是是借鉴股股票期权权的操作作及计算算方式，将将奖金延延期支付付。其操操作方式式是对由由控股公公司推荐荐、委派派

15、、提名名并在公公司领薪薪的总经经理等主主要负责责人实施施年收入入办法。年收入入主要由由基薪和和加薪奖奖励两部部分组成成。基薪薪是以年年度为单单位，根根据企业业的资产产规模、管理复复杂程度度及其它它参考因因素确定定的基本本报酬；加薪是是属于风风险收入入，与经经营者的的经营成成果，工工作业绩绩及贡献献挂钩。有两种种形式：一种是是经考核核后视经经营业绩绩增发11-5个个月的基基薪；另另一种则则是上市市公司的的经营者者可以获获得与特特别奖励励等值的的股票；但在一一定时间间内不得得兑现，不不得流通通。不过过获授者者享有分分红、转转增股本本等权利利。当获获授者任任职期超超过两年年，期股股累计超超过5万元时

16、时，可兑兑现超过过部分的的20%。经营营者在任任期满，正正常离职职满一年年后可以以按事先先约定的的时间表表兑现股股票。由由于国家家在股票票期权问问题上还还没有明明确的政政策，上上海贝岭岭的虚拟拟股票采采用内部部结算的的方法进进行操作作。在股权激激励尝试试的过程程中，许许多公司司将股份份按一定定的比例例分配给给包括大大部分职职工在内内的员工工，而前前期这一一方式是是通过使使企业工工会具有有职工持持股会的的职能来来实现的的。随之之而来的的问题是是：职工工持股会会的合法法资格是是社团法法人，而而按照我我国法律律规定社社团法人人是不能能谋求经经济利益益的非盈盈利性组组织，这这样就对对持股员员工通过过职

17、工持持股会行行使股东东的分红红权和出出售股票票获得收收益形成成了障碍碍。很快快，一些些公司就就找到了了变通的的方法，例例如东方方通信和和丽珠集集团。然然而以上上两个例例子面临临的共同同问题是是：1、目前前我国对对国有法法人股的的转让还还没有统统一的规规定，国国有法人人股的转转让还须须经财政政部等国国家有关关部门的的批准才才能生效效；2、国有有法人股股是非流流通股，没没有市场场价格，因因此如何何确定股股票期权权中的行行权价以以及到期期时获授授人在没没有二级级市场的的情况下下如何出出售股票票仍是问问题。下面将分分别以AA股上市市企业和和香港上上市企业业为例，具具体谈谈谈国内期期权方案案的具体体实施

18、情情况。案例1A股上市市公司电电广传媒媒期权方方案湖南电广广传媒股股份有限限公司（0917）2000年第一次临时股东大会审议通过了对公司经营管理者实施股权激励的议案，决定对经营管理者的薪酬采用“基薪收入+年功收入+奖励股票”的股权激励模式。经营管理理者基薪薪收入每每月固定定取得，年年功收入入和奖励励股票资资金来源源从公司司税后净净利润中中按公司司考核后后的年度度业绩系系数按一一定比例例分段计计提，年年功收入入和奖励励股票的的资金比比重分别别占计提提资金的的30%和70%。公司每年年年度业业绩由公公司聘请请的会计计师事务务所审计计考核后后经股东东大会通通过，经经营管理理者的基基薪收入入每月发发放

19、；年年功收入入在公司司年度业业绩被审审计考核核后，经经股东大大会通过过，根据据年度业业绩系数数得出年年功收入入总的计计提资金金，并且且按一定定的税率率缴纳税税项之后后当即发发放；奖奖励股票票部分由由公司在在业绩考考核后，按按计提奖奖金的770%从从二级市市场购入入，奖励励给经营营管理者者。公司司按年度度业绩系系数确定定奖励股股票数量量，按照照比例分分配至个个人，并并统一委委托券商商或其他他中介机机构以被被奖励的的个人账账户在二二级市场场购买公公司股票票并锁定定。购买买的时间间定为公公司每年年公布年年报一个个月之后后两个月月之内分分两次购购买。公公司奖励励的股票票只能在在经营管管理者离离职或卸卸

20、任半年年后方可可在二级级市场中中交易。股权激激励的具具体条款款由薪酬酬委员会会拟定，薪薪酬委员员会对董董事会负负责，成成员由公公司部分分董事、监事和和外部专专家组成成；执行行委员会会为股权权激励的的执行机机构，由由董事会会授权董董事会秘秘书处或或者财务务部担任任。案例2香港联交交所上市市公司华华润北京京置地股股票期权权方案华润北京京置地是是北京市市华远房房地产股股份有限限公司（下下称“华远公公司”）的外外方股东东。19996年年华润在在香港上上市，119977年按照照国际标标准和香香港联交交所的上上市规则则制定了了针对华华远公司司高层管管理人员员的认股股权计划划（即经经营者股股票期权权计划）。

21、由于华华远公司司的管理理层认为为结合中中国的国国情需要要给具有有不同工工作和责责任的员员工分配配适量的的认股权权，因此此实际的的执行结结果是：员工（包包括经理理人员）按按其在公公司服务务年限和和职务计计分，员员工每年年1分，部部门经理理每年44分，副副总经理理每年111.55分，总总经理每每年155分。按按照每个个职工的的积分分分配每个个人的认认股权数数额，总总经理到到员工的的差距是是15倍。而各个个员工（包包括经理理人员）认认股权的的执行仍仍按照香香港联交交所上市市规则的的规定在在获授一一年后行行权，两两年后方方可分批批卖出。与此同同时，华华远公司司考虑到到高级管管理人员员对公司司经营的的影

22、响较较大，公公司规定定副总经经理以上上的管理理人员在在任职期期间不得得出售通通过认股股权获得得的公司司股票。综合评价价，华远远公司的的股票期期权方案案具有以以下特点点：华远公公司的主主要业务务是国内内房地产产开发，而而华润北北京置地地实际上上是华远远通过海海外资本本市场融融资而在在境外注注册上市市的公司司，但同同时却成成为了华华远公司司的母公公司。由由于香港港对管理理层的股股权激励励包括对对上市公公司下属属子公司司的股票票期权计计划，因因此，华华远公司司参与认认股权计计划的员员工拿到到的实际际上是母母公司的的股票认认购选择择权。华远公公司在依依照香港港的规定定设计认认股权计计划的同同时又突突出

23、了国国内激励励体制的的特色和和公司所所处行业业的特色色，即认认股权不不是按照照公司股股东的规规定发给给高层管管理人员员，而是是把高层层管理人人员的认认股权按按照一定定的评分分标准分分给了公公司的全全体员工工。这是是考虑到到中国国国情不在在认股权权分配时时引起公公司内部部矛盾的的一种办办法。但但同时也也就改变变了原有有认股权权计划激激励公司司主要经经营者的的内涵，并并且对所所有的员员工都按按岗位和和工作年年限分配配使一部部分认股股权处在在无效激激励状态态。因为为一方面面，认股股权分配配没有与与员工对对公司的的贡献挂挂钩；另另一方面面，过少少的股份份持有比比不持有有更容易易产生持持有者作作为员工工

24、的搭便便车行为为。由于华润润北京置置地的认认股权计计划是119977年实施施的，而而按照香香港联交交所的规规定激励励性股票票期权的的行权价价不能低低于授予予时公司司股票公公平市价价的800%，而而当时华华润北京京置地的的股价处处于较高高时期，其其后又爆爆发了亚亚洲金融融危机，因因此直到到现在当当时发放放的认股股权仍处处于亏头头（ouut oof tthe monney）状状态，导导致对经经营者的的激励效效果不明明显。第二部分分员工持持股（EESOPP）一、员工工持股计计划的概概念、类类型及特特征（一）员员工持股股计划的的概念及及特征所谓员工工持股计计划（EEmplloyeee SStocck

25、OOwneershhip Plaan, ESOOP）实实质上是是指本企企业员工工通过贷贷款、现现金支付付等方式式来拥有有本企业业的股票票，并委委托给某某一法人人机构托托管运作作（该机机构代表表员工以以股东身身份进入入董事会会，参与与公司的的经营决决策和监监管，并并按所持持股份份份额分享享公司利利润，从从而使员员工能够够以劳动动者和所所有者的的双重身身份参与与企业的的生产经经营活动动）的一一种产权权制度或或激励约约束机制制。（二）员员工持股股计划的的基本类类型 在在美国，员工持股计划主要有杠杆型（Leveraged ESOP）和非杠杆型（Non Leveraged ESOP）这两种基本类型。杠杆

26、型员工持股计划是利用信贷杠杆来实现的，主要涉及员工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行等4个方面。其实施要点是：成立一一个员工工持股计计划信托托基金会会，由银银行贷款款给公司司，再由由公司借借款给员员工持股股信托基基金会；或者由由公司做做担保，由由银行直直接贷款款给员工工持股信信托基金金会。员工持持股信托托基金会会用借款款从公司司或股东东手中购购买一部部分公司司股票。员工持持股信托托基金会会每年从从公司获获得一定定数额的的利润（主主要指股股息分红红）或其其他资金金用以归归还公司司或银行行的贷款款。随着贷贷款的归归还，员员工持股股信托基基金会按按事先确确定的比比例将股股票逐步步转入员员工个人

27、人账户；贷款全全部还清清后，该该部分股股票即全全部归员员工所有有，但股股权依然然由员工工持股信信托基金金会统一一管理。当员工工退休或或离开公公司时，按按照一定定的条件件取得自自己名下下的股票票或相应应的现金金。非杠杆型型员工持持股计划划是指由由公司每每年向该该计划贡贡献一定定数额的的公司股股票或用用于购买买股票的的现金，这这个数额额一般为为参与该该计划员员工工资资总额的的15；当该计计划与员员工的退退休金计计划相结结合时，公公司贡献献数额的的比例可可达到参参与员工工工资总总额的225。其实施施要点是是：由公司司每年向向该计划划提供一一定数额额的股票票或用于于购买股股票的现现金，员员工不需需做任

28、何何支出。由员工工持股信信托基金金会持有有员工的的股票，并并定期向向员工通通报股票票数额及及其价值值。当员工工退休或或因故离离开公司司时，将将根据一一定年限限的要求求取得相相应的股股票或现现金。（三）员员工持股股计划（制制度）的的主要特特征持股人人或认购购者必须须是本企企业工作作的员工工；员工所所认购的的本企业业的股份份不能转转让、不不能交易易、不能能继承；员工持持股计划划参与人人以二次次利润分分配参与与公司利利润分享享计划。即以工工会或职职代会社社团法人人名义享享受公司司利润分分配，再再由专职职机构（员员工持股股管理委委员会）再再按员工工个人持持股数额额进行二二次利润润分配。员工持持股股份份

29、可通过过以下四四种方式式形成；员工现现金认购购方式认认购企业业股份；员工透透过员工工持股专专项贷款款资金贷贷款认购购本企业业股份；企业将将历年累累计的公公益金转转为员工工股份划划转给员员工；由奖励励红股形形成员工工持股。二、员工工持股计计划的主主要内容容（一）股股权设置置及持股股比例经公司司股东会会或产权权单位同同意，内内部员工工股份原原则上可可通过两两种方式式设置：一是是增资扩扩股方式式设置，二二是通过过产权转转让方式式设置。员工持持股规模模：企业业可根据据本企业业规模、经营情情况和员员工购买买能力，自自行确定内部部员工股股总额占占公司总总股本的的比例，自自行确定定比例是是可参照照以下比比例

30、原则则：公司司总股本本在50000万万元至22亿元左左右，员员工持股股比例占占总股本本的355%左右右；公司司总股本本在10000万万元至550000万元左左右，员员工持股股比例占占总股本本的355%-550%左左右；公公司总股股本在110000万元以以下，员员工持股股比例占占总股本本的500%以上上。资本密密集型的的高新技技术企业业和商贸贸企业，经经公司股股东会或或产权单单位同意意，员工持股股比例可可适当放放宽。（二）员员工持股股的股份份分配公司应应依据员员工个人人岗位、职称、学历、工龄和和贡献等等因素，通通过评分分的办法确定定员工认认购的股股份数额额，具体体评分办办法由各各公司自自行确定定

31、。董事长长、经理理持股额额与一般般员工持持股额应应保持合合理比例例，原则则上为员员工平均持股额额的5倍到100倍。公司根根据具体体情况，可可适度提提高经营营管理人人员、业业务和技技术骨干干的持股股额度。（三）员员工认购购股份的的资金来来源员工购购股的资资金来源源由个人人出资，可可采取以以下三种种方式：个人以现现金出资资购股。由公司司非员工工股东担担保，向向银行或或资产经经营公司司贷（借借）款购购股。可将公公司公益益金划为为专项资资金借给给员工购购股，借借款利率率由公司司股东会会或产权单位参参照银行行贷款利利率自行行决定。（四）员员工持股股计划实实施中的的“预留股股份”公司根根据发展展原需要要，

32、在内内部员工工持股总总额中，可可设置部部分预留留股份，以以具备资格格的新增增员工认认购。预留股股份由员员工持股股会借资资金一次次性购入入，并负负责管理理和运作作。员工持持股会偿偿还筹借借资金本本息的主主要途径径有预留留股份每每年所得得红利及及新增员工认认购股份份缴纳的的股金。新增员员工认购购股份按按本规定定有关条条款规定定，股份份按上年年末公司司每股帐帐面净资产值计计算。当员工工脱离公公司，不不再继续续持有内内部员工工股，其其所持股股份由员员工持股股会回购，转作作预留股股份。脱脱离公司司是指调调离、离离退休、自动离离职、停停薪留职职、被辞辞退或解解聘、被被开除或或死亡等等情形。（五）员员工股份

33、份的回购购员工脱脱离公司司，其股股份由员员工持股股回购，转转作预留留股份。员工持持股会应应退还个人股股款，股股份按公公司上年年末每股股帐面净净资产值值计算。员工死死亡时，由由员工持持股会按按上年末末每股帐帐面净资资产值回回购该员员工所持持股份，转转作预留留股份，股股款交还还其合法法继承人人。（六）经经营者股股份的回回购经营者者股份的的回购须须经单位位或股东东会同意意。经营者者离开本本公司，经经离任审审计后，由由员工持持股会按按审计后后的每股股帐面净净资产值值回购股股份，转转作预留留股份，股股款退还还本人。（七）员员工持股股管理委委员会（或或理事会会）的基基本职责责负责召召开和主主持员工工股东会

34、会议。负责员员工股权权日常管管理工作作和收集集、整理理员工意意见。定期向向持股员员工报告告员工持持股会工工作情况况。管理员员工持股股会备用用金。对员工人人数少、注册资资本小的的公司，经经批准、持股员员工可以以自然人人股东身身份注册册登记，不不再设员员工持股股会。三、国内内上市公公司实施施ESOOP面临临的问题题员工工持股计计划对于于推动我我国上市市公司的的产权主主体实现现多元化化及其规规范化运运作和经经营机制制的转换换、发挥挥职工群群体在企企业决策策与经营营中的能能动性、推动企企业成为为真正的的市场经经济主体体等都将将起到十十分积极极的作用用。然而而，由于于现有法法律、法法规的局局限，我我国实

35、施施员工持持股计划划存在以以下较大大的障碍碍：（一）股股票管理理机构的的设置问问题目前员工工持股计计划中的的股票管管理机构构的设置置途径主主要有三三种设想想：利用职职工持股股会持有有内部员员工股票票。由于于我国规规定19999年年以后不不再批准准设立新的的职工持持股会，同同时不承承认职工工持股会会的社团团法人地地位，在在目前的的政策框框架下，该该思路的的推行存存在制度度性障碍碍；利用信信托机构构托管员员工股票票。信信托投资资公司管管理办法法颁布布后，有有些上市公司拟拟考虑用用信托投投资公司司作为员员工持股股的托管管机构，该该途径在在法律上上没有障障碍，但但由于国国内信托托投资公公司的信信誉不高

36、高，存在在实质上上的信托托财产没没有独立立地位的的问题，同同时由于于股票信信托中的的表决权权如何执执行等问问题没有有统一的的解决方方案，上上市公司司利用信信托的办办法实行行ESOOP时存存在较大大的疑虑虑；设立影影子公司司或利用用自然人人帐户变变相持有有内部员员工股。若采用用设立影影子公司的办法法，在员员工股票票分红时时存在双双重纳税税的问题题，而利利用自然然人帐户户变相持持有内部部员工股股很明显显是一个个十分不不规范的的办法，不不但违反反证监会会的现行行规定，同同时也容容易产生生纠纷。（二）EESOPP的股票票来源问问题目前对于于上市公公司而言言，实施施ESOOP和实实施股票票期权计计划一样

37、样，存在在着严重重的股票票来源问问题。目目前主要要的办法法有三条条，均存存在一定定的问题题：（11）若以以现有公公司大股股东持有有的股票票为ESSOP的的股票来来源，则则大股东东持有的的非流通通股被员员工持有有之后仍仍旧不能能流通，需需要证监监会特批批改变股股票的流流通属性性；（22）如果果公司从从二级市市场购买买流通股股作为员员工持股股计划的的股票来来源，则则需要员员工支付付大量现现金；（3）如果以新发行的增量股票划拨出一块，按发行价格出售或免费赠予员工持股机构，则需需要中国国证监会会正式下下文批准准，从政政策上予予以支持持。（三）员员工持股股计划的的资金来来源问题题 目前上上市公司司做员工

38、工持股计计划时准准备采用用的资金金来源主主要有以以下几条条：从工工资基金金节余、公益金金、福利利费中拨拨付；从从员工工工资中按按月扣除除；以员员工持股股机构未未来将拥拥有的股股票作为为质押向向银行申申请贷款款。很明明显，前前两项办办法的融融资量有有限，而而第三种种股票质质押贷款款的办法法目前推推行的步步伐不快快，实际际操作中中困难较较大，需需要政策上的的进一步步支持。（四）员员工持股股计划的的执行缺缺乏标准准的操作作流程目前之所所以还没没有一家家上市公公司被证证监会批批准试点点员工持持股计划划的原因因很多，其其中一个个重要的的原因是是中国证证监会没没有颁布布具体的的员工持持股计划划的标准准操作

39、流流程，上上市公司司对于员员工持股股计划的的最大持持股比例例、持股股主体的的范围分分布、员员工股票票的投票票权如何何统一实实施、员员工离开开公司后后持有的的股票如如何处理理等问题题无法准准确把握握。因此此，中国国证监会会应该尽尽快制定定并颁布布员工持持股计划划具体实实施细则则，以利于上市市公司与与中介机机构规范范操作。（五）相相应信息息披露准准则的欠欠缺员工持股股计划经经上市公公司董事事会、股股东大会会批准并并获得中中国证监监会同意意后，在在实施过过程中为为了防范范暗箱操操作有必必要制定定专门的的信息披披露准则则，我国国目前缺缺乏该方方面的具具体细则则。（六）相相应配套套措施的的欠缺例如：税收

40、方方面员工工持股计计划实施施后，员员工通过过持股获获得的收收益如何何交纳税税收，公公司将工工资基金金节余部部分发放放给员工工用于实实施员工工持股计计划时是是否可以以免征所所得税；再比如如信贷政政策方面面如何配配合员工工持股计计划的实实施等等等。目前前上市公公司中尤尤其是高高科技行行业的上上市公司司聘请外外籍员工工越来越越多，外外籍员工工根据目目前规定定不能持持有A股股票票，如果果实行全全员的员员工持股股计划，势势必要对对该部分分外籍员员工持有有A股进行行豁免，同同时外籍籍员工购购买A股时的的换汇问问题需要要外汇管管理局的的特批。综上所述述，在现现有的政政策法律律环境下下上市公公司推行行员工持持

41、股在客客观上存存在一定定障碍。对于是是否推行行以及如如何去推推行，公公司需要要根据自自身具体体情况加加以确定定。在第第三部分分中，我我们根据据浪潮集集团情况况提出了了相关建建议以供供参考。案例上海浦东东大众公公司的职职工持股股方案简介：上海浦东东大众出出租汽车车股份有有限公司司是全国国出租汽汽车行业业的第一一家股份份制企业业，是由由上海大大众出租租汽车公公司（后后改制为为股份有有限公司司）、上上海煤气气销售有有限公司司、交通通银行上上海浦东东分行等等单位共共同发起起，公开开募集股股本组建建的，公公司于119911年12月24日成成立，于于19993年3月4日正式式挂牌在在上海证证券交易易所上市

42、市。上海浦浦东大众众出租汽汽车股份份有限公公司的总总股本为为2558966.788万股，其其中有流流通股115509万万股，占占总股本本的444.444。总总资产77.l亿元，没没有对外外负债。年营业业收入11.9亿亿元，年年总利润润为1.09亿亿元（119977年的财财务数据据）。19977年9月18日，上海海浦东大大众出租租汽车股股份有限限公司职职工持股股会暨首首次会员员大会召召开，标标志着浦浦东大众众职工持持股的正正式运作作。职工工持股会会会员228000余人，持持有上海海大众企企业管理理有限公公司900的股股份，股股份总额额为68800万万股，每每股1元。而而上海大大众企业业管理有有限

43、公司司通过股股权转让让方式受受让浦东东大众法法人股226000万股，每每股受让让价格为为4.33元，持持有浦东东大众总总股本220.008的的股权，成成为浦东东大众的的最大股股东，控控制了浦浦东大众众的管理理权。因因此，浦浦东大众众职工持持股会直直接持有有上海大大众企业业管理有有限公司司90的的股权，间间接持有有浦东大大众200.088的股股权。持持股会通通过上海海大众企企业管理理有限公公司对浦浦东大众众具有间间接影响响。运行办法法职工股由由职工直直接出资资获得、浦东大大众职工工持股会会规定，总总经理、党委书书记必须须持有220万股股，其目目的是以以资产为为纽带，把把经营者者的个人人利益与与企

44、业的的整体利利益结合合在一起起，使企企业的经经营者既既是企业业的经营营者，又又是企业业的所有有者。持持股会对对企业各各级管理理者和每每位驾驶驶员都规规定了相相应的持持股限额额，例如如出租汽汽车队长长的限额额是5万股，一一般职工工的持股股限额是是12万股。随着企企业的发发展，职职工的持持股限额额相应进进行调整整。持股股会鼓励励所有员员工都购购买一定定数量的的股份。职工持股股会章程程规定，职职工所持持有的股股份，没没有特殊殊情况，一一不能转转让，二二不能抛抛售，一一直到退退休。会会员出资资认购的的股票，可可以在公公司职工工间转让让。职工工和会员员离开企企业，如如调离、被公司司辞退、除名、或死亡亡，

45、其所所持股票票必须全全部由持持股会收收购。浦浦东大众众职工持持股会运运行一年年来，实实践证明明是很有有成效的的。公司司驾驶员员流动率率为上海海市出租租汽车行行业最低低，勤俭俭节约已已成为所所有员工工的自觉觉行动。点评：1浦东东大众实实行职工工持股是是由职工工直接出出资获得得。一般般来说，在在企业处处于上升升或发展展具有良良好前景景时，可可以采取取职工直直接出资资的办法法。2职工工持股会会间接持持有本企企业的股股份，是是一个比比较新的的办法，也也是一种种从职工工集体到到职工个个人的运运作办法法。其意意义是为为了缓冲冲职工持持股运作作中可能能发生的的问题，但但其持续续效果如如何，尚尚待观察察。3这

46、样样的员工工持股不不同于上上市公司司的历史史遗留问问题职工工股，在在员工在在职期间间是不能能变现的的。但是是，如果果改为工工作一段段年限后后分期分分批转为为可变现现股份是是否更加加合理，更更具有激激励效应应则是值值得商榷榷的。第三部分分浪潮集集团激励励制度建建议一、浪潮潮集团股股权结构构状况在为浪潮潮集团设设计股票票期权和和职工持持股计划划以前，有有必要先先对浪潮潮集团及及下属子子公司的的股权结结构关系系做一番番了解。公司的的股权关关系可见见下图。45%40%浪潮齐鲁软件产业有限公司45.51%山东浪潮电子设备有限公司40.00%济南广视网络信息有限公司94.50%北京浪潮电脑有限公司29.8

47、%齐鲁软件（600756）55%山东通用软件有限公司司 51%北京佳软信息有限公司司 本公司员工65%13%20%59.86%浪潮信息（0977）浪潮电子产业集团山东省国资局东方资产管理公司华融资产管理公司说明：上上市公司司浪潮信信息的母母公司浪浪潮集团团实际是是整个浪浪潮的核核心，其其下属上上市公司司和其它它子公司司都由其其分拆上上市或投投资控股股形成。从发展展看，集集团下属属的两家家上市公公司浪潮潮信息和和浪潮软软件的地地位都有有所提升升。随着着浪潮通通软的上上市完成成（预计计在20002年年左右），集集团将形形成一硬硬两软的的上市公公司架构构，完成成其在国国内资本本市场上上的基本本布局。

48、另外，浪浪潮齐鲁鲁软件产产业有限限公司已已经变成成集团下下属软件件公司群群的控股股公司，它它在今后后浪潮的的发展将将继续扮扮演一个个特殊的的角色。按照浪潮潮集团目目前的发发展战略略，包括括服务器器、电信信金融行行业应用用软件、财务管管理软件件及ERRP软件件、商务务软件等等各事业业部都面面临快速速发展的的阶段，而而发展的的一个重重要基础础就是去去如何调调动员工工及管理理层、核核心技术术层的积积极性。在浪潮潮北上战战略的实实施过程程中，公公司就发发现其员员工待遇遇水平与与同业竞竞争者相相比就明明显不具具备优势势。ITT企业的的发展需需要精英英的加盟盟，反过过来，企企业也需需要给精精英门提提供足够

49、够的发展展空间和和想象空空间。除除开高奖奖金高福福利外，最最具诱惑惑力的就就算股票票期权和和员工持持股计划划了。遗憾的是是，如本本文前两两部分所所述，目目前国内内上市公公司在激激励制度度设计方方面明显显存在众众多制度度性障碍碍。企业业要想解解决这个个问题，只只有两条条路可走走，一是是海外上上市，一一是政策策变通。海外上市市目前由于于公司法法的限制制，上市市公司在在通过增增发新股股和库存存股票方方面为股股票期权权计划获获取股票票来源上上还存在在很大的的障碍。而对于于中国在在海外上上市的公公司而言言，尤其其是红筹筹股公司司和在一一些免税税国注册册的公司司，它们们的股本本不受中中国公司司法的限限制，

50、因因此可以以根据香香港的上上市规则则和美国国税法及及证券法法的规定定实行较较为标准准的股票票期权计计划。这这方面最最成功的的例子就就是联想想。我们们认为，浪浪潮集团团如果要要想解决决整个集集团员工工持股的的方案设设计问题题，设计计一个一一步到位位的方案案，就必必须要将将集团资资产包装装后到海海外市场场整体上上市。否否则的话话，仅仅仅靠利用用对现有有政策的的一些变变动途径径，其成成本太高高、影响响范围过过小、激激励水平平也不足足。作为ITT龙头企企业的联联想集团团只所以以能够成成功率先先实行海海外上市市和员工工持股措措施，一一个重要要原因是是其公司司大股东东中科院院的开明明态度，在在承认联联想创

51、业业者为公公司作出出重大贡贡献的同同时给予予其合理理的股权权回报。联想员员工首先先从中科科院那里里获得335%的的分红权权，其后后将分红红权转为为股份。浪潮集集团要走走海外上上市之路路，就必必须要和和公司大大股东山山东省国国资局进进行友好好协商，双双方商定定一个合合理的方方案，一一方面使使得国有有资产可可以继续续保值增增值，另另一方面面集团公公司的员员工和领领导层也也能获得得相当一一部分股股份或认认股权，为为集团上上市后实实施员工工持股留留下足够够的运做做空间。国有股股份的取取得可以以采用无无偿划拨拨（实施施难度较较大）方方式也可可以采取取购买转转让。当然，集集团在海海外上市市是一个个浩大的的

52、工程。成功上上市不但但需要公公司在拿拿出漂亮亮的经营营业绩，也也需要当当地资本本市场在在时机上上的配合合。政策变通通在集团海海外上市市没有提提到日程程上来以以前，公公司就不不得不走走政策变变通的路路子。当当然在对对政策进进行变通通的同时时，也要要最大限限度的规规避政策策风险。二、员工工持股方方案建议议综合考虑虑浪潮目目前的情情况，我我们的建建议是在在集团层层面暂不不实行员员工持股股方案，等等待政策策面明朗朗后再推推行。其其理由是是诸多问问题难以以解决。首先，职职工持股股的股份份来源难难以解决决。浪潮潮集团作作为一个个整体其其下属主主要资产产已经包包装为两两家上市市公司，而而这两家家公司都都没有

53、在在发行新新股时预预留出职职工股，上上市后通通过股票票回购方方式获得得职工股股则不符符合公司司法相关关规定。如果效效仿上海海浦东大大众的做做法，采采用员工工持有上上市公司司母公司司股份的的方法间间接操作作，也难难以解决决股份来来源问题题。从股股权结构构图中我我们就可可以看出出作为原原国有独独资企业业的浪潮潮集团在在股权设设计上是是非常集集中的，大大股东国国有资产产管理局局和两家家资产管管理公司司都有着着自身利利益要求求，无偿偿划转是是不大可可能的，低低价转让让方式还还可以尝尝试。如果其它它如的员员工持股股资金的的来源（大大批量收收购法人人股会给给公司带带来巨大大的成本本和现金金压力）、ESOO

54、P的执执行缺乏乏标准操操作流程程等问题题在现阶阶段都难难以解决决，所以以在大范范围全面面推行职职工持股股方案会会将面临临一系列列政策风风险和操操作风险险。从另另一方面面看，企企业发展展的主要要驱动力力来自其其核心管管理层和和技术团团队，解解决这批批人的激激励问题题可以通通过股票票期权制制度等手手段。全全面的推推行员工工持股也也容易犯犯平均主主义和产产生大锅锅饭现象象。对浪潮集集团下属属部分企企业，我我们可以以考虑的的是：作作为带有有民营性性质的创创业型高高科技企企业，浪浪潮下属属的通软软公司已已经有445%的的员工股股存在。解决这这部分人人的激励励问题和和利益问问题将对对公司今今后的发发展至关

55、关重要。如果通通软短期期内要在在国内上上市，就就必须找找到一个个第三方方作为过过渡，以以方便创创业员工工股权利利益的合合法变现现。可以以考虑的的方案是是：上市市前，由由通软母母公司齐齐鲁软件件产业有有限公司司按一合合理价格格收购通通软员工工股（现现金押后后交付），上上市后再再由通软软利用募募股资金金收购其其母公司司手中一一部分股股份，再再由母公公司齐鲁鲁软件将将这笔现现金转交交给通软软员工。这样，通通过一次次转手，通通软员工工股最终终获得变变现，实实现了其其资本收收益。其其具体运运做可见见下图。通软员工工股退出出变现操操作流程程1股份转让齐鲁软件产业有限公司通用软件公司持股员工3收购 股份现金

56、股份山东通用软件有限公司2上市山东通用软件股份有限公司三、经理理层持股股方案建建议优秀的经经理层队队伍是企企业持续续快速发发展的核核心动力力之一，而而股票期期权方案案则是对对经理层层而言最最为有效效的持久久激励措措施。不不同于障障碍重重重的员工工持股方方案，经经理层的的股权激激励措施施涉及公公司内人人员较少少，与现现有国内内的法律律法规没没有直接接冲突，是是可以立立即实施施的激励励措施。当然，这这里也有有以下三三个问题题需要解解决。首先是股股份来源源问题。如果集集团当前前仍有部部分或全全部的经经理人员员没有公公司股份份，那么么就必须须采取到到二级市市场上收收购流通通股的方方法获得得经理层层持股

57、的的来源（由由于法律律法规的的限制，这这是目前前唯一可可行的方方案）。由于经经理层人人数较少少，购买买流通股股所占用用的资金金量不会会很多，对对企业经经营不会会产生很很大的成成本压力力。其次是购购买股份份的资金金的来源源问题。通常的的途径是是个人自自筹和公公司留利利。公司司可以根根据个人人经济实实力、收收入状况况、企业业赢利状状况具体体确定。原则是是企业当当年获利利时，才才提留一一部分购购股资金金；个人人购买股股份采取取自愿原原则。最后是激激励时效效问题。为了避避免股票票期权的的短期效效应，应应该对经经理人行行权和股股份变现现采取一一定的时时间限制制和额度度限制，分分期分批批进行兑兑现。在明确

58、以以上三个个问题后后，综合合看来，我我们推荐荐以下两两个方案案。方案1：虚拟股股票虚拟股票票方案是是公司对对经理层层未来进进行支付付的承诺诺。在此此计划中中，被授授予人不不需对公公司进行行任何资资本投资资，就可可以获得得收益权权。其身身份相当当于公司司的债权权人，不不具有与与股东权权益相关关联的经经营决策策权。所所以虚拟拟股票是是更贴近近于纯粹粹意义上上的薪金金给付，对对员工而而言风险险更小。“虚拟股股票”奖奖励是借借鉴股票票期权的的操作及及计算方方式，将将奖金延延期支付付的一种种激励方方案。在在此方案案中，公公司与被被授予人人之间并并不发生生实际上上的股权权授予与与转让过过程，而而只有现现金

59、的转转移。其其操作方方式是对对由公司司推荐、提名并并在公司司领薪的的总经理理等主要要负责人人实施年年收入办办法。 收入构构成：年年收入主主要由基基薪和加加薪奖励励两部分分组成。基薪是是以年度度为单位位，根据据企业的的资产规规模、管管理复杂杂程度及及其它参参考因素素确定的的基本报报酬；加加薪是属属于风险险收入，与与经营者者的经营营成果，工工作业绩绩及贡献献挂钩，形形式上是是获得与与特别奖奖励等值值的股票票；但在在一定时时间内不不得兑现现，不得得流通。不过被被授予者者享有分分红、转转增股本本等权利利。行权价价格确定定：参照照真正股股票期权权行权价价格的确确定，我我们可以以提出以以下方案案以供选选择

60、。第第一是直直接按照照授予虚虚拟股票票当日市市场价确确定，这这种方案案简单易易行。但但是实际际上仅仅仅对具备备高成长长潜力的的公司（股股票）才才适用，而而且激励励效果也也很有限限。第二二是按每每股净资资产价格格确定，这这样的价价格是最最低的，但但是其奖奖励效果果超过了了激励效效果。第第三是按按一合理理的市赢赢率乘以以每股收收益确定定，市赢赢率可参参照同行行业平均均水平再再乘以一一个系数数确定。综合比比较起来来，方案案三比较较合理，有有较强的的激励效效果，实实施起来来也很灵灵活，值值得推荐荐。分配范范围：作作为一种种长期激激励措施施，它是是可以和和年度奖奖金结合合起来使使用的，而而它的适适用范围