创业板发行监管业务情况沟通会会议纪要-XXXX0331

1、创业板发发行监管管业务情情况沟通通会会议议纪要20100年3月月31日日，证监监会创业业板发行行监管部部召开“创业板板发行监监管业务务情况沟沟通会”，创业业板发行行监管部部全部人人员出席席会议。主要内内容如下下：一、张思思宁主任任讲话张思宁分分别用三三个主题题概括了了创业板板的整体体情况：（1）开开局良好好；（22）任重重道远；（3）勤勤勉尽职职履行职职责。创业板在在较短的的时间内内取得了了不错的的成果，得得到总理理和会领领导的高高度评价价，开局局良好，但但是存在在问题很很多，建建设者任任重道远远。具体到保保荐机构构存在以以下问题题：1）尽职职调查环环节不够够深入，忽忽略了对对发行人人的调查查

2、，缺乏乏第三方方证据，重重文件，轻轻实质；2）内核核环节把把关不严严，部分分企业明明显不符符合发行行条件；3）申报报环节恶恶意闯关关，文件件不齐备备不能上上报；4）材料料粗制滥滥造，套套用主板板格式，很很多材料料内容前前后不一一；5）沟通通环节遮遮遮掩掩掩，避重重就轻，避避实就虚虚，有问问题不能能主动告告之审核核人员，回回答问题题象“挤牙膏膏”；6）估值值报告不不严谨，缺缺少隔离离墙，研研究受到到干扰；张思宁要要求保荐荐机构勤勤勉尽责责，认真真把握创创业板的的市场定定位，进进一步提提高保荐荐工作水水平：1、认真真落实创创业板市市场定位位20100年3月月19日日指引引出台台，明确确了九大大鼓励

3、类类行业以以及谨慎慎推荐的的八大类类行业，保保荐机构构如推荐荐谨慎类类行业，需需就符合合创业板板市场定定位做论论证、就就创新性性、该行行业发展展对产业业结构调调整的促促进作用用明显等等发表意意见，会会里也要要组织专专家组论论证。其其他行业业同九大大鼓励类类行业。创业板板对规模模没有限限制，大大小均可可，不是是小小板板。2、进一一步提高高保荐工工作水平平上市公司司质量取取决于保保荐工作作水平，保保荐代表表人应尽尽责调查查；内核核部门对对拟申报报企业的的材料要要把好关关；管理理层应加加强保荐荐机构管管理水平平。证监监局辅导导验收材材料是必必备要件件。3、切实实提高投投价报告告质量独立、谨谨慎、客客

4、观的撰撰写投价价报告，公公司内部部要完善善质量控控制制度度。4、诚信信规范的的市场环环境在辅导环环节，就就要帮助助企业树树立诚信信意识，培培养健康康规范的的市场文文化。保保荐工作作自身要要经得起起检验，调调查工作作要做扎扎实，确确实经得得起核查查。二、李量量副主任任的讲话话李量的讲讲话分为为四个部部分，（一）创创业板法法规和指指引的内内在逻辑辑引领持续续创新成成长的规规范之路路。发行行条件强强调持续续成长、诚信、规范的的延伸。关于创业业板的定定位，主主要集中中在新能能源、新新材料等等九大领领域，创创新是灵灵魂，成成长是体体现。指指引的的推出，对对投行工工作有很很深的指指导意义义。指指引的的内涵

5、：1、产产业领域域有阶段段性特点点；2、希望保保荐机构构推荐九九大领域域的企业业，通过过投行将将九大领领域的成成长创新新企业推推荐上来来，实现现国家战战略；33、谨慎慎推荐八八大领域域。从宏宏观上，创创业板的的目标是是实现国国家创新新战略，推推进产业业升级，创创业板为为创新型型高成长长企业提提供融资资平台。创业板与与主板的的区别，创创新成长长型企业业，从市市场总体体属性而而言，集集合了市市场的公公约数。（二）创创业板的的创新导导向及价价值观：推动技技术创新新进步、业务模模式积极极主动、促进增增长、讲讲究品质质的企业业自主创创新能力力。技术创新新是创新新的核心心，新产产品、新新服务，产产品/服服

6、务的内内在技术术、研发发能力（持持续更新新）、服服务组织织、市场场拓展、财务表表现、成成本控制制决定的的谈判能能力、人人力资源源及管理理能力。创新无标标准，无无边界，不不能去约约束创新新，形成成科学的的创新评评价标准准，了解解企业家家的创新新语言。创新最终终表现为为成长。（三）创创业板成成长的内内涵，推推动形成成创业板板公司真真实、可可持续、有质量量内含的的成长能能力。发行条件件中的成成长性要要求，李李量着重重讲述了了企业成成长性质质量的115个方方面的判判断要点点，供大大家思考考；1）发行行人成长长性背后后存在隐隐忧，毛毛利率逐逐年上升升背后的的内涵（财财务操纵纵、包装装、虚假假陈述）2）两

7、套套替代性性的业绩绩指标的的实质条条件，两两套标准准从本质质上讲是是一致的的，不论论企业规规模大小小，应处处于发展展上升的的趋势。第二套套指标，如如收入增增长利润润下降，不不可以，要要同步，盈盈利性弱弱不是第第二套指指标。在在新的领领域中找找二套指指标的企企业，如如百度，阿阿里888。3）成长长性质量量：收入入/利润润的配比比角度看看公司（应应收、存存货的历历史可比比性、现现金流）；会计师师、保荐荐人要核核查，对对主要财财务指标标要分析析。4）核心心业务的的持续增增长；5）技术术创新能能力决定定着公司司成长的的能量，运运用核心心技术产产品或服服务的持持续增长长；开发发费用的的资本化化问题令令人

8、担忧忧，双刃刃剑，审审核重点点。6）持续续成长与与业务模模式密切切相关，业业务模式式决定了了企业的的质量，谈谈判能力力较差，如如何形成成积极主主动、弹弹性的业业务模式式。7）谨慎慎判断收收入结构构、销售售模式，特特别要分分析发行行人客户户结构，对对“客户协协助式”的财务务结构予予以重点点关注。8）“揭揭开公司司的面纱纱”，重点点是三个个角度：可能存存在控股股股东的的资助、资金往往来、分分摊成本本；隐性性的和显显性的关关联交易易；税收收优惠及及政府补补贴9）独立立性、完完整性的的偏差，相相似、相相近的业业务不得得存在，对对于报告告期内存存在同业业竞争采采取转让让、注销销的要披披露清楚楚10）异异

9、常交易易（非关关联方的的），对对大客户户依赖性性、特殊殊经销商商、异常常交易背背后有无无实质关关联交易易11）外外延式扩扩张，内内涵式扩扩张？12）影影响盈利利能力的的重大变变化因素素，如企企业合并并，合并并进来的的企业能能否有机机融合13）行行业过分分细分，付付费的第第三方市市场数据据的误导导性14）轻轻资产模模式的优优势以及及不确定定性变化化，外协协隐藏着着关联交交易，专专有技术术出资的的真实性性、完整整性15）公公司治理理、内控控水平决决定公司司的成长长质量。（四）对对保荐工工作的建建议要承担实实质尽职职调查，内内部核查查，审慎慎推荐，持持续督导导。1、算大大帐的思思维模式式公司的业业务

10、帐业务模模式/商商业模式式，持续续谈判能能力；关联交易易帐；财务报表表帐；可持续成成长性帐帐，对募募投投向向的判断断、高管管的稳定定度。组织机构构帐；2、推荐荐合格企企业，择择优推荐荐，小而而优、小小而特、小而强强的企业业。3、具体体工作1）培育育辅导先先行；2）改制制过程服服务中提提升投行行专业能能力；3）确立立勤免尽尽职的底底线和内内部核查查的最低低要求，严严禁保代代不作为为；4）对企企业提供供的文件件资料要要有专业业判断能能力，不不能简单单采信；5）形成成保荐机机构和其其他中介介的专业业集合能能力；6）形成成创新评评标准体体系；7）尽职职调查与与专业核核查分开开，调查查/审查查相分离离；

11、8）建立立反财务务操纵的的投行保保障体系系，反虚虚假申报报调查机机制；9）建立立保障发发行申报报、反馈馈回复质质量的工工作体系系。三、曾长长虹副主主任的讲讲话 （一）至至今召开开55次次发审会会，审核核了1006家企企业，通通86家家，过会会率866.133%。009年115家创创业板企企业未通通过审核核，主要要表现以以下问题题：1、独立立性问题题，266对关联方方在技术术、市场场、研发发等方面面的依赖赖。2、持续续盈利能能力，225过分依赖赖大客户户，经营营环境发发生变化化等。3、主体体资格，220控制人发发生变化化、财务务条件、设立时时验资问问题；4、募投投项目，220募投项目目具有不不确

12、定性性，经营营风险较较大。5、信息息披露，66左右右合同纠纷纷、安全全处罚未未披露，直直至举报报。6、规范范化运行行，4税务、内内控、资资金占用用。7、财务务会计问问题会计核算算不规范范（二）保保荐机构构的监管管现场核查查了111家企业业，检查查了保荐荐机构的的工作底底稿、工工作日志志，对未未过会企企业的保保代进行行了谈话话。主要要问题：对申报项项目调查查不充分分，缺少少发行条条件核查查及第三三方证据据；内控薄弱弱，内核核小组现现场检查查不够，被被动，协协调会纪纪录对不不上；创业板定定位理解解不够；申报文件件信息披披露不充充分，材材料质量量差；部分保代代执业质质量待提提高。（三）下下一步的的监

13、管：继续加强强现场检检查，强强化监管管和处罚罚，对违违规保代代严肃处处理。四、毕晓晓颖处长长，审核核中法律律法规的的执行标标准一、法律律事项方方面的政政策界定定1. 最近一一年新增增股东的的核查及及披露1）申报报前一年年内新增增股东的的，除按按招股说说明书准准则披露露持股数数量及变变化情况况、取得得股份的的时间、价格和和定价依依据外，还还需要补补充披露露：（自自然人股股东）最最近五年年的履历历的情况况；（法法人股东东）主要要股东、实际控控制人相相关情况况2）申报报前前六六个月发发生增资资或转让让的，需需提供专专项说明明，包括括：增资资原因、定价依依据及资资金来源源、新增增股东的的背景；是否存存

14、在委托托、信托托持股等等情况；新增股股东与控控股股东东、实际际控制人人、中介介机构等等是否存存在关系系；新增增股东对对于公司司未来发发展能发发挥什么么作用等等。以上情况况，保荐荐机构、律师应应核查发发表意见见；还可可能视情情况请派派出机构构调查。2. 公开发发行前股股份限售售申请受理理前六个个月从控控股股东东、实际际控制人人转出的的，比照照控股股股东、实实际控制制人，自自上市之之日起锁锁定三年年。申请受理理前六个个月从非非控股股股东、实实际控制制人转出出的，自自上市之之日起锁锁定一年年。计算六个个月，日日期按工工商变更更登记之之日起。如果公司司没有或或难以认认定控股股股东、实际控控制人，则则所

15、有股股东按持持股比例例从高到到低（达达到511%），自自上市之之日起锁锁定三年年 公司董、监、高高间接持持股的参参照直接接持股处处理。3. 关于控控股股东东、实际际控制人人重大违违法参照主板板首次次公开发发行股票票并上市市管理办办法第第25条条执行。对于控股股股东与与实际控控制人之之间存在在的中间间层次，按按照实际际控制人人核查范范围4. “最近一一年”、“两年”、“三年”的界定定按12个个月、224个月月、366个月。5. 关于税税收及税税收优惠惠违反国国家法律律法规如果地方方税收优优惠违反反国家法法律法规规，需：地方税税收主管管部门出出具确认认文件。披露风风险，披披露被追追缴税款款的责任任

16、承担主主体。中中介机构构发表明明确意见见，说明明是否重重大违法法。如果税收收方面受受到过处处罚，要要求税收收主管部部门出具具文件是是否构成成重大违违法的确确认文件件。目前出现现一些补补缴税款款例如增增值税数数额较大大的，不不能单凭凭地方税税收机关关不构成成重大违违法的证证明文件件过关，即即个案可可能单独独考虑。6. 发行人人与关联联方合资资设立企企业如果发行行人与董董监高及及其亲属属共同设设立，必必须进行行清理。如果发行行人与控控股股东东、实际际控制人人共同设设立，视视情况处处理。如如果是控控股股东东、实际际控制人人是自然然人的，建建议清理理。7. “红筹”架构参照主板板方式处处理。请请中介机

17、机构审慎慎对待，请请发行人人考虑将将境外特特殊目的的公司的的结构去去除。如果实际际控制人人确为境境外公民民或法人人的，同同时股权权结构清清晰，可可以不做做调整。8. 发行人人涉及上上市公司司权益分四种情情况：（1）申申请时，境境内上市市公司直直接控股股或者间间接持股股现在明确确允许境境内上市市公司分分拆子公公司到创创业板上上市，但但需满足足以下条条件：第一，上上市公司司公开募募集资金金未投向向用于发发行人业业务；第二，上上市公司司最近三三年盈利利，业务务经营正正常；第三，发发行人与与上市公公司不存存在同业业竞争，且且上市公公司出具具未来不不竞争承承诺；第四，发发行人净净利润占占上市公公司净利利

18、润不超超过500%；第五，发发行人净净资产占占上市公公司净资资产不超超过300%；第六，上上市公司司及下属属企业董董、监、高及亲亲属持有有发行人人发行前前股份不不超过110%。（2）曾曾经由境境内上市市公司直直接控股股或者间间接持股股，在报报告期前前或期内内转让需注意转转入或转转出过程程不存在在违规；需发行行人未使使用过募募集资金金等。如果在报报告期内内转出的的，需重重点关注注。（3）境境外上市市公司持持有需符合境境外监管管规则。注意不不存在同同业竞争争，做出出不竞争争承诺。（4）下下属公司司在代办办股份系系统挂牌牌披露，不不强制要要求摘牌牌。9. 信息披披露豁免免涉及国家家机密及及商业秘秘密

19、。说明豁免免的内容容、理由由和依据据，是否否影响投投资者投投资决策策。涉及及合同等等法律文文件的，应应一并提提供。涉及军工工信息的的，提供供主管部部门（如如有）、国防科科技工业业管理部部门的确确认文件件。需保荐机机构、律律师核查查及发表表意见。10. 控股股股东层层次复杂杂、关联联关系复复杂股权应当当清晰。充分披披露复杂杂的控制制关系、关联关关系。不存在故故意规避避实际控控制人或或控股股股东监管管的行为为及影响响发行人人独立性性的关联联交易、兼职等等。11. 影响响发行人人独立性性的兼职职高管不得得在控股股股东、实际控控制人担担任除董董事以外外的行政政职务。控股股东东或实际际控制人人除担任任发

20、行人人董事长长、总经经理外，还还在其所所控制的的其他企企业中担担任重要要管理职职务的，要要求说明明如何能能够保证证客观公公正、独独立履行行职务。相关人人士需就就前述事事项出具具承诺。12. 股份份代持或或代持股股份转让让充分披露露。说明明实际受受益人情情况。相应协议议、支付付凭证等等提供。注意税税收缴纳纳义务。是否还还存在争争议或潜潜在纠纷纷。13. 无形形资产出出资股东以无无形资产产出资而而无形资资产的形形成及权权属不清清楚的、无形资资产评估估存在瑕瑕疵的、出资超超过法定定比例（当当时的规规定）等等情况的的：说明无形形资产形形成过程程，对发发行人业业务和技技术的实实际作用用，是否否存在纠纠纷

21、或潜潜在纠纷纷。自然人股股东以无无形资产产出资的的，需考考察是否否职务成成果。视情况要要求出具具其他股股东确认认意见，作作发行人人提示风风险或重重大事项项提示。14. 存在在情况不不清的自自然人股股东或人人数较多多的股东东加大披露露力度。自然人人股东与与发行人人的控股股股东、实际控控制人、董监高高之间的的关系，说说明是否否存在委委托持股股、信托托持股等等情况。15. 有限限公司整整体变更更时，自自然人股股东缴纳纳税的问问题对最近三三年不存存在重大大违法明明确发表表意见。未纳税的的，补充充披露风风险，说说明责任任承担主主体等。16. 履行行环保核核查义务务发行人提提供环保保合规的的证明文文件。对

22、于证明明文件中中的说明明事项或或不明确确事项（例例如“基本符符合”），应应加以说说明。明确是否否存在污污染及因因污染受受到处罚罚的情况况，说明明对发行行人生产产经营的的影响。对生产经经营、募募集资金金项目是是否符合合环保要要求要进进行尽职职调查。发表意意见时不不能仅凭凭地方环环保部门门的证明明文件17. 招股股说明书书引用第第三方数数据。应对数据据的真实实性、准准确性、完整性性承担责责任。视情况，披披露第三三方情况况。（例例如是否否长期研研究这个个行业、持续出出具报告告等）。不能仅凭凭第三方方数据发发表意见见，必须须按照法法定要求求履行实实际尽职职调查义义务，并并对引用用数据的的恰当性性做出独

23、独立审慎慎的判断断，并承承担引用用不当的的责任。二、财务务事项方方面的政政策界定定1. 发行条条件“主要经经营一种种业务”的界定定“一种业业务”指同一一类别业业务或相相关联、相近的的集成业业务，如如：1）与与发行人人主营业业务相关关或上下下游相关关业务；2）源源自同一一核心技技术或同同一原材材料（资资源）的的业务；3）面面向同类类销售客客户、同同类业务务原材料料供应商商的业务务。即是是公司在在发展过过程中自自然形成成，而不不是拼凑凑出来的的。如果“一一种业务务”在一种种业务之之外经营营其他不不相关业业务的，需需要求“最近两两个会计计年度”以合并并报表计计算并同同时符合合以下标标准：11）其他他

24、业务收收入占营营业收入入总额不不超过330%；2）其其他业务务利润占占利润总总额不超超过300%。同时，视视对发行行人主营营业务的的影响情情况，提提示风险险。上述口径径同时适适用于募募集资金金运用的的安排。（“发行人人募集资资金应当当用于主主营业务务”）2. 发行前前的股利利分配与主板一一贯要求求一致。利润分配配方案申申报时尚尚未实施施完毕的的，或者者在审核核期间提提出向现现有老股股东进行行利润分分配的，发发行人必必须实施施完现金金分配方方案后方方可提交交发审会会审核。利润分配配方案中中包括股股票股利利或转增增股本的的，必须须追加利利润分配配方案实实施完毕毕后的最最近一期期审计。3. 外商投投

25、资企业业持续经经营业绩绩连续计计算如果外商商投资企企业的法法律形式式是有限限公司，且且有证据据证明公公司治理理、组织织架构、会计制制度等方方面是按按照公司司法规范范动作的的，可以以连续计计算。4. 对税收收优惠不不存在严严重依赖赖的问题题关注发行行人报告告期内享享受的税税收优惠惠是否符符合国家家法律法法规的相相关规定定。对于符合合的，关关注持续续性，下下一年度度应不存存在被终终止的情情形。对于越权权审批、或无正正式批准准文件或或偶发性性的，必必须计入入非常损损益。对于地方方优惠不不符合国国家法规规法律的的，需满满足：扣扣除后仍仍符合发发行条件件、最近近一年及及一期税税收优惠惠占净利利润不超超过

26、300%。5. 成长性性与自主主创新对于最近近一期净净利润存存在明显显下滑（如如最近半半年净利利润不足足上一年年度同期期净利润润的500%，或或者前三三季度不不足前一一年度前前同期775%）的的，发行行人应当当提供经经审计的的能证明明保持增增长的财财务报告告，或者者作盈利利预测（盈盈利预测测必须是是根据已已签订的的订单情情况）。对于首首次公开开发行股股票并在在创业板板上市管管理暂行行办法第第14条条规定的的对发行行人的持持续盈利利能力构构成重大大不利影影响的情情况的，应应专项说说明。成长性意意见应对对报告期期及未来来明确发发表结论论性意见见，并对对自主创创新能力力及其对对于成长长性的影影响明确

27、确发表意意见。成长性意意见应在在分析发发行人业业务模式式和技术术等的基基础上，对对发行人人报告期期的成长长性表现现及其影影响因素素加以分分析，对对影响发发行人持持续成长长的趋势势及其影影响因素素。要关注220100年情况况。6. 发行条条件中盈盈利“持续增增长”的判断断标准情况：220099年净利利润大于于20008年净净利润、20008净利利润小于于20007年净净利润。这种情况况下，如如果20009年年的净利利润是大大于20007年年的，则则可以。（即“李宁型型”不行，“耐克型型”可以。指商标标形状。）7. 同一控控制下的的企业合合并需严格按按照准则则来界定定。同一控制制下的企企业合并并须

28、满足足严格的的限定条条件，要要求参与与合并的的企业在在合并前前后均受受同一方方或相同同的多方方最终控控制并且且该控制制并非暂暂时性的的。“同一方方”、“相同的的多方”的界定定“控制并并非暂时时性的”：在合合并前后后较长的的时间内内，“较长的的时间”通常指指一年以以上。在认定相相同的多多方作为为实际控控制人时时，不认认可委托托持股或或代持股股份等在在法律上上存在瑕瑕疵的安安排。最终控制制的相同同多方持持股应占占绝对多多数（551%以以上）。合并日的的确定，按按照会计计准则要要求的五五个方面面（协议议已获股股东大会会通过；如需有有权部门门批准需需已获得得批准；3）办办理必要要的财务务转移手手续；4

29、4）支付付了合并并价款的的大部分分；5）已已经控制制了合并并方或被被购买方方的财务务和经营营政策，并并享有相相应的利利益，承承担相应应的风险险8. 非同一一控制下下的企业业合并关注被合合并方对对发行人人资产总总额、营营业收入入或利润润总额的的实际影影响。1）被合合并方三三个指标标不超过过合并前前发行人人相应项项目200%的，申申报财务务报表至至少须合合并完成成后的最最近一期期资产负负债表（不不需要等等待时间间）2）被合合并方三三个指标标不超过过合并前前发行人人相应项项目500%，但但超过220%的的，发行行人合并并后运行行一个会会计年度度后方可可申报。3）被合合并方三三个指标标超过合合并前发发

30、行人相相应项目目50%，至少少须运行行24个个月方可可申报。9. 利润主主要来自自子公司司即控股型型公司结结构，其其现金分分红能力力取决于于子公司司的分红红。对于子公公司报告告期净利利润不到到合并净净利润550%的的，需补补充披露露子公司司的分红红情况；补充披披露子公公司的财财务管理理制度和和公司章章程中规规定的分分红条款款，并说说明上述述制度分分红条款款能否保保证。保保荐机构构核查，说说明是否否影响上上市公司司的分红红能力。三、创业业板总体体方面的的一些情情况（一）落落实创业业板定位位。注意 HYPERLINK /_private/guifangxingwenjian/fagui/2010/

31、tuijian.htm 关关于进一一步做好好创业板板推荐工工作的指指引（中中国证监监会20010年年3月119日 中国证证券监督督管理委委员会公公告2201008号号)创新增长长性企业业。首先先是创新新企业板板。对企企业规模模没有限限制，对对发行规规模没有有上限要要求。姓姓“创新成成长”，不姓姓“小”。可以以推荐大大而强，大大而优，大大而成长长。创新是灵灵魂，成成长是表表现。创业板法法规和指指引的的内在逻逻辑：创创业板企企业引领领持续创创新成长长的规范范道路创业板发发行市场场的创新新导向及及其价值值观：着着重形成成技术创创新进步步，业务务模式积积极主动动、促进进增长、讲究品品质的企企业自主主创

32、新能能力。引导丰富富多彩的的创新模模式。关关键的核核心技术术、突出出的研发发优势、创新的的业务模模式以及及较强的的市场开开拓能力力。创业板公公司成长长性的质质量内涵涵及风险险判断：推动形形成创业业板公司司真实、可持续续、有质质量内含含的成长长能力。是不是独独立、规规范、可可持续成成长的企企业。1、发行行人成长长性背后后存在隐隐忧：毛毛利率逐逐年上升升背后的的内含。注意收入入与利润润的突然然增长、毛利率率的大幅幅增长是是不是存存在财务务操控、过度包包装、虚虚假陈述述等问题题？2、如何何从实质质上把握握创业板板两套替替代性业业绩指标标条件？两套指标标从本质质上讲是是一致的的，要求求企业处处于发展展的上升升趋势。如果一个个企业因因为收入入增长、利润下下降，来来刻意适适用第二二套标准准，并不不一定合