可转股债权投资合同模版

1、- 13 -可转股债权投资协议本可转股债权投资协议（以下称“本协议”）由以下各方于xx市市中区签署。甲方（投资方/债权人）：xxxx股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：x管理有限公司（普通合伙人）办公地址：x电话：x乙方（被投资方/债务人）：xxxx有限公司法定代表人：xx 住所：x联系电话：x电子邮箱：x丙方1（担保方）：xxxx有限公司法定代表人：x住所：x联系电话：x电子邮箱：x丙方2（担保方）：xxxx集团有限公司法定代表人：x住所：x联系电话：x电子邮箱：x（丙方1、丙方2统称为“丙方”）鉴于：1.甲方将向乙方进行附条件债权投资人民币壹拾亿元整，并享有相应权益，投

2、资履行后可根据项目投资情况，经甲方全体合伙人一致同意，依照甲方各合伙人当前的认缴出资比例将投资总规模扩大到贰拾亿元人民币；2.乙方接受甲方对其条件债权投资人民币壹拾亿元整，并保证其相应权益；3.丙方同意就甲方对乙方的人民币壹拾亿元整债权投资及其收益提供相应担保。为明确本协议各方的权利义务，各方经充分协商，在真实意思一致基础上，达成本协议，共同遵守。1. 定义和/或释义1.1 “本协议当事人”，是指本协议的甲方、乙方、丙方。1.2 “任何一方”，是指本协议任何一方或任何数方或全体。1.3“各方”，是指本协议当事人全体。1.4“其他各方”，是指本协议特定语言环境确定的一方以外的其他主体。1.5 “

3、协议期间”，是指自本协议商定的生效之日至终止之日的期间，或生效之日至协议各方权利义务终止的期间。1.5.1“投资年度”指合伙企业存续期间，自合伙企业设立日起算，以连续计算的一个自然年度（365日）为一个投资年进行划分的年度。1.6 “日”，是指依照中国法律规定的工作日。1.7 “主债权”，是指本协议商定的甲方对乙方的债权投资本金，即人民币壹拾亿元整。1.8 “债权转换股权”、“债转股”，是指甲方或其指派的其他公司将甲方对乙方的债权（含主债权及相应收益）转换为乙方公司的股权。1.9“应支付的收益”，是指合伙企业存续期间，乙方每年应当向甲方进行的收益支付，包含两部分：固定收益与调整收益，本金随最后

4、一次应支付收益一并支付。1.9.1“固定收益”，是指投资年度内延续收取的收益。计算公式与支付时间如下：每年应支付的固定收益以甲方对乙方的投资本金余额为计提基数，依照0.55%进行提取，其中首个年度应支付的固定收益在甲方对乙方履行投资之日（以投资款到达乙方指派账户之日为准）起【5】个工作日内支付，计算时间自履行投资之日至满一年止。以后每年度应支付的固定收益在该年度开始后【10】个工作日内支付。此固定收益用于甲方应支付的基金管理费用及运营费用，剩余资金用于归还投资本金。1.9.2“调整收益”，是指投资年度内依照协议商定计算方法与支付时间支付的收益。具体如下：自甲方对乙方投资之前5个投资年度，乙方于

5、每个投资年度终止后的10个工作日内向甲方支付调整收益，且调整收益依照甲方对乙方投资本金余额的【0.45%】计算。从第六个投资年度开始至第八个投资年度，乙方于每个投资年度终止后的10个工作日内应支付的调整收益计提比例按投资年度顺序调整为4%、8%、8%，计提基数为甲方对乙方的实际投资本金余额。该调整收益用于归还投资本金。1.9.2逾期收益，是指依照本协议商定，乙方应当支付给甲方的全部应支付的收益，而实际上乙方未依照商定支付，从逾期之日起至实际支付商定收益之日止乙方每天按应支付给甲方全部收益（见1.9所述）的1以作为甲方的逾期收益。1.10 “本协议担保范围内的甲方债权”，是指本协议丙方保证担保范

6、围内的甲方债权，包括本协议“2.1”、“2.2”所商定的主债权投资本金、固定收益、调整收益、逾期收益、违约金、损害赔偿金及甲方实现债权的所有费用（包括但不限于诉讼费、保全费、财产保全保险费、保全担保或保函费、公告费、公证费、拍卖费、审计费、评估费、律师费）。1.11 “人民币”，是指中华人民共和国的法定货币，本协议标的货币为人民币。1.12 “中国”，是指中华人民共和国。1.13 “法律”、“中国法律”，是指中华人民共和国现行有效的法律、法规和规章，包括但不限于：由中华人民共和国全国人民代表大会及其常务委员会制定和/或修订的法律、中华人民共和国国务院制定和/或修订的行政法规、决定、命令，中华人

7、民共和国地方人民代表大会及其常务委员会制定和/或修订的地方性法规，中华人民共和国国务院各部委制定和/或修订的部门规章、中华人民共和国地方人民政府制定和/或修订的地方政府规章，以及其他所有现行合法有效的对本协议具有管辖作用的法律性资料文件。1.14 “商业秘密”，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济权益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。2. 协议期间甲方对乙方的债权投资2.1甲乙各方同意，本协议生效后的15日内，甲方向乙方指派的银行账户汇入壹拾亿元整作为本协议的主债权投资本金。2.2根据各方协商一致，合伙企业存续期间，乙方每年应当依照本协议商定向甲方进行收益支付，应支付的

8、收益包含两部分：固定收益与调整收益，本金随最后一次应支付收益一并支付。2.3本协议期限8年，具体时间自甲方将本协议商定债权投资本金支付乙方之日起计算。2.4乙方将本协议的债务全部或者部分转移给第三人的，应当事先经甲方和丙方的一致同意。2.5乙方承诺，协议期间积极、依法合规经营以保证甲方债权投资的本金安全和收益延续。2.6 甲方有权定时或不定时以现场、非现场的方式监督、检查乙方、丙方（若系非自然人）的生产经营、财务状况、物资库存和资金使用等方面的情况，乙方、丙方（若系非自然人）须给予协助和配合并按甲方的要求提供相关资料文件、资料文件资料和信息。3.担保3.1 丙方同意，就本协议项下甲方对乙方的债

9、权投资及收益提供连带责任保证担保，且丙方保证担保行为已经内部有权机关或部门审批。3.2 丙方提供保证担保的范围为：甲方对乙方的债权投资本金、固定收益、调整收益、逾期收益、违约金、赔偿金，及甲方实现债权的诉讼费、财产保全保险费、律师费等费用。3.3 丙方提供保证担保的期间为本协议期间及还款期限届满后2年。3.4 丙方应保证不挪用、不侵占甲方投入乙方的资金，监督乙方及乙方人员不挪用、不侵占该资金。4. 陈述、承诺及保证4.1 本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：4.1.1在参加订立及签署本协议时，有完全的民事权利能力和民事行为能力，已经过相关的必要的合法的程序具有签署本协议所需的所有必要权力或

10、授权；4.1.2本协议生效后，将来履行本协议商定的义务或责任时，仍将延续具有充分履行本协议商定所有义务的所有必要权力与授权；4.1.3签署本协议并履行本协议商定的所有义务并不会侵害本协议主体以外的任何第三方的权利。4.2 本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：4.2.1本协议一经签署即对其构成合法、有效的约束力；4.2.2其在本协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。5. 甲方的选择权及解约权5.1 甲方选择收回债权5.1.1 本协议生效后，乙方有以下情形之一的，甲方有权退出对乙方的债权投资，终止本协议：（1）乙方逾期超过3个月未能依照协议支付甲方收益的；（2）乙方逾

11、期依照协议支付甲方收益超过2次的；（3）乙方停止生产经营1个月以上的；（4）乙方主要资产或银行账户被司法查封或冻结以致影响延续生产经营的；（5）乙方涉及重大诉讼仲裁，将面临承担重大法律风险或可能影响生产经营的。（6）甲方投资资金被挪用、被侵占的；（7）乙方或丙方拒绝甲方行使检查权或拒绝向甲方提供相关资料文件资料、资料文件、信息的。5.1.2甲方因乙方具有本协议5.1.1商定情形退出对乙方的债权投资的，应书面通知乙方与丙方任何一方，乙方收到甲方退出通知后应按甲方要求的期限（不低于接到通知后3个月）及时退还甲方债权投资本金，支付甲方协议商定收益、调整收益与逾期收益。乙方未能按甲方要求期限退还甲方债

12、权投资本金，支付甲方应支付的收益与逾期收益的，丙方对此承担连带责任。5.1.3乙方依照本协议商定清偿全部债务的，将解除本协议商定的丙方的保证担保责任。5.1.4协议期间因乙方或丙方违约致使甲方要求退出对乙方的债权投资或协议期限届满乙方未依照本协议商定清偿全部债务的，丙方对乙方的债务承担连带责任，甲方有权要求丙方承担保证责任。5.1.5甲方对丙方行使担保权所得价款不足清偿本协议担保范围内的甲方债权的，不足部分乙方、丙方应继续清偿，直至全部偿清；甲方还有权追究乙方和/或丙方的以下责任：（1）乙方和/或丙方的违约责任；（2）造成甲方损失的，应由乙方和/或丙方连带赔偿损失。5.1.6丙方承担保证责任后

13、，有权向乙方追偿。5.1.7以上措施仍不足清偿本协议担保范围内的甲方债权的和/或未能弥补甲方损失的，甲方可以采取诉讼和/或其他所有合法手段追究乙方和/或丙方的连带责任。5.2甲方选择债转股5.2.1本协议期间或期限届满后，经乙方和丙方同意，可选择各方共同认可的评估机构对债转股资产进行评估，在乙方能接受的价格且不高于每股净资产的情况下，甲方可选择债转股。5.2.2甲方选择将本协议项下债权转换为乙方公司股权的，应与乙方协商制定转股方案，转股方案主要包括以下内容：（1）持股主体：甲方可将本协议项下债权转换为甲方持有乙方公司的股权；（2）转股的债权金额：甲方可将本协议项下全部债权（含主债权投资本金、固

14、定收益、调整收益、逾期收益、违约金、损害赔偿金及实现债权费用）转换为乙方公司的股权；（3）转股价格：不超过转股基准日经甲方各方认可的评估机构确认的评估价格，转股基准日由各方协商确定。5.2.3甲方选择将本协议项下债权转换为乙方公司股权的，乙方应提供乙方公司自甲方投资以来的年度财务报表、甲方提出债权转股权之日前所有的季末、月末财务报表，并委托各方认可的第三方审计机构对乙方公司财务数据进行审计，各方依据审计确认的转股基准日每股净资产为基础，按协商确定的转股价格以债权金额换算相应的股权。5.2.4甲方将债权转换为股权后，乙方公司向甲方签发出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额的记

15、载。5.2.5乙方和丙方同意将依照法定程序积极履行内部决策程序，形成决议资料文件，并向关于主管部门办理股权变更登记手续。5.2.6甲方将债权转换为股权后，与乙方公司原有股东依法同等享有与其所持股份相对应的权利和承担与其所持股份相对应的义务。5.2.7甲方履行债转股后，根据债权转股权情况将解除本协议商定的丙方的全部或部分保证担保责任。5.2.8甲方选择将部分债权转换为乙方公司股权的，对未转换为股权部分的债权，乙方、丙方仍应按本协议的商定履行义务。6. 保密6.1各方对于因签署和履行本协议而了解和知悉或获悉到的对方的任何信息、资料文件、资料文件资料和商业秘密等负有保密责任和义务。6.2例外情况：保

16、密义务不适用于下列情况：6.2.1对上述信息的披露是由于法律的要求而披露，负有披露义务的一方应当事先尽快通知其他各方；6.2.2对上述信息的披露是由于有管辖权的政府机关、监管机构的要求而披露，负有披露义务的一方应当事先尽快通知其他各方；6.2.3对上述信息的披露是依协议应承担的义务，披露该等信息给各自的相关工作人员、法律咨询顾问、财务咨询顾问、外部独立审计师等，负有该等披露义务的一方应当告知接收信息方该等信息的保密性并且要求其遵守保密义务；6.2.4接收信息方披露该信息得到披露信息方事先给与书面同意。6.3本协议终止后本条款依然适用，不受时间限制。7. 违约责任7.1 本协议生效后，各方均应诚

17、信履行，任何一方违反本协议商定，应当承担相应的违约责任，对其他各方造成损失的，应赔偿损失。7.2 甲方未依照本协议商定向乙方提供主债权投资本金的，应向乙方承担违约责任，造成乙方损失的应赔偿损失。7.3 乙方违约7.3.1乙方逾期支付甲方固定收益的，从逾期之日至实际支付之日，乙方每天按应支付给甲方固定收益的1向甲方支付逾期收益。7.3.2乙方未能按本协议商定或甲方要求及时支付甲方债权投资本金、固定收益、逾期收益的，应自逾期之日至实际支付之日，每天按应支付甲方债权投资本金、固定收益、逾期收益之和的1向甲方支付违约金。7.3.3经甲乙各方协商一致同意后，甲方选择债权转换为乙方股权的，乙方、乙方股东未

18、能将相应股权变更至甲方名下的，乙方及丙方应向甲方承担违约责任，按甲方提出转股债权总款项的15%赔偿甲方损失并返还投资款及附属权益。7.4 乙方未能按本协议商定履行义务的，丙方应督促乙方尽快履行义务，并对乙方的违约行为承担连带责任。8. 不可抗力本协议任何一方因不可抗力造成的部分或全部未能履行本协议义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取所有合理及实际可行的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。本协议任何一方因不可抗力未能履行本协议的，应当于不可抗力发生后24小时内及时通知其他各方，并应当在合理期限内提供发生不可抗力的有效证明。不可抗力是指：未能预见、未能避免并未能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害和灾难(包括但不限于台风、洪水、地震、火灾和爆炸)、战争(不论是否宣战)、叛乱、动乱。9. 法律适用本协议的订立、效力、说明、履行、修改、终止及争议的解决，均适用中国法律，受中国法律保护和管辖。10. 争议的解决凡因履行本协议所发生的或与本协议关于的所有争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均