企业并购与重组会计案例18欧朗电器购买资产：是业务合并吗

1、案例18 欧朗电器购买资产：是业务合并吗？案例概览2011年，民营企业欧朗电器子公司南通欧朗、上海欧朗理发剪以现金购买福建欧朗部分经营性资产，上海欧朗电吹风、上海欧朗理发剪收购梁州欧朗部分经营性资产，收购后福建欧朗和梁州欧朗不再从事相关业务，并拟进行清算注销。2012年1月，在欧朗电器2011年度财务报告审计过程中，立信会计师事务所审计项目组合伙人王亮、注册会计师李强和张琳就欧朗电器2011年中发生的上述资产收购事项是否构成业务合并以及相应会计处理、财务报表的编制方法的问题进行了讨论。2企业并购与重组会计案例欧朗电器公司简介欧朗电器2008年成立，注册资本3000万元。公司主要从事理发剪、电吹

2、风等个人护理电器及配件的的研发、设计、生产、销售和售后服务。2011年欧朗电器营业收入达11.36亿元，实现净利润1.06亿元，成为理发剪和电吹风产品市场领先品牌。公司的控股股东为欧朗投资、吴智晖，实际控制人为吴智晖。3企业并购与重组会计案例欧朗电器的股权架构情况4企业并购与重组会计案例欧朗电器20092011年财务经营状况5企业并购与重组会计案例项目2011年12月31日/2011年2010年12月31日/2010年2009年12月31日/2009年总资产36,005.9622,684.6517,324.62总负债22,211.1014,615.4411,589.17所有者权益13,794.

3、868,069.215,735.46营业收入113,652.9080,112.2248,985.35利润总额14,422.907,250.634,615.55净利润10,610.595,418.743,448.81单位：万元经营性资产交易方：购买方上海欧朗理发剪制造有限公司由欧朗电器于2010年7月出资设立，注册资本1,000万元。主要经营理发剪及配件的研发、制造、销售。上海欧朗电吹风有限公司由欧朗电器于2010年 7 月出资设立。注册资本1,000万元。主要经营电吹风及配件的研发、制造、销售。南通欧朗电器有限公司由欧朗电器于2011年9月出资设立，注册资本5,000万元。主要经营理发剪及配件

4、、金属制品的研发、制造、销售。6企业并购与重组会计案例经营性资产交易方：出售方福建欧朗电器有限公司于2002年7月设立，现由欧朗集团有限公司持有100%股权，注册资本3000万元。主要经营理发剪及配件、家用电器及配件、其他日用金属制品及配件的研发、制造、加工、销售；货物进出口。梁州欧朗生活电器有限公司系由欧朗集团有限公司和沈斌于2007年1月共同出资设立，注册资本为200万元，其中欧朗集团持股160万元，沈斌持股40万元。主要经营家用美容电器（主要产品为电吹风）的研发、设计、制造、销售。7企业并购与重组会计案例交易背景：业务重组整合福建欧朗和梁州欧朗位于福建梁州，由吴智晖实际控制，分别从事电动

5、理发剪、电吹风及其配件的经营。重组前两家公司产品全部销售给欧朗电器后再统一对外销售。为充分利用上海及长三角强大的市场、人才、政策等优势，欧朗电器实施了通过在长三角设立生产基地将个人护理电器业务由梁州转移至长三角的战略，对梁州部分经营性资产进行收购和业务转移，整合后梁州两家公司将关闭，不再从事相关业务。8企业并购与重组会计案例标的资产：部分经营性资产福建欧朗转让其持有的部分原材料、半成品存货和电脑、数控切割机、空调等机器设备，账面价值共1,508万元（其中存货853万元、设备655万元）；梁州欧朗转让其持有的部分原材料、半成品存货和电脑、注塑机、稳压器等机器设备，账面价值共229万元（其中存货3

6、1万元、设备198万元）。9企业并购与重组会计案例部分经营性资产交易过程 2011年12月经资产出售方和购买方股东决议，南通欧朗、上海欧朗理发剪收购福建欧朗部分存货和机器设备等经营性资产，上海欧朗电吹风收购梁州欧朗部分存货和机器设备等经营性资产，并办理了资产交割、资金结算手续。梁州生产基地两家公司主要经营和生产管理团队加入到南通欧朗、上海欧朗理发剪和上海欧朗电吹风，原供应商继续向南通欧朗、上海欧朗理发剪、上海欧朗电吹风提供原材料，产品销售对象主要还是欧朗电器。10企业并购与重组会计案例讨论问题1. 对于欧朗电器下属子公司收购福建欧朗、梁州欧朗是否属于业务合并？可从收购资产范围、是否构成业务以及

7、业务重组的意图上展开分析会计上来看，应考虑资产购买和业务合并的区别，是否属于同一控制业务合并，以及相应会计处理的差异11企业并购与重组会计案例2. 案例中若收购部分资产构成同一控制下业务合并，那么业务合并是否需要将被合并方与该业务相关的所有资产和负债均纳入前期可比合并财务报表？。张琳观点：未纳入收购范围的资产、负债均不应纳入可比财务报表。理由：同一控制下业务合并是参照同一控制下企业合并处理，既然实质交易内容仅是收购部分资产，那么按“视同合并后的报告主体从开始就是一个整体”原则处理。李强观点：应将与所转移业务相关的所有经营资产纳入可比财务报表。理由：同一控制下业务合并的可比财务报表编制的目的是为

8、了业务自始至终就是一个整体的财务报表的可比性，不能够将实质转移的业务，形式上没有转移的其他经营性资产负债排除在可比财务报表范围之外。12企业并购与重组会计案例 3. 对梁州欧朗的业务合并是否需要考虑梁州欧朗20%少数股东权益和损益？企业并购与重组会计案例13张琳观点：编制可比报表时无需考虑梁州欧朗20%少数股东权益和损益。理由：对于同一控制下的业务合并比照同一控制下的企业合并处理，同一控制下的企业合并编制可比财务报表时所采用的合并股权比例均是参考现有股权结构进行模拟编制。李强观点：应将20%股权仍旧作为少数股东股权和损益纳入可比报表。理由：同一控制下企业合并，也是假设现有的股权收购一开始即存在

9、，假设上海欧朗理发剪、上海欧朗电吹风现在是收购梁州欧朗股权，那么对于20%股权收购也是属于收购少数股东股权，不属于同一控制下企业合并规范范畴。4. 资产购买方个别财务报表中相关资产的会计处理和相应税务处理是否存在差异。企业并购与重组会计案例14张琳观点：个别报表中按收购价格作为资产入账价值，和计税基础一致。理由：企业会计准则中未规定构成同一控制下业务合并中购买资产的会计处理方式。从个别财务报表看，该购买资产的行为系按照公允价格达成，与一般购买资产无本质差异，与是否构成业务合并没有关联。李强观点：个别报表中购买资产按出让方账面价值记账，与购买价格的差额需在存货对外销售和资产折旧时调整当期应纳税所得额。理由：准则规定同一控制下业务合并参照企业合并，业务合并购买资产也应按出让方账面价