股权收购及战略合作框架协议

1、PAGE 17关于xxx创新投资有限公司与x、x之股权收购及战略合作意向协议x年4月PAGE PAGE 26目录 TOC o 1-3 h z u 第一条释义 PAGEREF _Toc308650740 h 2第二条股权转让 PAGEREF _Toc308650741 h 4第三条股权转让的先决条件 PAGEREF _Toc308650742 h 4第四条股权转让价款及支付 PAGEREF _Toc308650743 h 5第五条目标股权交割 PAGEREF _Toc308650744 h 6第六条过渡期 PAGEREF _Toc308650745 h 7第七条收购履行后的其他商定 PAGERE

2、F _Toc308650746 h 7第八条陈述与保证 PAGEREF _Toc308650747 h 8第九条保密 PAGEREF _Toc308650748 h 9第十条违约责任 PAGEREF _Toc308650749 h 10第十一条协议的生效、变更、终止 PAGEREF _Toc308650750 h 11第十二条争议解决 PAGEREF _Toc308650751 h 11第十三条通知及送达 PAGEREF _Toc308650752 h 11第十四条附则 PAGEREF _Toc308650753 h 12附件清单：附件一：乙方的其他陈述、保证与承诺附件二：核心人员名单附件三：

3、过渡期安排关于xxx创新投资有限公司与x、x之股权收购及战略合作框架协议本关于xxx创新投资有限公司与x、x之股权收购及战略合作框架协议由以下各方方于x年4月 日签订：xxx创新投资有限公司（简称“甲方”），一家依照中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司，住所地为x，法定代表人为x；截至本协议签署之日xxx教育科技有限公司（简称“目标公司”）的全体股东（以下单独或合称为“乙方”，依上下文义而定），具体包括：x，身份证号码：x1；x，身份证号码：x3。甲方、乙方，以下单称“一方”，合称“双方”。鉴于：目标公司是一家依中华人民共和国法律于2012年8月24日设立并合法存续的有限责任公司，截至本

4、协议签订之日，目标公司的注册资本和实收资本均为壹佰万元（RMB1,000,000），住所地为xx市海淀区远大路1号五层536-1商铺，法定代表人为x。截至本协议签署之日，乙方系目标公司股东，合计持有目标公司100%股权，具体持股情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例x60.0060.00%x40.0040.00%合计100.00100.00%各方同意，根据本协议规定的条款和条件，由甲方收购乙方所持有的目标公司60%股权。各方根据中华人民共和国关于法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。释义除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：“本协议”指本关于

5、xxx创新投资有限公司与x、x之股权收购及战略合作意向协议及全部附件等的统称。“本次股权收购”/“本次收购”指根据本协议的商定，甲方受让乙方所合计持有的目标公司60%股权（对应出资额为陆拾万元），同时乙方将所合计持有的目标公司60%股权（对应出资额为陆拾万元）转让给甲方的行为。“目标股权”指乙方合计持有的目标公司60%股权（对应出资额为陆拾万元）。“股权转让价款”指本协议第4.1条商定的，甲方受让乙方合计持有的目标公司60%股权（对应出资额为陆拾万元）应支付的对价。“x”指xxx教育科技有限公司“交割”指目标公司在其主管xx行政管理部门依法办理履行将目标股权变更登记至甲方名下的工作。“交割日”

6、指目标公司在其主管xx行政管理部门依法办理履行将目标股权变更登记至甲方名下并取得变更后的营业执照之日。“认可审计师”指经各方一致同意的对目标公司财务报表进行审计工作的会计师事务所。“政府机构”指中国政府、其所属省、市或其他行使任何政府之行政、立法、司法、管理或相关职能的任何实体。“过渡期”指本协议签署日起至交割日止的期间。“期间损益”指指目标公司过渡期间发生的损益。“交易资料文件”指本协议以及甲方为本次股权转让之目的与乙方签署的其他资料文件（如有）的合称。“关联方”指就任何一家机构而言，关联方包括关联自然人和关联公司，其中：(1)关联自然人系指：(i)机构的自然人股东/投资人/举办人；机构内部

7、人，包括董事、监事、高级管理人员；(ii)机构内部人的关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”包括直系亲属和三代以内旁系亲属，以下同此理解）；(iii)机构的关联法人或其他组织的控股自然人股东/投资人/举办人、董事、监事、高级管理人员；(iv)对机构有重大影响的其他自然人。(2)关联公司系指：(i)直接或间接地监控其他机构或受其他机构监控；(ii)同受某一机构直接或间接监控的两个或多个机构；(iii)合营公司，指按协议规定经济活动由投资各方或若干方共同监控的公司；(iv)联营公司，指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营公司的公司；(v)受主要投资者个人（指直接或间接地监控一个机

8、构10%或以上表决权资本的个人投资者）或与其关系密切的家庭成员、机构内部人或与其关系密切的家庭成员直接或间接监控的其他机构。就任何一个自然人而言，关联人士系指：与该自然人关系密切的家庭成员；受该自然人或与其关系密切的家庭成员直接或间接监控的机构。“核心人员”指本协议附件二所列名单人员。“工作日”指中国政府规定的法定节假日以外的工作时间。“权利负担”指就各方出资的股权或货币资产而言，指针对该股权、货币资产的任何性质的优先权、选择权、质押或其它类型的担保权益、托管、信托，或指针对该股权、货币资产的扣押、冻结、查封程序、索赔或第三者权利。“重大不利变化”或“重大不利影响”指指(i)对或可能对目标公司

9、的经营、运营、发展、运营结果、财务或其他状况、资产（包括无形资产）、管理层、债务或前景有重大不利的事件、事实、条件、变化或影响；或(ii)影响本协议各方履行其在本协议项下其各自义务之能力的重大损害。“元”指人民币元。本协议的条款标题仅为方便阅读而设，并不以任何方式界定、限制、说明或描述该条款的范围或限度。股权转让甲方同意根据本协议的条款和条件，收购乙方合计持有目标公司60%的股权（对应出资额为陆拾万元），乙方同意依照本协议的条款和条件，向甲方转让所合计持有目标公司60%的股权（对应出资额为陆拾万元）。本次股权转让履行后，甲方将成为目标公司控股股东，持有目标公司60%股权（对应出资额为陆拾万元）

10、。各方确认，甲方根据本协议的条款和条件收购目标公司60%股权系为通过投资目标公司而收购目标公司相关的资产和业务。乙方项下任何一方签署本协议视为同意放弃乙方项下其他方股权转让的优先购买权。股权转让的先决条件各方确认，甲方在本协议项下的收购义务的履行以下列股权转让先决条件的全部实现或者被甲方事先书面豁免（包括附条件豁免）为前提：根据相关法律、法规、规章或规范性资料文件规定，乙方不存在可能禁止或限制其履行本次股权转让的任何情形；目标公司股东会作出原股东一致同意本次股权转让的股东会决议；甲方依照其内部议事规则就本次收购事宜履行完毕内部决策程序；交易资料文件已由相关当事人有效签署；目标公司就本次股权转让

11、事宜通知所有第三方权利人，并征得第三方权利人的同意（如需）；目标公司现有经营在正常的状况下持续运作，目标公司的财务、业务、发展前景、运营未发生重大不利变化；目标公司的核心人员（名单见本协议附件二）已依照甲方提供的格式文本与目标公司签署了劳动协议、保密和知识所有权协议和竞业限制协议；甲方或相关第三方为目标公司提供人民币壹佰万元（RMB1,000,000）的借款，仅能用于目标公司的日常经营，未能用于偿还公司借款；截至本协议签署之日，乙方确保目标公司除欠有x99.6万元、赵春艳85万元、中国xx银行30万元借款外，无其他单笔或累计超过5万元的借款，若存在其他单笔或累计超过5万元的借款，乙方承诺由乙方

12、负责偿还；本协议签署之日至交割日期间，目标公司发生单笔或累计超过5万元的借款，乙方须提前征得甲方同意。本次交割日之前，乙方履行目标公司内部的股权转让及目标公司欠x99.6万元、赵春艳85万元债权的内部转让（协商商定），要求转让后目标公司的股权构成如下：序号股东出资额（万元）出资比例x73.0073.00%x23.0023.00%赵春艳4.004.00%合计100.00100.00%本协议签署之日起，乙方承诺目标公司所有收入均直接由公司银行账户进行收款，禁止使用个人卡、第三方银行账户收款。乙方在本协议项下作出的所有陈述和保证均真实、准确、完整且不具误导性。本协议第3.1条中规定的相关先决条件得以

13、满足的，乙方应及时向甲方提供相应的证明资料文件。其中，为确认是否满足相关先决条件，甲方有权委托认可审计师对目标公司进行审计；如审计结果显示目标公司发生了重大不利变化，甲方有权要求重新协商本次收购的相关交易条件，以消除该等重大不利变化可能对甲方造成的风险及损失；如各方在十五（15）个工作日内未达成一致并签署相关书面法律资料文件，则甲方有权解除本协议。若本协议第3.1条中规定的一项或多项先决条件被甲方附条件豁免，则乙方应依照甲方要求的期限等促使该等义务得以充分履行。若本协议第3.1条中所述事项未能于本协议签订之日起三（3）个月内全部实现或者被甲方事先书面豁免，则除非甲方书面同意予以延期，甲方有权依

14、法解除本协议。若相关条件未能满足系由于乙方的原因造成的，则甲方有权要求乙方连带承担违约责任。甲方不解除本协议的，不影响甲方要求乙方支付违约金或进行经济损失赔偿的权利。股权转让价款及支付各方经协商同意，目标公司60%的股权（对应出资额为陆拾万元）转让价款总额为叁佰万元（RMB3,000,000），乙方项下各方相应的股权转让对价如下：序号转让方甲方受让的目标公司股权比例对应的股权转让对价1x45.625%贰佰贰拾捌万壹仟贰佰伍拾元（RMB2,281,250）2x14.375%柒拾壹万捌仟柒佰伍拾元（RMB718,750）合计60.00%叁佰万元（RMB3,000,000）甲方应在本协议生效且本协议

15、第3.1条商定的先决条件全部满足之日起二十（20）个工作日内，向乙方支付首期股权转让价款合计陆拾万元（RMB600,000），其中向x支付肆拾伍万陆仟贰佰伍拾元（RMB456,250），向x支付壹拾肆万叁仟柒佰伍拾元（RMB143,750）。在目标公司已就本次股权转让办理履行xx变更登记/备案或其他所需政府审批、登记、备案手续且已履行现场交割，且乙方已就其收到的首笔股权转让价款向主管税务机关申报支付个人所得税，并向甲方提供相关完税凭证复印件之日起的二十（20）个工作日内，甲方应将第二笔股权转让价款合计陆拾万元（RMB600,000），其中向x支付肆拾伍万陆仟贰佰伍拾元（RMB456,250），

16、向x支付壹拾肆万叁仟柒佰伍拾元（RMB143,750）。在目标公司履行第7.1条商定的股权增资并办理履行xx变更登记/备案或其他所需政府审批、登记、备案手续之日起的二十（20）个工作日内，甲方应将剩余股权转让价款合计壹佰捌拾万元（RMB1,800,000），其中向x支付壹佰叁拾陆万捌仟柒佰伍拾元（RMB1,368,750），向x支付肆拾叁万壹仟贰佰伍拾元（RMB431,250）。本次收购履行后，目标公司截至本协议签署日的全部未分配利润、公积金、资产增值等权益，及从本协议签署日（不含当天）至交割日（含当天）期间的收益或亏损，由甲方享有或承担。目标股权交割各方同意，在甲方依照第4.2款的商定支付首

17、期股权转让价款之日起十五（15）个工作日内，目标公司应办理完毕关于本次股权转让的xx变更登记及备案手续。各方同意在交割日或各方书面同意的其他日期开始在目标公司的办公场所或各方书面同意的其他地点办理交割手续（“现场交割”）。各方应当在现场交割时办理目标公司资料文件资料文件资料的移交及资产查核验收工作。各方应当于办理现场交割的当天或各方同意的其他日期签署移交确认函，以明确资料文件资料文件资料的移交及资产的查验是否履行；对于现场交割未能履行的资料文件资料文件资料移交和资产查验工作，各方应当在移交确认函中做出说明及对将来交割查核安排做出商定。各方同意，无论现场交割工作是否进行及履行，自交割日起，目标公

18、司的监控权移交给甲方，目标公司的所有经营和管理活动均依照目标公司新章程的规定运作。乙方有义务配合甲方和目标公司依照本协议的商定履行资料文件资料文件资料及相关资产的移交工作。如因乙方违反商定而给甲方和/或目标公司造成任何损失，乙方应当向甲方和/或目标公司做出足额赔偿。过渡期过渡期内，乙方应保证并将促使目标公司诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其各自资产和业务，保证目标公司在正常延续以前的经营，其资产、业务、财务、税务及其运营等任何情况不发生重大不利变化，且不得进行利润分配。过渡期内，乙方不得与第三方接触、洽谈任何将致使目标公司股权结构、组织形式等发生变更的事项，亦不得就此签署任何具有或不具有

19、法律约束力的协议或资料文件等。各方同意依照附件三的商定执行过渡期安排。收购履行后的其他商定在乙方收到甲方第二笔股权转让价款后，甲乙各方及赵春艳需立即启动股权增资事宜，具有增资方式及增资金额见下表：序号股东出资额（万元）出资方式注册资本资本公积xxx创新投资有限公司360.003.00263万现金，对目标公司的100万债权x164.251.368759.21875万现金，对目标公司的156.40万债权x51.750.4312548.18125万现金，对目标公司的4.00万债权赵春艳24.000.20对目标公司的24.20万债权合计600.005.00乙方承诺在目标公司履行第7.1条商定的股权增资

20、并办理履行xx变更登记/备案或其他所需政府审批、登记、备案手续之日起的一年内，直营店的家数至少增加到4家，且每家直营店均已实现盈利。自甲方支付首笔股权转让款之日起，乙方应促使核心人员应至少在目标公司全职服务叁（3）年，将所有的工作时间和精力投入目标公司业务并尽最大努力争取目标公司权益。除非经甲方事先书面同意，核心人员在目标公司工作期间至其辞职或离开目标公司后的叁（3）年内，均不得直接或间接地：拥有、管理、从事、经营、提供服务、参加从事与目标公司竞争业务的实体，开展或从事与目标公司竞争业务，或以其它形式参加与目标公司竞争业务；招引或试图诱使目标公司的已有或潜在客户、供应商、加盟商等或已习惯同目标

21、公司交易的其他方离开目标公司；或招引或试图诱使截至本协议签订之日受聘于公司且从事培训或管理工作的人士离开目标公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署服务协议。费用承担如本次收购履行，乙方应承担甲方所发生的与本协议项下股权转让关于的全部法律、财务费用和其他实际开支和费用，以上尽职调查等费用监控在壹拾万元（RMB100,000）范围以内。乙方同意在收到甲方通知后五（5）日内向甲方及/或甲方指派的主体支付该等费用。如本次收购因乙方及/或目标公司原因未能履行，乙方需支付上述费用的50%作为补偿金；如本次收购因甲方原因未能履行，甲方应自行承担全部费用。乙方自行承担因转让股

22、权而造成或产生的所得税，并将在收到甲方支付的每笔股权转让价款后根据规定办理所得税申报支付手续，并向甲方提供纳税凭证。陈述与保证为其他方权益，本协议项下的各方分别向另一方做出如下陈述并保证：该方均系根据中国法律规定的条件和合法程序设立并有效存续的有限责任公司或系具有完全的民事权利能力和民事行为能力的民事主体，有权签署本协议并履行其在本协议项下的义务。代表该方签署本协议的个人已经取得该方充分的授权，有权代表该方签署本协议，该个人的行为代表并约束该方。该方签署和履行本协议并未违反任何对其有约束力的协议、章程、生效判决、裁决、司法裁定或行政决定。该方将负责或配合办理本次股权转让关于的手续，签署、提供必

23、要的资料文件和资料文件资料。该方的所有陈述和保证应当是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对该方某项的陈述和保证的说明不应影响其他任何陈述和保证的效力。在过渡期内，若一方知悉下述事宜、事件或情况（包括任何不作为）发生或可能发生，应迅速书面向其他方披露该等事宜、事件或情况的详情，并说明关于原因以及对本次股权转让可能造成的影响：(i) 使得该方陈述与保证在任何方面被违反、构成虚假陈述、存在重大遗漏情形或存在误导性的；或(ii) 对本次股权转让及/或目标公司的财务状况或前景造成或可能造成不利影响的。除本协议其他商定外，乙方项下各方分别且连带地向甲方陈述及保证附件一中列明的事项是真实和准确的，并知晓

24、甲方在受让股权时均依赖于该等陈述和保证。因附件一已披露事项及/或未披露事项或交割日之前存在或发生的事项而致使目标公司造成或产生的任何损失、责任或风险和损失或由此给甲方造成任何的直接或间接损失，由乙方按其所转让目标公司股权比例承担。保密保密信息除非另有书面商定，一方（“接收方”）根据本协议的条款或其它规定从另外一方（“披露方”）收到的所有的资料文件、材料和信息均属高度秘密的资料文件资料（以下统称为“保密信息”）。接收方应当对保密信息予以保密，且接收方仅可为履行其在本协议项下的义务或行使其在本协议项下的权利之目的使用该等信息。接收方不得向除为本协议之目的需要接触保密信息的职工或员工和咨询顾问以外的

25、其他任何人披露或允许或授权披露任何披露方的保密信息。在本协议期限内且在为实现本协议目的的必要范围内，接收方可以在必要时将保密信息披露给其董事、高级管理人员、雇员、代理人或专业人士（此类人员合称“授权人员”，包括但不限于律师、会计师、咨询师、银行或财务咨询顾问及此类咨询顾问的任何代表）。接收方应促使知悉保密信息的授权人员认识到并遵守接受方的所有保密义务。上述保密义务将不适用于以下保密信息：在本协议签订日或签订日以后进入社会公众领域的信息，但由于接受方或其授权人员违反本协议而泄漏的信息除外；接受方可以以合理的证据证明其在披露方向接受方披露信息前已经知道的信息；接受方在本协议签订之后合法地自第三方取

26、得的信息，且该第三方就该信息对披露方或任何其他第三方不负有任何保密义务；或有管辖权的法院或政府机构依法要求透露的信息（在这种情况下，接受方应及时将该披露要求通知披露方，并应与披露方合作为因此披露的信息寻求保密措施）。各方确认，任何一方或其授权人员未经事先书面许可泄漏或恶意泄漏保密信息，均构成对本协议的实质性违约。违约责任若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：一方未履行或未适当履行本协议项下义务；一方在本协议或与本协议关于的资料文件中做出的陈述与保证或提交的关于资料文件、资料文件资料或信息被证明为虚假、有重大遗漏或有误导；违反本协议的其他规定而构成违约的其他情形。若一方（“违约方”）违约，

27、守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂且停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而造成或产生的费用；违约方因违反本协议所取得的权益应作为赔偿金支付给守约方；如违约情形延续达到三十（30）日，则守约方有权单方解除本协议，发出书面通知单方解除本协议，解约通知自到达之日起生效；法律法规或本协议规定的其他救济方式。本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻

28、碍其行使其他权利或救济。本条在本协议终止或被解除后有效。协议的生效、变更、终止本协议自各方签署之日起生效。除法律法规另有规定或本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面协议后方可生效。本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。争议解决本协议的效力、说明及履行均适用中华人民共和国法律。各方因本协议引起的或与本协议关于的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成的，任一方均应提交xx仲裁委员会，依照申请仲裁时该会实施的仲裁规则适用普通程序在xx进行仲裁。仲

29、裁裁决是终局的，对各方均有约束力。通知及送达任何与本协议关于的通知或其他通讯往来（简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递或传真号码），并依照下列通讯办公地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知。xxx创新投资有限公司联系人：李xx办公地址：x8邮政号码：100080传真号码：x办公地址：x邮政号码：100080传真号码：第13.1条规定的各种通讯方式应当依照下列方式确定其送达时间：如系专人递送或邮寄，在收件人签收后视为送达；如系以回寄收执确认的电子邮件方式发出，在收到确认时视为送达；如以传真号码的方式发出，在发出时视为送达。根据本协议无论何时要求发

30、出通知时，如通知收受人士书面签字放弃取得该书面通知的权利，则无论该弃权是在通知之前还是之后作出的，均应视为等同于收到了该通知。任何一方的上述通讯办公地址或通讯号码发生变化时，应当在该变更发生后的七（7）日之内通知另一方，否则各方对于其原通讯方式的通知视为有效通知。附则本协议某一条款的无效不影响本协议其他条款的效力。本协议附件为本协议不可分割的组建部分，与本协议正文具有同等效力。本协议未尽事宜，各方可另行签署补充资料文件，该补充资料文件与本协议是不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。各方确认，如各方为办理xx登记等手续之需另行签署简化版的交易资料文件（以下简称“简化版协议”）及公司章程，各

31、方之间的权利义务仍应以本协议为准；简化版协议、公司章程与本协议不一致的、或简化版协议、公司章程未作商定的，均按本协议执行。本协议中的“以上”表述包括本数；“超过”、“过”表述不包括本数。本协议用中文书写，一式四（4）份，甲方持二（2）份，乙方项下各方各持一（1）份。（以下无正文，为本协议签署页）本页无正文，为关于xxx创新投资有限公司与x、x之股权收购及战略合作意向协议之签署页xxx创新投资有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：本页无正文，为关于xxx创新投资有限公司与x、x之股权收购及战略合作意向协议之签署页x签字：本页无正文，为关于xxx创新投资有限公司与x、x之股权收购及战略合作意向协议

32、之签署页x签字：附件一：乙方的陈述、保证与承诺乙方项下各方连带地向甲方无条件及不可撤销地作出以下陈述与保证，且所有该等陈述、保证、承诺在各方面于本协议签订之日及交割日均为真实、准确、完整且不具有误导性：合法设立和有效存续目标公司系根据中国法律规定的条件和合法程序设立并有效存续的有限责任公司，其设立已经取得所有必要的政府机关的批准和许可，并持有依法存续的所有相关证照，不存在任何可能致使终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格/资质的情形或法律程序。目标公司有权行使其所有公司全部权利，具有拥有和经营其资产并以现有业务方式经营其业务的公司权利和批准，已经取得经营业务所需的或与经营业务关于的所

33、有执照、同意和其他许可和批准，并具有完全的效力和作用。目标公司历次增资和股权转让等事项涉及的审批、登记和备案手续完备，不存在潜在风险。对于依据中国法律必须在相关xx部门和监管机构备案的股东名册、决议和所有其他重要资料文件，目标公司均已作备案或提交备案。目标公司目前的股权结构如下，相应股东实际持有相应股权，不存在代持、信托持股、委托持股等情况。目标公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。序号股东出资额（万元）出资比例1x60.0060.00%2x40.0040.00%合计100.00100.00%目标公司的注册资本均已缴足，不存在股东抽逃公司注册资金的行为。目标公司不直接或间接地拥有任何子公

34、司或其他主体的股权类权益且未设立任何分支机构，也并非任何合伙、合营、联营的一方当事人，亦未就上述事项达成任何协议、安排或计划。目标公司和原股东没有已经发行在外的期权或其他类似权利，或签署任何形式的资料文件，使得目标公司的股权可能被第三方认缴或购买。没有和第三方订立就目标的股权行使表决权的协议或类似的协议。对于经营与目标公司现在经营或拟定将要经营的业务相竞争的业务的主体，原股东没有直接或间接持有其任何权益。财务报表目标公司目标公司目标公司目标公司目标公司已依照法律要求提交了所有纳税申报表和报告，且该等纳税申报表和报告在所有重大方面均为真实、准确和完整。除所披露外，目标公司（或有义务进行代缴的扣缴

35、义务人）已缴清所有截至交割日之前的目标公司应支付、承担或代为扣缴之税费。且公司不存在任何违反国家及地方税收法律、法规和规范性资料文件的情形。就目标公司目前所知，本协议拟定的交易的签署和履行，或者根据本协议的规定进行的交易，不会造成目标公司享受的税务待遇、优惠或豁免等被取消或减少。资产目标公司对其自身财产享有完整、充分的权利，在该等财产上不会存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保权等权利限制或负担，该等财产也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施。对于目标公司租赁的房屋，出租方已取得了完备的所有权证明资料文件或取得了所有权人的出租授权，

36、该等房屋租赁用途符合所有权证载明的用途。目标公司应确保该等租赁的经营场所的稳定性、合法性。目标公司是营运过程中积累的客户资料文件资料、公司名称、品牌、商标、商品名称及品牌、网站名称、域名及著作权、专利、专有技术、各种经营许可证等相关知识所有权、商业秘密以及许可权（包括但不限于商标权及专利权）的合法的所有权人或使用权人。目标公司合法拥有使用其生产经营所需的下列著作权等知识所有权的权利，并有权授权许可第三方行使该等权利：（1）商标（2）软件著作权（3）域名（4）出版物目标公司目前正在提供的产品和服务，在当前和过去的三年内，并没有不当使用、利用、或侵害他人的知识所有权权益，同时也没有任何人向目标公司

37、主张侵犯他人知识所有权的权益。担保目标公司不存在为任何第三方权益而向其他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。债权债务除财务报表中列明的债务外，目标公司不存在任何其他债务（包括已有债务及或有债务）。税务目标公司已根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，并及时、足额支付税款，不会存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不会存在任何可能招致处罚的其他情形。目标公司已取得的税收优惠和财政补贴（如有）均合法、合规、真实、有效，不会被任何有权机构处罚或要求返还已享受的税收优惠或已取得的财政补贴。合法经营目标公司已经取得了开展业务所需的全部执照、许可证、资质或批准等，在经营期间不存在违法经营行为、不存在侵犯

38、第三方知识所有权或其他合法权益的行为，未收到关于政府机关的整改通知或受到行政处罚，不存在可能招致行政处罚、第三方权利主张的其他情形。目标公司已就其历次变更情况依照相关法律规定进行了上述执照、许可证、资质或批准等的变更登记、备案或申报程序（如需），并取得了相关政府机构的批准、许可或同意。无任何情况表明上述执照、许可证、资质或批准等将会或可能会全部或部分地被撤销或不予续期。重大协议目标公司已签署且正在履行中的协议能够在本次股权转让履行后继续履行。目标公司本次股权转让不会致使关于公司的协议被终止或会使目标公司的权利受到重大不利影响，也不会致使目标公司的主要客户或供应商将不再按此日期前的同等程度及性质

39、继续作为其客户或供应商。目标公司按通常的商业惯例并依据协议条款履行重大协议，不存在违约行为，也不存在可能致使公司向协议对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形；目标公司均没有在其经营范围之外订立任何协议或安排，或受到这些协议或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、，或受到这些协议或安排的任何重大义务的限制。目标公司职工或员工目标公司已依法与其职工或员工签署劳动协议或聘用协议。目标公司已及时、足额支付职工或员工工资和报酬，并足额提取或支付法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费用。x、x承诺对目标公司因交割前未为职工或员工足额支付社会保险费或住房公积金事宜而受到处罚、被追缴、被

40、第三方追诉等承担赔偿责任，确保甲方不因此受到任何损害。目标公司向甲方披露的目标公司的职工或员工待遇情况是真实、完整、准确的。除此之外，没有对职工或员工（包括高级管理人员）的待遇作出其他承诺和义务，尤其是不存在未披露的与职工或员工（包括高级管理人员）订立无期限、长期、大额的聘用协议，也未实行任何形式的职工或员工持股计划、认股期权或类似的安排。目标公司与其职工或员工之间不存在劳动争议或纠纷。保险目标公司已经按法律规定和商业惯例为其重大资产合理购买了保险，并及时、足额支付保险费，不存在可能致使保单无效或承保人要求增加保费的情形。本协议的签订和履行不会终止或致使任何保险公司有权终止任何该等保险下的承保

41、范围或有权提高保险费。争议或纠纷目标公司不存在其他的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在可能引起诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且目标公司目前没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施，不存在未披露的任何针对转让方的未决或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序，或其他类似的法律程序。披露目标公司和原股东在本协议提供给投资人的附件、附表、声明或保证中所作的陈述、保证或声明以及向投资人提供的与投资人对目标公司进行尽职调查关于的信息或材料，没有包含对重大事实的不实陈述；也没有遗漏作出该等陈述、保证、声明所必需的重大事实；根据陈述、保证或声明作出时的情形来看，在所有重大方面

42、没有误导。没有与目标公司事务关于之重大事实未向投资人披露，而该重大事实若被披露，则据投资人合理估计可能对公司的经营造成重大影响因而影响投资人实施本次交易的决定。目标公司没有滥用属于第三方的保密信息或从事涉及滥用属于第三方的保密信息的活动。附件二：核心人员名单序号姓名身份证号码/护照号码附件三：过渡期安排各方承诺于过渡期内遵守下述规定：业务的开展除非本协议另有明确规定或者甲方以书面形式另有同意，否则目标公司及乙方：(a)在正常业务过程中依照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及(b)为了目标公司的权益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态、维护不动产资产及与主营业务相关的与供应商、客户、职工或员工和其他人的所关于系。进一步的义务各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要资料文件、文书或转让证书。特定事件通知本协议的任何