上市公司并购分析

1、五家上市公司并购情况五家上市公司并购统计表合并方式同一控制非同一控制公司华润三九2013山东临清华威药业有限公司桂林天和药业股份有限公司三一重工2012无Putzmeister Holding GmbHIn termix GmbH七匹狼2011无杭州肯纳服饰有限公司中兴2012无无华夏幸福基业股份有限公司2012廊坊市幸福基业物业服务有 限公司九通基业投资有限公司大厂回族自治县弘润商贸 有限公司滦平瑞祥投资开发有限公 司昌黎瑞祥投资开发有限公 司廊坊市瑞祥基业投资有限 公司廊坊市云天楼房地产开发 有限公司北京丰科建房地产开发有 限公司具体分析:2013年华润三九医药股份有限公司1、报告期内发生

2、的同一控制下企业合并单位：元被合并方属于同一控制下企业合并的判断同一控制的实际控制人合并本期期初至合并日的收入合并本期至合并日的净利润合并本期至合并 日的经营活动现依据金流山东临清华威药业有限公司根据企业会计准 则第20号-企业合 并相关规定，本 公司与临清华威 在合并前后均受 华润医药控股控 制且该控制并非 暂时性的，因此本 公司对临清华威 的合并为同一控 制下的企业合并华润医药控股35,717,877.165,506,000.18107,194.24概况：收购对价：为落实公司发展战略，丰富产品线，实现业务快速增长，公司拟收购华润东阿阿胶 有限公司持有的山东临清华威药业有限公司100%股权,

3、转让价款为人民币 8,074.73万元。2、报告期内发生的非同一控制下企业合并单位：元被合并方商誉金额商誉计算方法桂林天和药业股份有限公司273,846,214.26本公司于2013年支付人民币 584,558,200.00元成本收购了桂林天和 药业股份有限公司97.43%的权益。合 并成本超过按比例获得的桂林天和药 业股份有限公司可辨认资产、负债公 允价值的差额人民币273,846,214.26 元，确认为与桂林天和药业股份有限 公司相关的商誉。本公司于2013年末对桂林天和药业股份有限公司商誉进 行减值测试，未发现存在减值。概况：公告：为落实公司发展战略，不断丰富产品线，拓展骨科业务领域，

4、华润三九医药股份有 限公司（以下简称“华润三九”、“公司”或“本公司”）拟收购桂林天和药业股份有限公司（以下简称“天和药业”）97.18%的股份，交易价格为人民币 583,100,300 元。本次收购不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资 产重组事项。本议案已经公司董事会2013年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。而天和药业净资产为 2.15亿元，收购溢价达1.71倍。三一重工股份有限公司 2012年报告期发生的同一控制下企业合并增加的子公司：无报告期发生的非同一控制下企业合并增加的子公司被购买方商誉金额(千欧兀)商誉计算方法购买日Putzmeister

5、Holdi ngGmbH合并成本减去合并 中取得的被购买方 于购买日可辨认净 资产公允价值份额 的差额确认为商誉， 具体计算如后附表 所述。2012年4月In termix GmbH4,9512012年7月概况:重工收购德国普茨迈斯特并购金额：3.24亿欧元(约4.2亿美元)并购时间：1月31日宣布，4月27日完成交割。上榜理由：本案交易额虽不算大，但标志着德国著名中型企业与中国企业的首次合并, 和利润均处于企业可控的范围内，进而能在全球的竞争中获得优势地位，且企业抗击风 险的能力也会随之得到加强。根据双方的协议，普茨曼斯特公司会将一些产品移到中国 来生产，通过生产规模的扩大，形成规模效应，三

6、一重工可以降低产品生产成本，企业 的产品在同类产品中将更具有竞争力，从而巩固自己在国内市场中的地位。国际市场和 国内市场的协同发展，将会为企业带来更大的经济利益。刷新了中国工程机械行业的海外并购纪录。土机械第一品牌”强强联合的品牌叠加效应， 年中国企业海外并购大潮中，这次收购起到 并购动机：刷新了中国工程机械行业的海外并购纪录。土机械第一品牌”强强联合的品牌叠加效应， 年中国企业海外并购大潮中，这次收购起到 并购动机：开拓国际市场，提升国际影响力。全球最大的混凝土机械制造商”收购全球混凝 将重塑全球工程机械行业的竞争格局。在2012冲锋号”的作用。2 0 0 82 0 0 8年由美国的次贷危机

7、所引发的金融危机席卷全球，中国经济在这场金融危机中也受到了影响。为了保证经济增速， 降低金融危机对中国经济的影响程度，国务院出台了四万亿的投资刺激计划，主要用于民生工程和基础设施建设等。得益于基础设施和各项工程的建设以及房地产市场的火爆，三一重工这几年的主营业务收入持续增长，市场份额持续扩大，混凝土机械、挖掘机、 汽车起重机等主要的产品驱动公司业绩快速增长，核心零部件自制率的提高和规模经济等因素使三一重工的盈利能力逐步增强。收购竞争对手，形成优势互补。德国公司普茨曼斯特在1994年三一重工刚刚成立之时就已经是当时世界上的机 械制造“三巨头”之一了，而当时的三一不过是一个毫不起眼的民营企业。经过

8、这些年飞 速的发展，当年不起眼的三一重工如今在机械制造业也有了一席之地。此前，两家公司就 曾在多项工程竞标中碰撞出激烈的火花，可见双方的竞争之激烈。通过收购德国劲旅，三 一重工在全球化布局过程中的阻力会大大降低。而且作为一家有着辉煌历史的公司，普茨 曼斯特有着历经5 0多年建立的领先的技术优势，全球化的销售系统，忠实的顾客群体以 及健全的服务网络。通过收购，这些资源都可以为三一重工所用。不论是全球营销体系还 是精湛的机械制造技术，三一重工都可以从这次收购中受益。普茨曼斯特公司拥有技术先 进，经验颇丰的研发团队，而对于进行差异化竞争的三一重工来说，对于研发的投入向来 就很大，在这一点上双方拥有共

9、同的诉求。两家公司通过合并互相学习，进行资源的重新 整合，利用对方优势，形成优势互补，从而提升整体的国际形象及国际影响力。做强产业链，降低生产成本。通过合并普茨曼斯特公司， 三一重工的内在力量将会有一个较大幅度的提升，强强联合，利用其整体的优势，三一重工能巩固甚至是提升在产业链中的地位。无论在采购 还是在销售方面三一重工将更有谈判力，从采购链条的源头上降低企业的成本，使成本福建七匹狼实业股份有限公司 2011 年同一控制下企业合并取得的子公司：无非同一控制下企业合并取得的子公司：懿奇丼方注册地子舍司亭经营范由期末实际 出资锻万 元表决权是否报袁直播间接比刑杭州肯納亚饰浙江机州可3COO刖装、牆

10、饰销悭等7000100%100是菽合井方合井日合 43OM支付价搐福眷金樋商齣1算方杭州肯纳服饰肯舷司3011 年 4 月 1 044,952,00L1270,000. 000. 0033, 017. 993. 3B合井成本大于合井中 肮（W构买方可岬认 睜资产公允价血枷额 的至额概况:收购对价：2011年3月29日，七匹狼宣布，正式收购杭州肯纳服饰有限公司。据了解, 七匹狼以7000万价格收购杭州肯纳100%殳权。收购动机：七匹狼董事长周少雄： “收购杭州肯纳，是因为我们非常看好中国的奢侈品 市场发展空间；另外，还可以加强与国际品牌的合作， 打造国际奢侈品进入中国市场代理平 台，同时为七匹狼

11、进军国际市场提供交流机会。”杭州肯纳成立于2008年3月，主要从事意大利品牌范思哲和康纳利在中国大陆的代理业务。经过两年发展，杭州肯纳已经成为康纳利在中国两大代理商之一，目前康纳利已在全国拥有15个品牌网点，范思哲有四家网点，主要经营区域集中在东北和华东。七匹狼男装1月29日发布业绩快报，2010年实现营业收入21.93亿，同比增长10.38%,净 利润2.8亿，同比增长37.43%。在现有资金相对充裕情况下，七匹狼男装董事长周少雄表示：“若有合适机会，将继续收购奢侈品代理公司， 同时增多杭州肯纳代理的国际奢侈品牌。”中兴通讯股份有限公司2012 年从年报来看，其子公司基本为通过设立或投资等方

12、式取得，本期没有并购。华夏幸福基业股份有限公司2012 年华夏幸福基业股份有限公司2012 年(1)同一控制企业合并取得子公司:E称全司H法1If司河北耆 廉坊市EE诙嫌扛买理 師够雇思代2业限 逋资司 九閱妇一鈿孔司河廓住理 矿管 峽及 U瓷序号会司錚组駅站构代 码母公司期未实际出实廣上构 我对子舍 司净投竇 的碁他项吕却持腔 比例比例是否合井报衰1團坊市宰福撰业物业服 等有限公司5B0973S2-95, 000. 000. 0010OT100%足2九通基业根窃有限欝司66907346-31, 840. 7E4, 703. 9910OT100%是(2)非同一控制企业合并取得子公司:EE地 册

13、 a秋人务本.18亠省族县 北回治惊 盂顾 圧瑞司 平公 洙限S县北平立 学 胡资管 投与 区发 园开司理-3瑞司昌限熬司北爹文 学畫管投与E 区发理 园开目于许康弼建血 顼同和師毎士 誉中営躺腿资坚理 经目经辭园投課整 般项止畛人薦用 一禁外设设河北省廊 壻市资管 投与理 区发玛 园开全资 于处 司1卯FR Jr 产俺营Q叢司市区 京台如开诃品 产怖商概况：在此，分析对两家非同一控制公司的收购：（5）对价：公司全资子公司京御地产收购温州云天楼持有的廊坊云天楼100%股权及债权。交易价款共计人民币284,850,963.18元，其中股权转让价款为人民币3600万元，代廊坊云天楼向温州云天楼清偿债务人民币202,960,919.50元，向其他债权人清偿债务人民币45,890,043.68 元。（6）对价：2012年