兰卫医学：2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

1、医学检验所股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案2 HYPERLINK l _bookmark1 HYPERLINK l _bookmark2 (一)本次向特定对象发行股票的背景 3 HYPERLINK l _bookmark3 (二)本次向特定对象发行股票的目的 5 HYPERLINK l _bookmark4 HYPERLINK l _bookmark5 (一)本次发行证券的品种6 HYPERLINK l _bookmark6 (二)本次发行证券品种选择的必要性 6 HYPERLINK l _bookmark7 HYPERLINK l _bookmark8 (一)发行对象的选择范围

2、的适当性7 HYPERLINK l _bookmark9 (二)本次发行对象的数量的适当性7 HYPERLINK l _bookmark10 HYPERLINK l _bookmark11 (一)本次发行定价的原则和依据 8 HYPERLINK l _bookmark12 (二)本次发行定价的方法和程序 8 HYPERLINK l _bookmark13 HYPERLINK l _bookmark14 (一)发行方式合法合规9 HYPERLINK l _bookmark15 (二)确定发行方式的程序合法合规11 HYPERLINK l _bookmark16 HYPERLINK l _book

3、mark17 体措施 12 HYPERLINK l _bookmark18 (一)本次发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响12 HYPERLINK l _bookmark19 (二)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施15 HYPERLINK l _bookmark20 (三)公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺 HYPERLINK l _bookmark21 16 HYPERLINK l _bookmark22 3 上海兰卫医学检验所股份有限公司(以下简称“兰卫医学”、“公司”) 是 万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：总额拟使用募集资

4、金1目5,294.835,294.83223,654.5923,654.593金项目.00.009.429.42 (一) 本次向特定对象发行股票的背景 4 服务机构数量以创造更多的医疗服务供给。据卫健委统计信息中心数据， 2012 2015 年 9 月国务院首次正式发布专门针对分级诊疗的政策文件关于推进 间结果互认， 本搭建医疗 2018 年 1 月国家卫计委公布了关于印发进一步改善医疗服务行动计划 5 毒供 及多 (二) 本次向特定对象发行股票的目的基于“产品+第三方服务”的商业模式，同时顺应国家推进医联体建设和检 验结果互认的发展方向，公司采用“区域医学检验/病理诊断中心”的模式开展 6

5、NGS测、远程病理和人工智能等方向的发展为代表，检验科学 二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一) 本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股) ，每股面 (二) 本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 2、公司银行贷款融资存在局限性 7 3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(一) 发行对象的选择范围的适当性 本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行注册管理办法(试 行)等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。(二) 本次发行对象的数量的适当性8 行定价的原

6、则、依据、方法和程序的合理性(一) 本次发行定价的原则和依据 80% (定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定 即“发行底价”)。 送红股或转增股本： P1=P0 (1+N)；两项同时进行： P1= (P0-D)(1+N)。 (二) 本次发行定价的方法和程序 本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行注册管理办法 (试行)等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。9 的可行性(一) 发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(1) 本次发行符合证券法第九条的相关规定： 非公开发行证券，不得 (2) 本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，

7、2、公司不存在创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形公司不存在以下创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行) 第十一 (1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 重组 (3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， (4) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 (5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 (6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 十二条的

8、相关规定(2) 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资， 不得直 (3) 募集资金项目实施后， 不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 4、公司本次向特定对象发行股票符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)的相关规定(1) 上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 (2) 上市公司申请非公开发行股票的， 拟发行的股份数量原则上不得超过 (3) 上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 (4) 上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 (二) 确定发行方式的程序合法合规 董事会决议以及相关文件均在

9、深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上 任公司深圳分公司申请办理股票发行、 行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定 。 发行 过， 经 (一) 本次发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 (1) 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司 (2)假设公司于 2022 年 11 月底完成本次发行(该完成时间仅用于计算本 国证监会实际通过本次发行注册完成时间为准)；费 况 (4) 假设 2022 年度扣除非经常性损益前后的净利润较 2021 年分别增长 投

10、资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任)；5) 不考虑本次发行对公司其他经营、财务状况(如财务费用、投资收益) (6) 假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜 7) 在预测公司本次发行后净资产时， 未考虑除募集资金、净利润、现金 (8)上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， (9)每股收益指标根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露关于印发金融负债与权益工具的区 2、对主要财务指标的影响 测算如下(下表中 2022 年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用 投资者据此进行投资决策造成损

11、失的，公司不承担赔偿责任)： 期末总股本(股)400,517,000400,517,000440,568,700 归属于母公司的净利润(元)203,840,333.57归属于母公司的净利润(扣非后)(元)3,936,703.583,936,703.58基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)基本每股收益(扣非后) (元/股)稀释每股收益(扣非后) (元/股)归属于母公司的净利润(元)203,840,333.57600,833.93600,833.93归属于母公司的净利润(扣非后)(元)54,920,879.4854,920,879.48基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)基本每股收益(扣非后) (元/股)稀释每股收益(扣非后) (元/股)归属于母公司的净利润(元)203,840,333.57.71.71归属于母公司的净利润(扣非后)(元)905,055.37905,055.37基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)基本每股收益(扣非后) (元/股)稀释每股收益(扣非后) (元/股)(二) 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度 (三) 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关