XXXX国有大型化工企业改革重组方案

1、PAGE - 13 -PAGE - 115 -XXXXX化工有有限公司司改革重重组总体体方案根据省政政府、省省国资委委关于XXX加快快企业改改革的总总体要求求，XXXXX化化工有限限公司（以下简简称“XX”）在XXXXX集集团指导导下，在在20005年110月225日拟拟定的XXXXX化工工有限公公司关于于体制性性改革改改组方案案的报告告（草草案）的的基础上上，现根根据和合合作伙伴伴的谈判判情况，以及企企业内部部改革的的进展，修订出出XX改革革改组总总体方案案如下：一、公司司基本情情况企业概概况XX，始始建于119588年，220000年改制制为XXXXX集集团公司司持股的的国有独独资公司司，

2、是以以生产基基本化工工原料和和化肥为为主的国国家大型型一档企企业。XXX公司司20000年111月88日注册册成立，注册资资本3552044万元。注册经经营范围围：“化工产产品制造造，普通通货物运运输,普普通机械械加工；经营本本企业自自产产品品及相关关技术出出口业务务，经营营本企业业生产、科研所所需原辅辅材料、机械设设备、仪仪器仪表表、零配配件等商商品及相相关技术术的三来一一补业务；汽车零零部件，橡胶制制品的批批发、零零售。”XX现有有合成氨氨和电石石两大相相对独立立的生产产系统。三套合合成氨装装置总氨氨生产能能力288万吨/年，两两套尿素素装置生生产能力力45万万吨/年年，三聚聚氰胺生生产能

3、力力1.338万吨吨/年。电石系系统拥有有3台半半密闭电电石炉（200000165500165500KKVA）和40000吨吨/年双双氰胺生生产装置置。配套套锅炉总总蒸发量量4500吨/小小时和装装机容量量4.88万千瓦瓦热电联联产装置置。公司下辖辖生产系系统：合合成氨厂厂、电石石厂、热热电厂、有机厂厂、机械械厂，一一个合资资经营的的控股公公司XXXXX化工工有限公公司，一一个控股股子公司司XXXXX甲甲醛有限限公司，及其它它辅体各各子公司司，代管管集体所所有制的的综合厂厂。资产状状况20055年XXX公司、XX公司司、XXX公司合合并（审审计后）总资产产15331977万元，其中流流动资产产

4、451161万万元，固固定资产产957712万万元，无无形资产产及其它它104445万万元；总总负债9930660万元元，其中中流动负负债7552011万元，长期负负债1778599万元；股东权权益5778822万元。资产负负债率660.775%。20066年5月月母公司司XX公司司总资产产13990200万元，其中流流动资产产444490万万元，固固定资产产792250万万元，无无形资产产及其它它88668万元元；总负负债8117622万元，其中流流动负债债622214万万元，长长期负债债195548万万元；股股东权益益572258万万元。资资产负债债率588.811%。经营状状况20055

5、年XXX公司、XXXXX公司司、XXXXX公公司合并并（审计计后）实实现主营营业务收收入953662万元元，其中中母公司司XX公司司931186万万元。生生产总氨氨27.6万吨吨，实物物尿素334.33万吨，三聚氰氰胺1.37万万吨，实实物电石石8.778万吨吨，甲醛醛4.22万吨，精甲醇醇3.44万吨。亏损668566万元。20066年1-5月母母公司XXX公司司实现主主营业务务收入4473667万元元，比增增36.91。亏损损9022万元，其中44月当月月盈利1120万万元，55月份当当月盈利利3011万元。土地状状况公司占地地面积1149万万平方米米，即222355亩。其其中授权权XXX

6、XX集团团公司经经营土地地132231118.112平方方米，220033年评估估地价2263665.54万元元，在固固定资产产项下核核算。二、XXX改革改改组的必必要性和和有利条条件XX现现状决定定了“不改革革不行，不及时时改革不不行，不不彻底改改革不行行”1、职工工观念和和内部机机制不能能适应市市场经济济发展思想观念念和内部部机制上上未能适适应市场场经济发发展，体体现在三三层管理理结构形形成庞大大机构，业务流流程不科科学；劳劳动用工工、人事事、分配配三项机机制僵化化，冗员员依然严严重，干干部和职职能人员员多，绩绩效管理理体系未未健全，分配机机制不合合理，吃吃“大锅饭饭”；辅体体、办社社会负

7、担担总体仍仍较沉重重，影响响核心产产品的竞竞争力。2、企业业总体盈盈利能力力不强，产生现现金流量量能力差差在原燃料料煤和电电大幅提提价情况况下，直直接造成成各产品品成本大大幅上升升，其中中尿素完完税成本本达17700元元/吨以以上，在在行业总总体实现现大幅盈盈利情况况下，220044年、220055年经营营出现较较大亏损损。融资资能力低低，加上上历年技技术改造造支出、项目贷贷款还贷贷、银行行实施收收贷政策策等，造造成流动动资金不不足，企企业运营营和发展展资金缺缺口量大大。3、合成成氨原料料结构调调整滞后后，产品品缺乏竞竞争力虽然20004XXX就在在原料煤煤本省化化进行了了一些尝尝试，2200

8、55年加快快了发展展型煤的的步伐，但合成成氨原料料结构调调整步伐伐总体仍仍滞后，目前XXX合成成氨原料料结构上上仍以省省外块煤煤为主。在煤炭炭（特别别是块煤煤）价格格仍然维维持在高高位时，尿素生生产成本本大大高高于行业业水平。4、创新新能力弱弱，合成成氨经济济化改造造投入不不足体现在制制约生产产的造气气工序上上，对造造气炉创创新改造造不能适适应原料料煤变化化，行业业上一些些先进技技术和装装备引进进少。5、职工工工资水水平低，人才流流失严重重20044年以来来XX年工工资总额额占销售售收入比比重明显显降低，也大大大低于同同类型企企业。职职工人均均收入维维持在较较低水平平，明显显低于本本地区其其它

9、企业业。加上上分配上上的吃“大锅饭饭”、平均均主义，造成管管理、技技术、工工人骨干干的收入入低，人人才流失失严重。政府充充分重视视、职工工的认可可和企业业发展沉沉淀的优优势，为为XX改革革创造了了有利条条件1、XXX的经营营现状引引起了省省市政府府的高度度重视。XXXX省长和和XXXX副省长长多次批批示，要要求XXX加大改改革力度度，实现现扭亏脱脱困。省省国资委委、XXXXX集集团也多多次组织织调研，并按照照省长的的批示，对XXX改革提提出了具具体的要要求，做做了具体体的部署署。2、XXX的干部部、职工工对当前前的问题题有深刻刻和清醒醒的认识识，对改改革有要要求迫切切，即有有承受改改革的心心理

10、准备备。3、XXX当前具具备和潜潜在的竞竞争优势势为吸引引合作伙伙伴，实实施资产产重组提提供了可可能。具有煤煤化工竞竞争优势势。原油油高价给给XX等以以煤为原原料的氮氮肥企业业创造了了一定的的竞争优优势。具有合合成氨原原料煤结结构调整整和合成成氨经济济化改造造，形成成新竞争争优势的的潜能。具有区区域市场场优势。XX的主主导产品品尿素、电石、三聚氰氰胺有市市场、适适销对路路，且贴贴近市场场。区域上上具有规规模和品品牌优势势。XXX是我省省最大的的商品电电石、尿尿素和唯唯一的三三聚氰胺胺生产厂厂，在区区域市场场上处于于主导地地位，具具有规模模和品牌牌优势。具有人人力资源源优势。XX拥有有一支能能打

11、硬战战的职工工队伍和和一批较较高专业业素质的的技术人人才，通通过科学学整合、调配，可凝聚聚为创业业团队。三、XXX改革改改组的目目的和原原则目的1、分块块重组主主业资产产，突破破产权制制度改革革，引进进先进机机制和资资金，实实现XXX生存和和发展，将主业业尿素、三聚氰氰胺做大大做强。2、辅体体和辅业业放开搞搞活，提提升市场场竞争能能力，增增强自我我生存、自我发发展能力力。3、保护护大多数数XX职工工的利益益，在以以改革解解决XXX生存和和发展问问题的过过程中，兼顾考考虑XXX的历史史因素，保护职职工切身身利益，实现大大多数XXX人的的安居乐乐业和企企业改革革的平稳稳过渡。产权制制度改革革，关系

12、系到XXX的生存存和发展展，关系系到职工工的切身身利益。应遵循循以下原原则：1、解放放思想、实事求求是的原原则。从从企业实实际运营营情况出出发，针针对当前前存在的的问题，引进其其他企业业的成功功经验和和机制，着重理理顺机制制问题，以利于于企业的的长远发发展。2、有利利于国家家，有利利于企业业，有利利于职工工。正确确处理改改革、发发展、稳稳定的关关系，充充分考虑虑企业、职工和和社会的的承受能能力。3、主辅辅分离原原则。继继续精干干主体，确保主主业做强强。辅体体加快分分离、搞搞活，国国有资产产有序退退出，推推动提高高辅体生生存能力力。4、精简简的原则则。机构构设置扁扁平化，管理队队伍精干干化，议议

13、事程序序化。5、妥善善解决历历史遗留留问题，维护职职工合法法权益，构建和和谐社会会。竞争争上岗到到国有控控股企业业的职工工保留国国有身份份，维护护职工队队伍的主主体稳定定；确实实需要转转变国有有身份的的，严格格按政策策给足职职工的补补偿。6、依法法实施改改制，规规范操作作，坚持持“公开、公平、公正”的原则则，维护护国家、企业及及职工的的合法权权益，防防止国有有资产流流失和逃逃废银行行债务。四、改革革改组的的基本思思路改革改改组总体体思路以资产重重组，带带动产权权制度改改革；重重组合成成氨生产产线资产产，和电电石生产产线资产产，带动动XX分块块、分步步改革，促使观观念转换换、机制制变迁，实现全全

14、面彻底底改革，寻求生生存、发发展。具体分分块“突围”改革战战略合成氨生生产线资资产重组组做大做做强，电电石生产产线先模模拟后独独立法人人运作争争创效益益保平，辅体辅辅业多种种方式分分块搞活活搞好。即：1、积极极推进合合成氨生生产线资资产与XXXXXX集团的的重组，组建新新公司，引进资资金和机机制，做做大做强强尿素、三聚氰氰胺主业业；2、XXX电石生生产线资资产模拟拟独立运运作后，先采取取从XXX派生分分立的方方式，暂暂时组建建为国有有独资公公司，视视后续情情况或退退出市场场，或进进行产权权制度改改革做大大做强；3、XXX公司分立立出合成成氨生产产线资产产和电石石生产线线资产后后，采取取减资的的

15、方式，续存为为过渡机机构，负负责处理理辅体辅辅业国有有资产有有序退出出问题，负责处处理改革革无法一一步到位位的遗留留问题（如：富富余人员员分流、内退人人员管理理、退休休人员管管理、社社区物业业问题等等），负负责管理理未进入入重组范范围的土土地等国国有资产产，暂持持辅体辅辅业中未未全部退退出的国国有股权权。辅体体辅业采采取多种种办法放放开搞活活，实行行国有资资本有序序退出。五、分块块改革改改组的具具体方案案合成氨氨生产线线资产重重组方案案（详见见附件一一）经过和XXXXXX集团88个多月月的接触触谈判，在双方方签订的的合作会会谈基础础上，制制定合成成氨生产产线资产产重组的的方案。1、资产产重组方

16、方式XXXXX集团团投入不不少于22亿元资资金，一一部分作作为资本本金，一一部分作作为流动动资金。XX或或XXXXXXXXXX集集团以其其合成氨氨生产线线的设备备、建筑筑、备品品备件等等资产及及相应债债务冲抵抵后形成成的净资资产作为为出资。XXXXX集团团以现金金出资，XX或XXXXXXXXXX集集团以净净资产出出资，组组建XXXXX集集团控股股的新公公司。划入重重组范围围的XXXXX公公司、XXXXXX公司作作为新公公司对外外投资，继续保保留独立立运作。XX土土地资产产不进入入资产重重组范围围。新公公司以向向XX租赁赁方式，取得土土地使用用权。2、进入入合成氨氨资产重重组的资资产范围围合成氨

17、氨生产线线及其生生产经营营必须配配套的资资产合成氨厂厂、有机机厂、热热电厂33个生产产厂全部部资产；生产处、安环处处、质计计处、物物供处、销售处处、储运运处、资资财处、人教处处、设计计所、总总工办、武装保保卫处、总经理理办公室室下属信信息中心心、电讯讯站、档档案室等等职能管管理部门门的资产产。对外投投资的资资产XXXXX公司资资产、XXXXXX公司资资产。3、XXX母公司司资产、负债分分割，XXX出资资净资产产确认，以及债债权、债债务处置置从XXX母公司司分割出出进入合合成氨生生产线的的资产（含债权权）和负负债，抵抵消合并并XXXXX公司司、XXXXX公公司的资资产和负负债，双双方协商商取得共

18、共识后，由中介介机构审审计、评评估，确确定出XXX或XXXXX集团团出资到到重组新新设公司司的净资资产值。XX分割割数据如如下（未未与XXXXX协协商，也也未经审审计评估估，时点点20005年112月331日）：从XX母母公司分分割出总总资产11,0000,9934,6766.455元（含含土地），XXXXX公公司总资资产1996,8869,6822.722元，XXXXX公公司总资资产166,8662,9969.19元元，抵消消合并总总资产11,0991,0088,2855.966元。从XX母母公司分分割出负负债6226,4424,2700.899元，XXXXX公公司负债债1333,4225,

19、2286.69元元，XXXXX公公司负债债5,2292,0011.633元，抵抵消合并并负债6689,8422,6004.772元。XX合成成氨生产产线净资资产3778,6691,9466.877元，扣扣除土地地资产约约1.555亿元元，XXX出资净净资产约约2.224亿元元。XXXXX集团团委托的的中勤万万信会计计师事务务所根据据以上分分割方案案，在前前期已完完成现场场审计和和评估基基础上，出具审审计和资资产评估估报告。提交后后，XXXXX省省国资委委组织第第三方进进行审核核验证，确定出出XX最终终出资的的净资产产。债权、债务处处置原XX公公司债权权债务，根据公司法法规定定，经公公告及与与债

20、权人人协商一一致，按按债权、债务分分割方案案，分割割到新设设公司的的债权由由新公司司享有，债务由由新公司司承担。对未能能协商一一致或分分割保留留在续存存XX公司司的债务务承担连连带责任任。XXXXX公司、XXXXX公司司债权、债务继继续各自自享有、承担。4、新公公司股权权设置和和现代企企业制度度建设新设公司司制定公公司章程程，并按按照现代代企业制制度要求求，规范范法人治治理结构构运作，具体为为：股权比比例：XXXXXX集团持持股511%；XXX（或或XXXXXXXXXX集集团）持持股499。公司名名称（拟拟命名）：XXXXX集集团XXXXXXXX有限限责任公公司。公司住住所：XXXXXX市工业

21、业中路1159号号。注册资资本： 亿元元。经营范范围：生生产经营营尿素（碳酰二二氨）、三聚氰氰胺、甲甲醇、甲甲醛、液液氨、二二氧化碳碳、泡花花碱、白白碳黑、氨水、硫磺及及其它化化工产品品，经营营以上产产品生产产、科研研所需原原辅材料料、机械械设备、仪器仪仪表、零零配件等等商品及及相关技技术的三来一一补业务。定员228000人（含含XXXXX公司司、XXXXX公公司）。重组后后，在稳稳定的基基础上，以精干干高效为为原则，新公司司继续优优化人力力资源配配置，适适当精简简分流人人员。组织结结构董事会：公司设设董事会会成员55人，其其中XXXXX集集团委派派3人，XX（或或XXXXXXXXXX集集团）

22、委委派2人人。董事事会设董董事长11人（法法人代表表），由由XXXXX集团团委派董董事出任任；设副副董事长长1人，由XXX（或XXXXXXXXXXX集团）委派董董事出任任。监事会：公司设设监事会会，成员员3人，其中XXXXXX集团委委派1人人，XXX（或XXXXXXXXXXX集团）派出11人，职职工监事事1人，职代会会选举产产生。监监事会设设主席11人，由由XX（或或XXXXXXXXXX集集团）委委派监事事出任。经理层：公司设设总经理理1人，由公司司董事会会聘任或或解聘。设财务务总监11人，由由XXXXX集团团派出。设副总总经理334人人，由总总经理提提名，公公司董事事会聘任任或解聘聘。内部组

23、织织结构，压缩原原XX三级级管理为为两级管管理，建建立两级级“金字塔塔型”组织结结构，即即公司车间两两级管理理模式。业务开开展思路路经营，新公司司组织开开展。其其中销售售工作纳纳入XXXXX集集团大盘盘子统筹筹。XXXXX集集团可以以保证XXXXXX省尿素素足量供供应，首首先新公公司尿素素优先保保证XXXXX省省内市场场需求，其次XXXXXX省内尿尿素市场场供应不不足，XXXXXX集团将将利用自自己的网网络平台台，从XXXXXX省外调调拨尿素素到XXXXX省省。生产，新公司司独立组组织开展展。建筑、安装、外用工工、中大大维修、后勤服服务等业业务实行行外包制制，业务务按“优先不不优惠”原则优优先

24、给原原XX的辅辅体辅业业单位。5、新公公司发展展规划近期、中期规规划抓好“合合成氨原原料煤本本省化、经济化化改造”大项目目，进一一步提高高原料煤煤本省化化比例，解决现现有装置置瓶颈问问题，达达到增产产降耗的的目的。主要内内容：碳化煤煤球扩改改。煤球球产量从从现有的的4800吨/日日增加到到5500吨/日日。、期型煤煤的扩建建。增加加型煤产产量4000吨/日，达达到8000吨/日。原原料煤本本省化比比例提高高30%，达到到80%以上。造气炉炉改造扩扩建。一一是对现现有造气气炉进行行高径比比改造。二是在在合成氨氨厂扩建建1-22台2.66米造气气炉。三三是造气气老系统统199#炉DDCS改改造。四

25、四是造气气电除尘尘器改造造。脱硫系系统的改改造，加加大溶液液循环量量，提高高硫取出出能力。精炼工工艺改造造，降低低精炼能能耗，消消除环保保压力，消除二二净过66机瓶颈颈。冰机改改造，增增设一台台1100万kccal螺螺杆机，提升冰冰机冷冻冻能力（保证提提产5万万吨/年年尿素的的冷冻量量）。高压机机改造。高压机机打气量量提高55100%，吨吨氨电耗耗下降约约50kkwh/t.NNH3,具备115机稳稳定生产产。尿素装装置改造造。尿素素能力达达到500万吨/年以上上，降低低消耗55%。热电锅锅炉烟气气除尘脱脱硫改造造。降低低烟气粉粉尘、SSO2含含量。完成以上上约1亿亿多的投投资改造造后，将将形成

26、330万吨吨/年的的合成氨氨、6万万吨/年年粗醇、50万万吨/年年总尿素素（455万吨/年实物物尿素）、1.6万吨吨/年三三胺生产产规模；同时原原料煤本本省化比比例将达达到800%以上上，形成成以型、球为主主，晋城城煤补充充的合成成氨原料料结构。整体消消耗下降降1015%，吨尿尿素成本本可下降降1500元/吨吨以上。并解决决锅炉烟烟气治理理环保问问题。预预计年可可创效益益70000多万万元。长期规规划解决生存存问题后后，考虑虑分步实实施三胺胺高附加加值产品品的扩建建及尿素素扩建工工作。实施33万吨/年三聚聚氰胺扩扩建工作作，配套套建设115万吨吨/年尿尿素生产产装置以以消化甲甲胺液。计划投投资

27、4.2亿元元，建成成投产后后可形成成5万吨吨/年三三胺生产产规模，预计年年效益在在75000万元元左右。实施尿尿素扩产产项目。方案一：投资3亿亿元，采采用富氧氧造气技技术改造造造气工工序，扩扩建净化化、合成成高压机机装置、增设一一套氨汽汽提法工工艺的尿尿素生产产装置。预计形形成422万吨/年合成成氨、775万吨吨/年总总尿素（60万万吨/年年实物尿尿素）、8万吨吨/年粗粗醇、55万吨/年三胺胺的生产产规模。方案二：走粉煤直直接气化化工艺，新建一一套年产产合成氨氨30万万吨/年年、488万吨尿尿素生产产装置，形成660万吨吨/年合合成氨、1000万吨/年总尿尿素、55万吨/年三胺胺、155万吨/

28、年粗醇醇的生产产规模。预计投投资8亿亿元，效效益1.5亿元元/年。XX电电石生产产线派生生分立方方案（详详见附件件二）XX电石石生产线线资产模模拟独立立运作后后，先采采取从XXX派生生分立的的方式，暂时组组建为国国有独资资公司，视后续续情况或或退出市市场，或或进行产产权制度度改革做做大做强强。1、分立立方式采用派生生分立方方式，以以电石生生产线及及关联性性的小产产品、部部分子公公司资产产组建独独立的公公司，名名称为“XXXXXXXXXX集集团XXXXX有有限公司司”（以下下简称“XXXXX公司司”），依依法办理理设立工工商登记记。2、分立立范围现有的的电石厂厂资产实业公公司的安安达车队队和气体

29、体部明溪石石灰石矿矿控股的的XXXXX公司司3、资产产、负债债分割的的方案（时点：20006年55月311日）按实际发发生原则则、配比比原则、比例划划分原则则分割资资产（含含债权）、负债债、权益益。分割到XXXXXX公司总总资产117033065511.84元元。其中中土地按按电石生生产线目目前占用用的实际际土地面面积划分分，电石石厂围墙墙内土地地面积粗粗估255万平方方米，暂暂按255万平方方米分割割给XXXXX公公司，最最终以土土地办证证重新测测量为准准。分割到XXXXXX公司流流动负债债9222173361.14元元，长期期负债合合计166902254.00元元。4、派生生分立后后XXX

30、XX公司司的规范范运作派生分立立的XXXXX公公司制定定新的公公司章程程，并按按照现代代企业制制度要求求，规范范法人治治理结构构运作，具体为为：工商登登记公司类型型：有限限责任公公司（国国有独资资）公司名称称：XXXXXXXXXXX集团XXXXXX有限公公司公司住所所：XXXXX市市工业中中路433号经营范围围：生产产经营电电石、石石灰氮、双氰胺胺、硝酸酸胍、溶溶解乙炔炔、医用用氧及其其他化工工产品；经营以以上产品品生产所所需原辅辅材料、机械设设备、仪仪器仪表表、零配配件等商商品及相相关技术术的三来一一补业务。公司注册册资本： 万万元出资人：XXXXXXXXXX集集团公司司出资方式式：实物物、

31、土地地使用权权及货币币组织结结构董事会：公司设设董事会会，成员员5人，其中职职工董事事1人。董事由由XXXXXXXXXX集集团公司司委派或或指定，其中职职工董事事由职代代会选举举产生。董事会会设董事事长1人人（法定定代表人人），由由XXXXXXXXXX集集团公司司从董事事会成员员中指定定。经理层：公司设设总经理理1人，副总经经理2-3人，由董事事会聘任任或解聘聘。监事会：公司设设监事会会，成员员5人，其中职职工监事事2人。监事由由XXXXXXXXXX集集团公司司委派或或指定，其中职职工监事事由职代代会选举举产生。监事会会设主席席1人，由XXXXXXXXXXX集团公公司从监监事会成成员中指指定。

32、内部管理理上，压压缩原XXX公司司三级管管理为两两级管理理，建立立两级“金字塔塔型”组织结结构，即即公司车间两两级管理理模式。定员8000人。5、XXXXX公公司后续续发展引进行行业先进进技术，加大技技术、资资金和装装备投入入，进一一步降低低生产成成本。投投资5000多万万元，改改组大修修4号电电石炉。引进战战略投资资者，进进行产权权制度改改革。其它方方案。辅体辅辅业改革革方案（详见附附件三）XX公司司分立出出合成氨氨生产线线资产和和电石生生产线资资产后，采取减减资的方方式，续续存为过过渡机构构，负责责处理辅辅体辅业业国有资资产有序序退出问问题，负负责处理理改革无无法一步步到位的的遗留问问题（

33、如如：富余余人员分分流、内内退人员员管理、退休人人员管理理、社区区物业问问题等），负责责管理未未进入重重组范围围的土地地等国有有资产，暂持辅辅体辅业业中未全全部退出出的国有有股权。辅体辅辅业采取取多种办办法放开开搞活，实行国国有资本本有序退退出。1、资产产范围经营性性资产辅体有：机械厂厂、运输输处、维维修中心心（合并并在安装装公司改改革）子公司有有：实业业公司（经贸公公司）、建筑公公司、安安装公司司、永达达公司、供销公公司、山山华监理理公司、招待所所非经营营性资产产物业公司司、退管管办2、改革革方向经营性性资产机械厂：国资分分步退出出，民营营化（内内部管理理层相对对控股；职工持持股；引引进战略

34、略投资者者参股），把机机械厂改改制为由由管理层层及职工工控股555%、引进外外部资本本参股的的实体（外部资资本未进进入时，保留适适量国有有股，三三年退出出）。运输处：国资分分步退出出，民营营化（管管理层相相对控股股、职工工持股），成立立具有法法人地位位和资质质的专业业性运输输公司。管理层层与职工工持股合合计超过过51%，XXX公司国国有股在在三年内内逐步退退出。实业开发发公司（经贸公公司）：实业公公司与经经贸公司司分离，均民营营化（职职工持股股、管理理层相对对控股）。建筑公司司：国资资部分退退出，产产权多元元化（管管理层相相对控股股、职工工入股、国有参参股、引引进外来来资本入入股），把建筑筑公

35、司改改制为非非国有控控股的法法人实体体（民营营企业）。安装公司司（维修修中心）：由于于安装公公司和维维修中心心已实行行统一管管理，资资产收益益不易分分割，业业务内容容相融，故合并并统一改改制。国国资一次次退出，民营化化，把安安装公司司（含维维修中心心）改制制为民营营化工安安装三级级企业，管理层层相对控控股、职职工持股股（股比比另定）。永达公司司：国资资一次性性退出，民营化化，把永永达公司司改制为为全民营营法人实实体。管管理层相相对控股股、职工工持股（股比另另定）。招待所：国资分分步退出出，民营营化改造造。非经营营性资产产物业公司司：脱离离XX主体体，成立立具有法法人地位位和物业业管理资资质的公

36、公司民营三三级物业业管理公公司（内内部职工工股）。需要政政府配套套解决水水、电、煤气、闭路电电视社会会接管问问题和社社区接管管问题。退管办（离退休休人员问问题）：向社会会移交离离退休职职工后，机构随随走，人人员分流流。3、改革革原则正确处处理改革革、发展展、稳定定的关系系，充分分考虑企企业、职职工和社社会的承承受能力力，整体体规划，一企一一策，分分步实施施，成熟熟一个改改制一个个，确保保稳定；改制方方式优先先考虑内内部职工工（含管管理层）的入股股方式，其次考考虑挂牌牌上市拍拍卖，引引进外部部战略投投资者。若前两两种改制制方式都都不可能能的情况况下，则则考虑该该改制单单位停业业清盘; 对国国有资

37、产产难以一一次性退退出的企企业，经经协商和和依据政政策规定定，国有有资产可可分三年年内退出出，但暂暂保留的的国有资资产享有有股权。改制为为非国有有或非国国有控股股的企业业的职工工一律置置换身份份，按相相关规定定给予补补偿金，竞争上上岗到新新单位后后与新单单位重签签用工合合同;为为避免资资产变现现的困难难，鼓励励职工自自愿入股股改制企企业，成成为股东东。 改制后后的企业业与原主主体除产产权关系系外，不不再具有有行政隶隶属关系系。享有有全面的的生产经经营管理理权。各各改制单单位的党党、工、团等关关系按“属地管管理”原则，移交企企业所在在地管理理。新公司司的设立立必须遵遵循公公司法，并建建立法人人治

38、理结结构和现现代企业业管理制制度。六、职工工分流安安置方案案，改革革成本估估算和筹筹措渠道道人员状状况截止20006年年6月XXX公司司全民身身份职工工、离退退休职工工情况如如下：1、XXX公司在在册职工工53336人，扣除内内退6114人，在岗职职工47722人人。其中中：划入合合成氨资资产重组组范围的的在岗人人员28818人人。电石生生产线模模拟运作作在岗人人员10066人人。属于辅辅体辅业业范围在在岗人员员8099人。2、离休休退休干干部511人（含含“5.112”职工110人）；退休休职工227033人。人员分分流办法法1、在册册全民职职工竞争上上岗到重重组后的的合成氨氨生产线线和分立

39、立的电石石生产线线，保留留国有身身份。竞争上上岗到续续存XXX公司，保留国国有身份份。辅体辅辅业在岗岗人员在在改革改改制中解解除劳动动合同，支付经经济补偿偿金，竞竞争上岗岗到改制制后新公公司。原提前前内退人人员和改改革改组组时符合合内退政政策的人人员，实实行内退退，集中中由续存存XX公司司管理、支付费费用。工伤等等伤病残残等条件件的职工工实行内内部退养养，集中中由续存存XX公司司管理，支付费费用。未能竞竞争上岗岗且又不不符合内内退条件件人员，解除劳劳动合同同，支付付经济补补偿金。解除劳劳动关系系经济补补偿金实实行统一一标准，利用资资产重组组时国有有净资产产部分转转让的收收益或政政策性扶扶持资金

40、金支付。在册人数数其中：内退在岗人人数总人数5336661447222竞争上岗岗到：重组后后合成氨氨28000分立后后电石800续存XXX公司司30辅体改制制解除劳劳动合同同809（含将内内退）已内退614还需分流流人员（解除劳劳动合同同）2832、离退退休人员员按照关于转转发劳动动保障部部等部门门关于于积极推推进企业业退休人人员社会会化管理理服务工工作的意意见的的通知（中办办发220033166号）要要求，退退休人员员移交街街道社区区或社保保机构实实行社会会化管理理。退休人人员在移移交社会会化管理理前，继继续由原原主体企企业（续续存的XXX公司司）实行行过渡性性管理。原主体体企业要要按照有有

41、关规定定，落实实每个退退休职工工管理所所需经费费，做好好相关工工作。预留现现有离退退休人员员、期内内将要退退休的内内退人员员（6114人）及改制制新增内内退人员员的各项项管理与与企业支支付的费费用。改革成成本估算算1、职工工安置成成本估算算149955万万元（不不含不置置换身份份竞争上上岗到合合成氨、电石、续存XXX公司司36330人）。安置对象象人数安置费用用（万元元）安置标准准备注在岗职职工身份份置换1029929300上年平均均工资11.533万元/人1212775元/年人平均工龄龄21.03年年/人其中：辅辅体改革革解除劳劳动合同同80921700其中：解解除劳动动合同283760预留

42、内内退和退退养安置置费用614399111.3万万/人年（含含社保、医保等等）5年预留留预留退退休人员员费用和和补贴等等80344其中：已已离休职职工补贴贴5117166现有发放放标准10年预预留其中：已已离退休休职工补补贴2703345599其中：期期内退休休内退人人员补贴贴614924其中：离离退休人人员活动动费用15910年预预留，含含内退职职工其中：职职工死亡亡一次性性困难补补助676含内退职职工合计149555注：竞竞争上岗岗到重组组后合成成氨生产产线、分分立XXXXX公公司、续续存XXX公司336300人，继继续履行行原劳动动合同，不支付付经济补补偿金合合计约997333万元。按改

43、制制要求，离退休休年龄不不足5年年（含55年）的的职工不不置换身身份，转转入内退退。测算算未考虑虑，暂按按在岗处处理。2、因工工或非因因工负伤伤、患病病等特殊殊人员的的估算改改革成本本8000万元。3、总改改革成本本估算11.588亿元以以上。（注：11、不含含XX社区区水、电电、煤气气等实现现社会化化管理的的成本；2、已已扣除竞竞争上岗岗到重组组后合成成氨生产产线、分分立XXXXX公公司、续续存XXX公司336300人经济济补偿金金97333万元元。）改革成成本筹措措渠道1、XXX公司剥剥离合成成氨生产产线资产产、电石石生产线线资产，辅体资资产改制制净资产产变现550000万元。2、子公公司

44、改制制净资产产变现110000万元。3、缺口口98000万元元资金恳恳请省政政府从再再就业基基金拨补补一部分分资金。4、预期期收入：XXXXX集团团或XX持股股公司今今后的分分红；土地租租金；未进入入重组范范围且未未变现的的房产今今后租金金。其它资资产变现现七、恳请请政府解解决的问问题和配配套的优优惠政策策改革过过程中配配套政策策1、净资资产转让让收益，用于支支付补足足职工养养老、医医疗、失失业和工工伤等社社会统筹筹保险，支付离离退休人人员补贴贴、内退退和退养养职工费费用，以以及解除除职工劳劳动合同同的经济济补偿金金。缺口口资金998000万元恳恳请省政政府从再再就业基基金拨补补。2、XXX社

45、区及及社区水水、电、煤气、闭路电电视，恳恳请省政政府协调调相关部部门出资资，改造造社区水水、电、煤气供供应、闭闭路电视视设施，移交XXXXXX市地方方管理。3、恳请请省政府府协调XXXXXX市政府府按政策策规定接接管离退退休职工工。重组、改革后后配套优优惠政策策1、合成成氨生产产用电33年维持持现有3392550万千千瓦时优优惠电量量和0.1855元/KKwh电电价。2、电石石生产线线独立运运作后继继续保持持现有电电石生产产优惠电电量和电电价。电电石生产产线如退退出，继继续给XXX3年年的优惠惠电量和和电价，作为电电石生产产线退出出改革成成本。以上报告告，请研研究。附件：1、XXXXX重重组X

46、XX合成氨氨生产线线资产的的方案2、派生生分立组组建XXXXX公公司的方方案 3、辅体、辅业（子公司司）分离离改制总总体方案案XXXXXXXXXX集团团XXXXX化工工有限公公司二六六年七月月十八日日附件一：XXXXX重组XXX合成氨氨生产线线资产的的方案合成氨生生产线资资产重组组工作，XX和XXXXX集团团进行了了8个多多月的接接触谈判判，XXXXX集集团已在在20006年77月上旬旬正式向向省国资资委、XXXXXXXXXXX集团团公司提提交合作作方案。现在该该方案基基础上，结合普普华永道道会计师师事务所所尽职调调查和中中勤万信信会计师师事务所所初步审审计和评评估结论论，制定定合成氨氨生产线

47、线资产重重组的方方案如下下：一、合成成氨生产产线基本本情况合成氨生生产线主主要由合合成氨厂厂、热电电厂、有有机厂33个生产产厂，XXXXXX公司、XXXXX公司司2个控控股的子子公司组组成。合成氨氨厂XXX省省最大的的氮肥生生产厂，于19970年年12月月建成投投产，经经过不断断改扩建建和技术术进步，目前已已具备了了年产合合成氨228万吨吨，尿素素45万万吨，甲甲醇4万万吨，三三聚氰胺胺1.55万吨，食品二二氧化碳碳1万吨吨的生产产规模。其中主主产品尿尿素是XXXXXX省名牌牌产品，20001年33月155日尿素素产品被被国家质质量技术术监督局局批准为为免检产产品。管管理XXXXX公公司（三三

48、聚氰胺胺车间）。热电厂厂创建于119588年，主主要承担担发、供供电和供供热任务务。热电厂现现有6台台锅炉,总额定定蒸发量量4500t/hh。其中中1300t/hh、355t/hh循环流流化床锅锅炉各11台,775t/h煤粉粉炉2台台,655t/hh煤粉炉炉2台。共有55台汽轮轮发电机机组，总总装机容容量4.8万KKW。年年供热能能力4550万GGJ,供供热管网网由高、中、低低三种蒸蒸汽品位位组成,分别向向公司其其它生产产厂供热热。还建建有年制制水能力力2500万吨以以上的无无盐水制制水系统统。年发发电能力力3亿KKWH。发电机机母线经经2台总总容量2285000KVVA主变变压器升升压后，通

49、过22条理55KV联联络线与与省电网网联网。 有机厂厂于19992年111月正正式挂牌牌运营，前身为为XXXXX列西西化肥厂厂，是公公司碳化化煤球生生产基地地，合成成氨厂的的第二造造气车间间，也是是公司重重要的有有机化工工生产基基地。年年产4万万吨精甲甲醇、11.1万万吨白炭炭黑、22万吨泡泡花碱。主要产产品甲醇醇、甲醛醛为省优优产品。管理XXXXXX公司（年产11.5万万吨甲醛醛生产装装置）。其中白白碳黑车车间于220066年6月月内部承承包给实实业公司司。XXXXX公司司XX公司司控股的的合资经经营公司司：XXXXXXXXXXX化工有有限公司司（简称称“XXXXX公司司”）。注注册地址址：

50、XXXXX工工业中路路1599号，法法人代表表：陈允允冀，注注册资本本：77762.00万万元人民民币，企企业为“合资经经营（澳澳资）”类型，经营范范围：生生产化工工产品三聚氰氰胺。XXXXX公司是是XXXXX市对对外经济济贸易委委员会119988年100月批准准设立的的中外合合资企业业，由XXXXXXXXXXX化工工总厂和和香港胜胜明实业业有限公公司合资资设立，其中XXXXXXXXXXX化工工总厂出出资54433万万元人民民币，占占注册资资本的770%。后于220011年经XXXXXX市对外外经济贸贸易委员员会批准准，合资资乙方香香港胜明明实业有有限公司司将所持持有的223299万元人人民币

51、股股份全部部转让给给澳门重重华贸易易公司。XXXXX公司年年产1.5万吨吨三聚氰氰胺，内内部管理理上作为为合成氨氨厂一个个生产车车间管理理，供销销统一由由XX公司司组织。20055年122月311日XXXXX公公司总资资产1996866.977万元，其中：流动资资产32256.15万万元，固固定资产产149969.21万万元；负负债1333422.533万元；净资产产63444.444万元元。20005年年XXXXX公司司主营业业务收入入125578.98万万元，利利润总额额-16675.26万万元。XXXXX公司司XX公司司控股、职工参参股公司司：XXXXX省省XXXXX化工工甲醛有有限公司

52、司（简称称“XXXXX公司司”）。注注册地址址：XXXXX市市三元区区白沙北北山，注注册资本本：5553.440万元元，法人人代表：黄先强强，企业业类型：有限责责任公司司。XXX公司国国有股占占52.37%，职工工集体股股占477.633%。企业经营营范围：生产、销售甲甲醛；销销售化工工原料；提供劳劳务。XXXXX公司两两套甲醛醛系统合合计年生生产能力力可达55万吨。内部管管理上，XXXXX公司司和有机机厂甲醇醇生产系系统合并并为“双甲车车间”统一由由有机厂厂管理，供销统统一由XXX公司司组织。20055年122月311日XXXXX公公司总资资产16686.3万元元，其中中：流动动资产5543

53、.19万万元，固固定资产产7766.966万元；负债5529.20万万元；净净资产111577.100万元。20005年XXXXXX公司主主营业务务收入446499.199万元，利润总总额900.466万元。二、重组组合成氨氨生产线线资产的的可行性性和必要要性XX公公司总体体改革的的需要XX公司司的现状状决定了了“不改革革不行，不及时时改革不不行，不不彻底改改革不行行”。20005年年新班子子到位后后，就启启动XXX公司全全面总体体改革工工作，形形成的总总体改革革思路和和方案得得到省政政府、省省国资委委、XXXXX集集团初步步认可，并已分分步启动动。合成氨氨厂（含含XXXXX公司司）、有有机厂

54、、热电厂厂及相关关公用工工程工艺艺上相互互关联，自成相相对独立立的体系系，可以以独立出出来运营营。合成氨氨系列产产品是XXX的主主业，占占XX销售售收入880%以以上，是是XX生存存和发展展的立足足点。只只要尿素素和三聚聚氰胺主主业实现现可持续续发展，XX就实实现可持持续发展展。尿素产产品是支支农产品品，能否否搞好、做强尿尿素主业业牵动着着我省的的农业产产业。合作伙伙伴有且且仅有重重组合成成氨生产产线的意意向。合成氨氨生产线线率先重重组成功功，将稳稳定住XXX的主主体和大大部分职职工队伍伍，确保保XX安定定、稳定定，创建建和谐。三、合成成氨生产产线资产产重组方方案经过和XXXXXX集团88个多

55、月月的接触触谈判，在双方方签订的的合作会会谈基础础上，制制定合成成氨生产产线资产产重组的的方案。资产重重组方式式1、XXXXX集集团投入入不少于于2亿元元资金，一部分分作为资资本金，一部分分作为流流动资金金。2、XXX或XXXXXXXXXX集集团以其其合成氨氨生产线线的设备备、建筑筑、备品品备件等等资产及及相应债债务冲抵抵后形成成的净资资产作为为出资。3、XXXXX集集团以现现金出资资，XXX或XXXXXXXXXX集集团以净净资产出出资，组组建XXXXX集集团控股股的新公公司。4、进入入重组范范围的XXXXXX公司、XXXXX公司司作为新新公司对对外投资资，继续续保留独独立运作作。5、XXX土

56、地资资产不进进入资产产重组范范围。新新公司以以向XXX租赁方方式，取取得土地地使用权权。进入合合成氨资资产重组组的资产产范围1、合成成氨生产产线及其其生产经经营必须须配套的的资产合成氨厂厂、有机机厂、热热电厂33个生产产厂全部部资产；生产处、安环处处、质计计处、物物供处、销售处处、储运运处、资资财处、人教处处、设计计所、总总工办、武装保保卫处、总经理理办公室室下属信信息中心心、电讯讯站、档档案室等等职能管管理部门门的资产产。2、对外外投资的的资产XXXXX公司资资产、XXXXXX公司资资产。四、XXX母公司司资产、负债分分割，XXX出资资净资产产确认，以及债债权、债债务处置置（以下下分割数数据

57、为XXX分割割数，未未与XXXXX协协商，未未经审计计、评估估）根据以下下分割原原则和具具体思路路，从XXX母公公司分割割出进入入合成氨氨生产线线的资产产（含债债权）和和负债，抵消合合并XXXXX公公司、XXXXXX公司的的资产和和负债，双方协协商取得得共识后后，由中中介机构构审计、评估，确定出出XX或XXXXX集团团出资到到重组新新设公司司的净资资产值。XX母母公司资资产和负负债分割割1、资产产和债务务分割原原则实际发发生原则则。逐一一分析资资产和负负债明细细，属于于合成氨氨生产线线生产经经营实际际占用的的资产或或形成债债权债务务，分割割到合成成氨资产产重组范范围内，由重组组新设公公司承继继

58、。配比原原则。对对资产、债务的的划分无无法按实实际发生生原则划划分的，实行资资产和债债务相匹匹配划分分。比例划划分原则则。无法法按实际际发生或或配比原原则划分分的按销销售收入入比例进进行划分分。2、资产产分割合计分割割出总资资产（含含土地）1,0000,9344,6776.445元，具体如如下：流动资资产按合成氨氨生产线线生产经经营过程程中形成成的债权权（应收收票据、应收账账款、预预付账款款、其他他应收款款）、待待摊费用用，实际际使用的的存货来来划分，货币资资金按配配比原则则，和短短期借款款匹配划划分，与与XXXXX集团团双方沟沟通，剔剔除坏帐帐、存货货损失，形成分分割到合合成氨生生产线的的流

59、动资资产。分割出流流动资产产3511,4331,4412.40元元，其中中债权 1164,6188,3770.773 元元，存货货1477,8333,6624.80元元。长期投投资与合成氨氨生产线线紧密关关联的投投资，即即对XXXXX公公司、XXXXXX公司投投资分割割到合成成氨生产产线。分割出长长期投资资48,2800,0887.991元。固定资资产、在在建工程程和工程程物资合成氨生生产线在在用固定定资产（设备、房屋建建筑物）和合成成氨生产产线在建建项目、工程物物资，分分割到合合成氨生生产线。分割出固固定资产产6000,3005,5548.88元元(含土土地)。其中，土地资资产（约约1.55

60、5亿元元）不进进入重组组范围，该项固固定资产产将分割割到续存存的XXX公司。无形资资产按为合成成氨生产产线服务务的无形形资产（工业专专有技术术）项目目划入。分割出出无形资资产2333,3333.36元元。递延资资产按目前合合成氨生生产线挂挂账的递递延资产产项目划划入。分分割出递递延资产产6844,2993.990 元元。3、负债债分割考虑到“原XX公司司所承担担债务，除非债债权人同同意，新新公司对对XX公司司的债务务承担连连带清偿偿责任”，XXXXX提出出：“XX公司司债务原原则上由由新公司司全部承承担，扣扣除明显显可剥离离出去的的债务”。合计计分割出出负债6626,4244,2770.889