外资并购我国上市公司的法律缺陷及完善

1、 文章来源：中顾法律网上网找律师 就到中顾法律网 快速专业解决您的法律问题外资并购购我国上上市公司司的法律律缺陷及及完善肖明 湘湘潭大学学法学院院关键键词: 外资并并购/上上市公司司/法律律缺陷内容容提要: 新近近出台的的大量关关于外资资并购方方面的法法规和规规章, 为外资资并购我我国上市市公司的的实际操操作提供供了基本本的法律律框架。但是由由于我国国内外资资立法的的双轨制制和立法法主体的的多样性性, 造造成外商商投资立立法方面面存在着着诸如新新旧法规规之间缺缺乏衔接接、现有有法规之之间彼此此重复冲冲突和可可操作性性较差的的弊端, 使得得实践中中外资并并购上市市公司仍仍然存在在很多问问题, 特

2、别是是在涉及及外商投投资待遇遇及外资资并购上上市公司司后新公公司的性性质、国国有股权权转让价价格、上上市公司司股东利利益保护护、反垄垄断等等等突出而而急待解解决的法法律问题题方面, 现行行立法存存在诸多多的缺陷陷, 亟亟需从法法理和立立法上进进行规范范和完善善。由于于外资并并购在我我国发展展时间较较短, 我国目目前尚无无统一的的关于外外资并购购方面的的立法。新近出出台的大大量关于于外资并并购方面面的法规规和规章章, 为为外资并并购我国国上市公公司的实实际操作作提供了了基本的的法律框框架,但但由于我我国内外外资立法法的双轨轨制和立立法主体体的多样样性, 造成外外商投资资立法方方面存在在诸多的的缺

3、陷。一、外资并并购我国国上市公公司的法法律缺陷陷分析(一一) 市市场准入入问题。近年年来随着着国际投投资自由由化的发发展, 取消我我国外资资立法双双轨制的的呼声越越来越高高, 很很多学者者主张在在我国外外商投资资领域更更加广泛泛的实行行国民待待遇 1。我国在在入世之之后根据据W TTO 的的要求和和我国的的入世承承诺对我我国相关关外商投投资法和和外商商投资产产业指导导目录(以下下简称指导目目录) 进行行了修改改。但是是, 国国民待遇遇只是意意味着尽尽量对外外资并购购行为减减少不必必要的限限制, 并非意意味着对对外资毫毫不限制制,国民民待遇原原则下外外资并不不能对东东道国所所有产业业长驱直直入。

4、实实际上, 就连连美国这这样对外外资开放放程度较较高的国国家对外外资进入入某些领领域也是是有限制制的, 对于涉涉及美国国国家安安全的收收购和合合并, 美国总总统享有有否决的的自由裁裁量权, 而且且还规定定了外国国投资者者的申报报义务,对于未未履行申申报义务务的将追追究法律律责任 2。我国国作为发发展中国国家, 经济相相对落后后, 国国内相关关产业发发展程度度还不高高, 如如果不对对外资的的国内并并购加以以必要限限制,将将不利于于我国国国内幼稚稚产业的的发展和和国家经经济主权权的维护护, 因因此在外外商投资资领域, 我国国目前还还应该结结合具体体情况, 分步步骤的实实现W TO 规定的的国民待待

5、遇原则则, 反反映在外外资并购购立法领领域就是是应严格格的贯彻彻指导导目录。然而而, 由由于我国国缺少有有效甄别别外资的的规定, 使得得指导导目录的规定定常常被被规避。关于于向外商商转让上上市公司司国有股股和法人人股的通通知(以下简简称通通知)第2 条规定定, 向向外商转转让上市市公司国国有股和和法人股股,应当当符合指导目目录的的要求, 但对对怎样确确认以及及怎样保保证没有有细化的的规定。所以, 外资资往往能能通过间间接并购购的方式式规避该该规定的的要求。例如, 外商商可以利利用其控控股的国国内公司司去收购购必须由由国内资资本经营营的公司司, 在在不违背背产业目目录的前前提下间间接的控控制那些

6、些限制或或禁止外外商投资资行业的的经营权权。这样样非但使使得我国国对外资资必要的的市场准准入限制制虚置, 而且且使得证证券市场场成为了了外资渗渗入涉及及我国国国家经济济安全行行业的工工具。(二二) 新新公司的的性质问问题。外资资并购上上市公司司后, 新公司司究竟是是外商投投资企业业还是内内资企业业也是目目前较为为突出的的问题之之一。这这一问题题不但涉涉及到新新公司日日后运营营中的税税收问题题, 而而且涉及及到新公公司的监监管。在在税收方方面, 根据通知第9 条的规规定: 上市公公司国有有股和法法人股向向外商转转让后, 上市市公司仍仍然执行行原有关关政策, 不享享受外商商投资公公司待遇遇。这一一

7、规定是是出于维维护我国国市场稳稳定,防防止A、B 股股市场间间的套利利行为, 但这这十分不不利于鼓鼓励外商商收购上上市公司司国有股股的积极极性。首首当其冲冲的问题题就是外外资并购购中的税税收问题题。通通知并并未将被被并购的的上市公公司视为为外商投投资企业业, 因因此按现现行外外商投资资企业和和外国企企业所得得税法和外外商投资资企业和和外国企企业所得得税法实实施细则则, 其不得得享受外外商投资资企业的的税收优优惠, 而20003 年1 月出台台的外外国投资资者并购购境内企企业暂行行规定(可参参见该规规定第118 条条的规定定) 却却是可以以的。这这种法规规方面的的矛盾之之处让外外商无所所适从。此

8、外, 如果果外商所所在国与与我国没没有建立立税收备备忘录, 外资资并购我我国上市市公司可可能面临临双重征征税的问问题。这这些都无无形之中中阻碍了了外资对对我国上上市公司司的并购购。这也也就是自自通知知颁布布后, 外资对对我国上上市公司司的并购购并没有有像管理理层预料料的那样样如火如如荼的重重要原因因之一。关于于新公司司监管问问题, 如果外外资并购购上市公公司后的的新公司司不属外外商投资资企业, 那原原则上是是不属商商务部职职权范围围的。通知第2 条明文文规定, 向外外商转让让上市公公司国有有股和法法人股, 应当当符合指导目目录的的要求。凡禁止止外商投投资的, 其国国有股和和法人股股不得向向外商

9、转转让; 必须由由中方控控股或相相对控股股的, 转让后后应保持持中方控控股或相相对控股股地位。而国务务院部门门职能“三定”的原则则, 关关于外资资是否遵遵循行业业政策是是由商务务部负责责的。如如果新公公司不是是外商投投资企业业, 那那就会出出现在外外资并购购上市公公司时, 商务务部有权权监管, 但对对并购后后的新公公司在日日后经营营中规避避外商投投资行业业限制、进行垄垄断行为为却无权权进行监监管的悖悖论。(三三) 国国有股权权价格问问题。鉴于于我国上上市公司司中国有有股的比比重较大大, 国国有股权权的转让让价格是是关键问问题, 它不仅仅涉及到到整个并并购行为为是否顺顺利进行行, 而而且还涉涉及

10、到我我国上市市公司整整体实力力提高、国有资资产保增增值和证证券市场场的繁荣荣稳定问问题。1. 转让让价格的的评估方方法。利用外外资改组组国有企企业暂行行规定允许非非国有资资产转让让时应采采用国际际通行的的评估方方法, 对于国国有资产产转让的的评估, 仍要要求适用用国有资资产管理理的有关关规定, 包括括国有有资产评评估管理理办法、国国有资产产评估管管理办法法实施细细则等等法规的的相关进进行评估估, 以以评估后后的净资资产值为为基础确确定转让让价格, 通常常不得低低于净资资产值的的90%。在对对国有资资产进行行评估时时, 主主要看重重公司的的帐面价价值, 而外资资一般则则注重公公司对于于收购方方所

11、能产产生的投投资回报报及市场场价值, 通常常选择现现金流贴贴现法、类比估估值法等等国际通通行的做做法进行行评估, 中外外方在评评估方法法上通常常存在差差距, 所以国国内资产产评估机机构的评评估结果果大多不不被外国国公司接接受, 这一差差距常常常成为了了交易无无法达成成的症结结。2. 转让让价格的的确定方方式。通知中规定定, 向向外商转转让上市市公司国国有股和和法人股股原则上上采取公公开竞价价方式。但是竞竞价基础础由谁确确定, 又如何何确定, 确定定后具体体怎样实实施, 竞价的的程序如如何确定定, 这这些都是是悬而未未决的问问题。利用外外资改组组国有企企业暂行行规定、通通知均均强调原原则上、或优

12、先先采用公公开竞价价的方式式确定。在实务务操作过过程中, 上述述规定的的执行存存在一定定的难度度。一方方面, 在确定定转让价价格及投投资方时时, 仅仅仅以或或主要以以转让价价格为判判断标准准不尽合合理。受受让方在在该行业业的经验验是否丰丰富、受受让方是是否为风风险投资资机构, 其投投资的目目的是否否为通过过短时间间改善公公司财务务状况后后转手套套利、受受让方的的资信情情况如何何等等, 这些些问题对对于被收收购方的的长远发发展而言言至关重重要。另另一方面面, 在在操作中中也存在在一定的的障碍。如根据据南京新新百20003 年6 月177 日的的公告, 其第第一大股股东南京京市国有有资产经经营控股

13、股有限公公司持有有的公司司56338. 26226 万万股国有有股份在在南京市市产权交交易中心心挂牌转转让的做做法已被被中国证证监会南南京特派派办叫停停, 要要求上市市公司非非流通股股的转让让必须遵遵循法律律规定, 在依依法设立立的证券券交易场场所进行行。(四四) 证证券市场场稳定和和中小股股东利益益保护问问题。现现有法规规对外资资收购参参与者的的主体标标准含混混不清, 不利利于证券券市场的的稳定。按照通知第3 条的规规定,“受让上上市公司司国有股股和法人人股的外外商应当当具备较较强的经经营管理理能力和和资金实实力、较较好的财财务状况况和信誉誉, 具具有改善善上市公公司治理理结构和和促进上上市

14、公司司持续发发展的能能力”。立法的的初衷是是考虑到到维护证证券市场场稳定, 期望望限制实实力有限限、信誉誉欠佳的的外商投投资者受受让我国国上市公公司股权权的。然然而, 在我国国, 广广义的“外商”实际上上包括三三类主体体: 一一类是外外国投资资者, 即境外外自然人人、法人人和其他他组织, 这是是外商最最狭义的的概念; 第二二类是通通常的外外商投资资公司, 即中中外合资资公司、中外合合作公司司和外商商独资公公司, 其中也也包括外外商投资资的股份份有限公公司; 第三类类是外国国投资者者在中国国境内以以独资和和合资的的形式设设立的专专门从事事直接投投资的公公司。第第一类主主体毋庸庸置疑是是合格的的,

15、 也也是符合合通知知本意意要求的的主体。后两类类特别是是第三类类, 出出于我国国证券市市场稳定定的考虑虑现在不不宜成为为并购的的主体, 但立立法中却却没有给给予明确确排除, 使得得国际游游资借道道国有股股和法人人股的受受让破坏坏我国证证券市场场的稳定定和危及及我国整整个金融融秩序。中小小股东利利益保护护方面, 缺少少切实的的保护中中小股东东权利的的规定, 使得得维护股股东特别别是中小小股东的的合法权权益成为为一句空空话。由由于国内内证券市市场的欠欠完善性性和国家家监管能能力薄弱弱等等因因素影响响, 外外资并购购我国上上市公司司对证券券市场的的冲击是是长期的的和深远远的。在在上市公公司并购购交易

16、过过程中, 由于于大股东东掌握原原公司的的控制权权, 往往往代表表全体股股东与外外国投资资者直接接交易, 在并并购过程程中其完完全有凭凭借交易易地位和和信息优优势牟取取自身利利益的可可能, 特别是是在诸如如协议收收购、换换股、融融资MBBO、托托管等等等方式中中。大股股东可以以选择有有利于自自已的交交易条件件出售公公司股权权, 而而消息闭闭塞、缺缺乏经验验的广大大中小股股东既缺缺乏与收收购者讨讨价还价价的能力力, 目目前立法法中也并并没有明明确、切切实地保保护中小小股东权权益的相相关规定定。(五五) 反反垄断问问题。外资资并购是是一把“双刃剑剑”, 它在推推动国内内公司实实现规模模经济、市场、

17、制度创创新及增增强市场场竞争力力的同时时, 通通过并购购的效应应分析表表明, 并购最最大的负负面效应应在于它它存在挤挤占国内内市场, 极力力走向垄垄断的趋趋势,进进而压制制东道国国幼稚工工业、控控制东道道国市场场、破坏坏东道国国原有的的竞争秩秩序。通知的颁布布无疑为为外资打打开了一一条通向向我国AA 股市市场的绿绿色通道道。从目目前已发发生的案案例来看看, 参参与我国国上市公公司并购购的外资资一般都都是大型型和巨型型的跨国国公司, 这些些跨国公公司大都都有几十十甚至上上百年的的历史, 在资资金实力力、人力力资源、科学技技术、营营销模式式等等方方面的优优势已使使他们具具有远远远超过国国内同行行的

18、市场场地位, 再借借助证券券市场并并购活动动的扩展展, 更更加大了了形成垄垄断状况况的可能能。正如如伍德罗罗威尔尔逊所说说:“如如果垄断断继续存存在, 它将永永远占据据政府的的领导地地位, 我并不不奢望看看到垄断断组织会会自我节节制。” 33因此此, 世世界上多多数国家家特别是是发达国国家对外外资并购购活动都都依据其其反垄断断法进行行规制 4。克服服外资并并购负面面效应的的核心法法律就是是竞争法法体系。我国虽虽然在立立法方面面对反垄垄断问题题颁布了了一些规规章制度度, 在在司法方方面也取取得了一一定的成成效, 但我国国的反垄垄断法律律制度仍仍然存在在着很大大的问题题。二、外资并并购我国国上市公

19、公司的法法律完善善我国国现有的的外资并并购法律律规范, 存在在着效力力层次过过低、内内容过于于简单、可操作作性不强强、甚至至法律规规范之间间相互矛矛盾, 缺乏协协调性等等问题。在并购购方面法法律法规规不健全全、法律律环境不不透明的的情形下下, 外外商尤其其是意图图在华开开展长期期战略性性并购业业务的跨跨国产业业资本, 因为为缺乏合合理的预预期, 很难对对并购的的可行性性、经济济及政治治风险做做出长期期而确定定的判断断, 这这势必会会影响其其并购热热情。进进一步完完善外资资并购上上市公司司法律是是解决外外资并购购上市公公司问题题的最好好途径。实际中中我们应应从以下下方面着着手。(一一) 外外商投

20、资资政策和和立法方方面。为了了便于实实施, 保证权权威性、约束力力, 克克服现有有通知、暂行规规定等等等效力过过低、条条文过粗粗不易执执行的弊弊端, 应采取取部门规规章(或或更高规规格立法法形式) 对外外资并购购上市公公司进行行规定。1. 加强强指导导目录对外资资并购上上市公司司的规制制。虽然然指导导目录对于新新设投资资的规定定较多, 但是是并购作作为国际际直接投投资的一一种, 不应该该由于方方式不同同而适应应不同的的准入条条件。相相反, 实践中中还应根根据W TO 中国民民待遇原原则的要要求并结结合我国国实际情情况, 进一步步的细化化目录的的规定。进一步步明确对对有些产产业, 如高新新技术产

21、产业的鼓鼓励措施施来加强强引导。另外,值得注注意的是是, 为为了防止止外资通通过设立立控股子子公司等等资本纽纽带的方方式规避避产业政政策, 还必须须规定, 其直直接或者者间接控控制的子子公司也也必须符符合产业业政策的的要求。申请并并购国企企的外资资, 应应当在其其申请书书中说明明其子公公司的股股权结构构、产业业政策领领域和经经营范围围等情形形, 并并报送相相关材料料以备审审查。并并且在符符合特定定条件下下允许适适应资本本控制标标准和引引入“一一致行动动人”概概念, 在外国国自然人人、法人人与其拥拥有控股股或相对对控股的的公司联联合投资资于限制制性行业业时可以以累计计计算股份份,以避避免外商商规

22、避我我国法律律对外资资在限制制性行业业的控股股比例要要求。2. 明确确新公司司的外资资性质。通知知所说说的上市市公司国国有股和和法人股股向外商商转让后后, 上上市公司司仍然执执行原有有关政策策并不等等于该公公司为内内资企业业。其一一,通通知中中第2 条关于于向外商商转让国国有股和和法人股股应当符符合指指导目录录的要要求的规规定, 实际上上也承认认了向外外商转让让了国有有股和法法人股的的上市公公司也属属于外商商直接投投资的领领域, 该上市市公司在在法律地地位上属属于外商商投资企企业。其其二, 如果认认为向外外商转让让了国有有股和法法人股的的上市公公司在性性质上属属于内资资企业的的话,那那就可能能

23、出现同同样有外外资股的的上市公公司性质质上分属属内资企企业和外外资企业业的于法法于理都都冲突的的尴尬局局面。可可见, 新公司司的外资资企业性性质的明明确不但但有利于于相关法法规之间间的协调调和基本本精神的的延续, 而且且有利于于商务部部对该新新公司的的监管, 保证证外资并并购上市市公司达达到立法法者孜孜孜以求的的终极目目标。(二二) 制制定国有有股权定定价细则则。在制制定国有有股权定定价细则则时, 我们应应注意以以下几方方面的问问题。首先先, 确确立鼓励励与监管管相结合合原则。外资并并购对于于我国国国企改革革、上市市公司实实力提高高和国民民经济整整体水平平的提高高都是大大有裨益益的, 对此行行

24、为我们们应大力力鼓励, 监管管也是在在鼓励的的大前提提下对于于少数外外商的不不法行为为的规制制, 为为净化外外资并购购环境而而进行, 在立立法上不不应人为为地设置置过多的的障碍。其次次, 尊尊重市场场规律, 逐步步实行与与国际接接轨的定定价原则则。外资资并购所所涉及的的股权定定价问题题其本质质上应该该是在平平等互利利基础上上的市场场交易行行为, 更多地地应该由由市场规规律对其其进行调调节, 只要有有利于国国有资产产的保增增值, 政府不不应过多多的介入入。针对对目前中中外双方方在资产产估价方方法上的的巨大差差异, 应该组组织有关关的财产产评估部部门进行行统一规规定, 借鉴国国际上通通行的股股权评

25、估估方法, 积极极探索符符合我国国实际情情况的定定价方式式, 制制定切实实可行的的估价方方法, 提高外外资并购购的成功功率。最后后, 继继续坚持持公开竞竞价原则则, 提提高职能能部门的的监管水水平。第第一, 防止通通过协议议收购规规避公开开竞价的的原则; 第二二, 加加快我国国产权交交易法律律制度的的完善; 第三三, 在在公开、公平的的原则下下积极探探索各种种公开竞竞价模式式。最后后, 严严格要求求并购各各方遵守守上市市公司股股东持股股变动信信息披露露管理办办法的的规定。(三三)公公司法和证证券法的修缮缮。由于于我国一一直以来来对于外外资并购购上市公公司是采采取禁止止态度, 所以以至今为为止公

26、公司法和证证券法中并没没有外资资对我国国上市公公司并购购的相关关规定。鉴于目目前现有有公司司法和和证券券法与与关于于向外商商转让上上市公司司国有股股和法人人股的通通知等等新规定定的不和和谐性, 应在在以下一一些方面面进行调调整。1.公司司法的的修缮。(1) 补充充防止恶恶意收购购的规定定。我们们可以借借鉴外国国上市公公司的经经验, 着重规规范和完完善上市市公司的的公司司章程, 设设置反收收购条款款。第一一, 立立法赋予予目标公公司经营营者面临临收购时时有寻找找收购竞竞争者的的反收购购行动的的权利。第二, 明确确目标公公司经营营者在反反收购行行动中, 对目目标公司司股东的的诚信义义务, 因为目目

27、标公司司股东作作为与收收购关系系最为密密切的利利害关系系人, 有权利利要求目目标公司司经营者者对其负负有诚信信义务。第三, 规定定目标公公司董事事就收购购向目标标公司股股东提出出意见和和建议, 并提提供相关关材料的的义务, 使目目标公司司股东能能在充分分了解有有关信息息的基础础上, 做出是是否出售售自己股股份的决决定。规规范上市市公司增增资扩股股及认股股权证的的发行, 在章章程中明明确规定定当公司司面临收收购威胁胁时, 通过增增配新股股稀释收收购者股股份的可可行性和和合法性性; 同同时选择择适合上上市公司司自身的的反收购购方法, 例如如投票权权计划、降落伞伞计划等等, 为为我国上上市公司司防护

28、恶恶意收购购创造有有利条件件。(22) 设设立保护护中小股股东权益益的制度度。由于于当前并并没有关关于外商商收购上上市公司司国有股股和法人人股达到到一定百百分比就就必须履履行强制制要约的的规定, 对中中小股东东权益的的维护可可借鉴英英美公司司收购的的相关法法律制度度及有关关案例 5, 对对国有股股、法人人股股东东课以对对中小股股东的注注意和忠忠实义务务。据此此, 在在我国上上市公司司并购中中, 对对国有股股、法人人股股东东课以对对中小股股东的注注意义务务、忠实实义务, 就要要求其在在出让其其股份时时, 应应当积极极了解外外国收购购方的经经营管理理背景、资信状状况、收收购的目目的和动动机, 以防

29、止止损害中中小股东东利益恶恶意收购购的发生生。2.证券券法的的修缮。(1) 赋予予管理部部门的个个案审查查职能, 杜绝绝投机行行为。第第一, 针对上上市公司司外资并并购的产产业政策策要求、上市公公司经营营业绩要要求、股股本结构构要求等等, 实实行个案案审查制制, 保保证证券券市场上上跨国并并购行为为符合国国家的产产业政策策。第二二, 采采用动机机检测的的方法, 要求求外国并并购方明明确公开开其并购购动机、计划和和设想。第三, 赋予予中国证证监会动动机检测测权和跟跟踪权,以贯彻彻吸引国国际中长长期资本本的原则则, 杜杜绝外商商投资性性公司的的短期投投机行为为, 维维护证券券市场的的稳定。(2)完

30、善协协议收购购规定。依据证券法法公开开公平公公正的原原则, 应在以以下方面面进行细细化: 第一, 完善善强制收收购义务务豁免规规定, 明确规规定协议议收购的的豁免收收购条件件。第二二, 要要求协议议收购中中收购方方负有法法定的披披露义务务及诚信信义务。第三, 通过过限制大大股东的的表决权权来制约约协议收收购中的的关联交交易。(3) 加强立立法协调调, 将将对证券券市场上上的外资资并购的的监管与与对非证证券市场场上外资资并购的的监管结结合起来来, 以以保证国国家竞争争政策、外资政政策和产产业政策策的统一一和协调调。(四四) 建建立我国国反垄断断制度。在实实践中, 应尽尽快出台台反垄断断法, 建立

31、反反垄断机机制。具具体而言言应注意意以下几几方面。1. 建立立反垄断断报告制制度和听听证制度度。公司司并购的的事前反反垄断报报告制度度, 主主要包括括: 报报告的受受理机关关; 报报告义务务人为外外国投资资者; 不同的的并购方方式规定定不同的的审批期期限。后后者主要要内容是是: 外外资并购购金额、并购项项目数或或市场占占有率达达到一定定标准的的, 报报告受理理机关应应会同有有关部门门召开听听证会, 在法法定期限限内做出出裁定; 竞争争公司与与行业协协会也可可请求启启动听证证程序。关于于向外商商转让上上市公司司国有股股和法人人股的通通知没没有规定定外资并并购涉及及垄断的的听证程程序。建建议规定定

32、, 如如果外资资向境内内上市公公司参股股或购买买资产, 一次次性并购购金额或或一年内内累计并并购金额额超过一一定数额额; 或或一年内内项目累累计超过过一定数数目; 或在中中国的市市场占有有率达到到一定标标准的; 审批批机关有有权召集集有关部部门、机机构和利利害关系系方, 举行听听证会, 并在在法定时时间内做做出裁定定。如竞竞争公司司、有关关职能部部门或者者行业协协会提出出请求, 也可可以启动动上述听听证程序序。2. 建立立域外适适应制度度。对外外国公司司参与的的并购行行为, 应根据据不同性性质进行行规制。如果外外国公司司或个人人在我国国境内参参与或实实施公司司并购的的, 我我国管理理机构可可根据传传统的“属地主主义”原原则行使使自己的的管辖权权、并予予以规制制; 当当外国公公司或个个人在我我国境外外参与实实施的公公司并购购行为, 涉及及到我们们通常所所说的反反垄断法法的“域域外适用用”问题题。例如如, 美美国反托托拉斯法法、德国国反限制制竞争法法的一个个重要特特征是它它们的域域外效力力, 但但由于各各国在这这一问题题上所持持的基本本立场以以及所遵遵循的基基本原则则不尽相相同。近近年来, 伴随随着各国国经济不不断地全全球化、国际化化, 各各国对自自己以往往施行的的政策和和