公司治理学（第三版）第08章公司治理与员工参与制度

1、公司治理学（第三版）CHAPTER08第8章公司治理与员工参与 制度学习目标理解员工参与公司治理的理论。理解员工参与公司治理的形式，了解员工参与对公司治理的作用。重点掌握美国员工持股计划的运作，了解其他国家的员工持股计划。理解我国员工持股计划的实践发展。了解工会在员工参与公司治理中所起的作用。8.1员工参与公司治理点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本8.1.1员工参与公司治理的理论基础1）双因素经济理论 2）人力资本理论与新增长理论 3）人力资本投资理论 4）利益相关者理论 5）分享经济理论 6）经济民主理论 员工参与公司治理8.1点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本8

2、.1.2员工参与公司治理的方式1）工人自治 2）集体谈判 3）决策参与 4）监督参与 5）员工以经理身份参与公司治理 6）员工以股东身份参与公司治理 7）员工通过民主组织实行民主管理 员工参与公司治理8.1点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本8.1.3员工参与制度的模式1）德国的员工参与共决制共决制（Co-determination）即共同决定制，是指雇员选举自己的代表，依法进入公司的决策层，与所有者代表一起共同组成公司的决策机构。 员工参与公司治理8.1点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本8.1.3员工参与制度的模式2）日本的终身雇佣制和年功序列制终身雇佣制主要是指日

3、本的年轻人在走出校门后，一经被某一家企业正式录用，将一直在同一家企业工作，直至退休，中途一般不会解雇。年功序列制是指员工的工资待遇随着员工在企业的资历逐年提高，而资历条件也是员工晋升的主要条件，经理人员通常都是由企业内部员工提升而来的，这使得所有的员工为了提薪和晋升很少更换雇主，并且使员工之间、员工与经理层之间得以相互配合，共同促进企业的发展和繁荣。 员工参与公司治理8.1点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本8.1.3员工参与制度的模式3）西班牙的蒙德拉贡合作社西班牙的蒙德拉贡合作社由琼斯马里亚阿里斯梅迪创办，贯穿的理念就是社会公平和合作相协调。 合作社制度的特点是：（1）组织结构

4、 （2）合作社由个人账户和集体账户组成。 员工参与公司治理8.1点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本8.1.3员工参与制度的模式4）员工持股员工持股是指员工通过认购或购买公司股票从而以员工和股东的身份参与到公司治理中。员工持股目前的主要形式有员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan，ESOP）、员工股票期权（Employee Stock Option，ESO）和员工股票购买计划（Employee Stock Purchase Plan，ESPP）等。员工参与公司治理8.18.2 员工持股计划点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本8.2.1起

5、源员工持股计划（ESOP）是20世纪60年代初由美国著名律师路易斯凯尔索首先提出并予以实施的。经过路易斯安那州参议员拉塞尔朗的努力推动，1974年美国雇员退休收入保障法案明确提出了公司实行员工持股计划的问题，并就各种税收优惠政策做出了法律规定，员工持股计划在美国得到了广泛的应用并取得了成功。其基本思路是，在公司财务上给员工赊账，使其获得资本所有权，以后员工利用这种资本所有权的收益来偿还赊账。员工持股计划从根本上打破了物质资本一元垄断的局面，它主张劳动力资本化，这给员工提供了一条凭自己的劳动、技术、知识分享利润的途径，从而比简单的让员工出资购买公司的股份大大前进了一步。员工持股计划8.2点击添加

6、文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本8.2.2员工持股计划的种类1）杠杆型员工持股计划和非杠杆型员工持股计划按照员工购买股票的资金来源可以分为杠杆型员工持股计划和非杠杆型员工持股计划。杠杆型员工持股计划是指企业员工通过借款购买公司股票。一般由公司担保向银行借款，用以购买公司股票，可以是借给员工，也可以借给公司。然后公司每年以现金的形式向员工持股计划缴纳贡献金，员工持股计划再用此资金偿还借款。借款还清后，公司的股票即被分配到参加员工的个人账户上。非杠杆型员工持股计划则是通过员工自有资金逐步获得公司的股票，但员工并没有直接支出，也即公司每年向该计划贡献一定数额的现金或股票，一般占员工工资总额的

7、15%，最高可达25%。员工持股计划8.2点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本8.2.2员工持股计划的种类2）福利型、风险型和集资型员工持股计划按照员工持股计划的功能可以划分为福利型、风险型和集资型。福利型目的是通过增加员工福利来留住人才。美国的员工持股计划多是福利型风险型目的是提高企业的经营效率，特别是资本效率，只有企业效率得到增长，员工才能受益。集资型目的是缓解企业筹集资金的压力，因此通常员工一次性出资数额较大。员工持股计划8.2点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本8.2.3实施员工持股计划的意义1）增强企业的凝聚力 2）有效防止企业被兼并对手兼并或收购 3）提高企

8、业业绩 4）改善股权结构，实现权利平衡 员工持股计划8.2点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本8.2.4标准的员工持股计划标准的员工持股计划是指杠杆型员工持股计划。1）主要内容 （1）设立员工股份信托基金。 （2）设置悬置账户。 （3）员工广泛参与。 （4）参与各方的获益限制。 （5）获得股权的限定。 （6）投票权。 （7）多样化投资选择。 （8）分红及利益分配。 （9）员工股份的价值评估。 （10）回购规定。 （11）信托基金的资格和标准。 员工持股计划8.2点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本8.2.4标准的员工持股计划2）特点（1）这种员工股不同于一般的上市股票。

9、 （2）这类员工股股东拥有收益权和投票权，可以依其所拥有的股份数额获得股利收益，参与公司重大问题的投票，但在股票转让上则受到一定的限制。 （3）员工持股计划与员工的养老和保险计划相关联，员工在退休时得以兑现的股票收益构成员工养老收益的重要组成部分。（4）税收优惠。 员工持股计划8.2点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本8.2.5员工持股计划的缺点1）投资风险 2）员工持股计划有一定的适用范围 3）员工持股计划的实施受到一定的环境制约 4）员工持股计划的激励效果受员工持股比例的影响 员工持股计划8.28.3国外员工持股计划的发展点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本国外员工

10、持股计划的发展8.38.3.1美国的员工持股计划美国员工持股的实践最早可以追溯到18世纪末，美国“员工所有制之父”阿尔伯特盖莱丁提出，民主不应该仅限于政治领域，也应当扩展到经济生活中来。 直到20世纪50年代末，美国员工持股计划的现代创始人路易斯凯尔索提出了双因素理论，并在加利福尼亚将自己的理论付诸实践，成功地建立了美国第一个员工持股计划。他的理论得到了美国国会和政府中一些有识之士的支持，其中起关键作用的是路易斯安那州参议员拉赛尔朗。他努力推动国会立法，终于在1974年通过了美国雇员退休收入保障法案。其后，美国国会和政府又相继颁布了20多项法律，50个州中也有一半颁布了鼓励员工持股的立法。这些

11、法律颁布后，极大地推动了美国员工持股计划的推行。点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本国外员工持股计划的发展8.38.3.2日本的员工持股计划日本的员工持股计划就是在股份公司内部设立本企业员工持股会，由员工个人出资，公司给予少量补贴，帮助员工个人积累资金陆续购买本企业股票的一种制度。 日本的股票发行和买卖制度是员工持股产生的直接原因。一般来说，员工个人购买也不是那么轻而易举的。建立员工持股制度，就可以由持股会从员工每月工资里拿出一定比例的资金，集中起来以持股会的名义统一购买本企业的股票。购买股票的出资一是按月从工资中扣缴，钱数以“份”为单位计算，一般每份为1 000日元；二是用奖金积

12、累，即从年中和年末奖金中扣缴。份数通常按每月扣缴份数的3倍计算。所购股票由持股会统一管理和运作，员工按照所持股份享有分红权。股票所有权因上市公司和非上市公司的不同而有所不同。对于上市公司，员工个人持股数达到一个单位时，就可以取出成为个人股票；而非上市公司则限制较严。上市公司的股票经常有买入和卖出，持股会可以随时购买，而非上市公司的股票只有在公司增资时才能取得。点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本国外员工持股计划的发展8.38.3.3英国的员工持股计划英国第一个员工持股计划由威尔斯康特勋爵于1829年在他的戈尔韦农场实施，但是从那以后，员工持股计划进展非常缓慢。直到20世纪70年代，

13、由于石油价格上涨引起英国经济严重衰退，相比大多数企业濒临破产，英国帝国化学工业公司由于实行员工持股计划而成功抵抗危机。因此为摆脱经济困境，英国政府开始借鉴美国的员工持股计划，鼓励推行员工持股计划。 英国的员工持股计划主要包括三种：1）利润分享计划 2）股票储蓄计划 3）股票购买权 点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本国外员工持股计划的发展8.38.3.4法国的员工持股计划法国员工持股的思想萌芽诞生于19世纪中叶，但当时法国多数雇主和工会都比较保守，而且相互敌视，所以直到20世纪50年代末，法国仅有个别企业进行过员工持股的尝试。20世纪70年代后，员工持股才得到了迅速的发展，这主要是

14、由于政府出面进行强制推行。法国政府通过立法和税收优惠鼓励企业推行员工持股计划和员工持有公司股票。点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本国外员工持股计划的发展8.38.3.4法国的员工持股计划具体做法：股东特别代表大会在听取了公司行政委员会和审计院的报告后，按要求确定新增资本的数额和股票认购的价格。代表大会规定的数额，即5个财政年度出售的股票总额不得超过公司资本的20%，员工可以个人方式或集体方式认购。以个人方式认购时，员工必须在本企业工作至少半年以上。认购资金不必一次缴齐，可以从每月工资中扣除，企业还可以发放补贴，但不高于每年3 000法郎的限额。认购时必须按时、足额交款，如不能履约

15、，公司则催促其出售股票，并从卖股所得中扣除所欠公司数额。员工认购金额不得超过其一年所缴社会保险费的50%。股票为记名股票，除特殊情况外，从购买之日起5年内不得转让。以集体方式认购时，每个员工有一个账户，由银行等金融机构管理账户及股票。 8.4我国员工持股的实践点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本8.4.1我国员工持股计划的发展过程 我国员工持股的实践8.41）内部职工股 2）公司职工股 3）职工持股会 4）职工持股信托 点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本8.4.2我国员工持股计划的设计我国员工持股的实践8.41）员工持股计划的对象员工持股计划的实施必须是本企业的员工，

16、非本企业员工不得以任何方式参股，否则就失去了员工持股的真实意义。认购数额通常是按照员工的岗位、职称、贡献来确定。2）员工持股计划的资金来源员工个人：以现金出资购买股票，或从工资或奖金中扣除一定比例购买股票。借款：由公司担保借款购股或从公司的公益金中划出部分资金借给员工。点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本8.4.2我国员工持股计划的设计我国员工持股的实践8.43）员工持股计划的股票来源从现有的股东手中购买股份，或者从二级市场上购买流通股票，或者通过增发新股获得股票。4）员工持股计划的认购价格认购价格的确定有三种方式：以每股净资产适当浮动一定比例定价，以某一短时间内上市公司股票的二级

17、市场平均价格为准定价，以每股净收益为基础乘以一定的市盈率定价。点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本8.4.2我国员工持股计划的设计我国员工持股的实践8.45）员工持股计划的股份管理员工所持股份一般通过工会或专门设立的员工持股会进行管理，员工按照所持股份，享有收益权，但没有转让权和继承权，对于决策权则依各公司具体情况而不同。6）员工持股股票的管理机构（1）员工持股会 （2）委托信托公司托管 我国的企业因所有制形式、规模大小的不同以及我国特殊的制度背景，员工持股计划在实践中与西方持股计划有所不同，且形式多样，各有特色。 8.5员工利益的代表工会与公司治理点击添加文本点击添加文本点击添加文本点击添加文本伴随着员工代表参与董事会或监事会，人们以为工会在公司治理中的地位无足轻重，公司所做出的决策就不需要经过工会和职代会的同意。特别是一直以来工会主要是从维护员工权益的角度出发，主要关注工资、福利等与工作相关的问题，而不涉及公司的治理水平，但是在实践中发现工会更有助于推动员工