同一控制下企业合并业务要点归纳

1、学习必备 欢迎下载同一掌握下企业合并业务要点归纳近年来,集团公司频繁以资产重组推动内部资源整合,在审计过程中,少不了遇到形形色色的股权划转与企业合并业务,由于准就对同一掌握下企业合并业务的界定以及相关会计处理只是做原就导向,相关讲解案例也未能面面俱到,如不能很好的懂得、把握同一掌握下企业合并的性质、特点与成立条件, 实务中也就无法对企业合并业务的类别作为精确的判断,因此可能采纳了不正确的会计处理方法,从而导致财务报表重大错报风险；为此,“ 同一掌握下企业合并业务要点归纳”将从以下 5 个方面为大家进行讲解,期望各位能从中得到更深该的体会；实施最终掌握的一方或相同的多方同一自然人掌握下的企业合并

2、同受国家掌握的企业之间发生的合并掌握并非临时性同一掌握下企业合并复原留存收益的最早起点企业合并分为同一掌握下的企业合并和非同一掌握下的企业合并；企业会计准就第20 号企业合并第五条规定, ,参加合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终掌握且该掌握并非临时性的,为同一掌握下的企业合并；参加合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终掌握是将企业并购业务定性为同一掌握下企业合并的一个大前提,所以,我们必需对实施最终掌握的一方或相同的多方有充分的熟悉,需要明确界定哪些主体可以作为准就中提及的最终掌握方,相关的多方是指什么？从而为正确划分同一掌握下企业合并与非同一掌握下企业合并业务,打下良好的

3、基础；（一）何为最终掌握的一方或相同的多方企业会计准就第 20 号企业合并说明中就有如下描述：实施最终掌握的一方,通常 是指企业集团中的 母公司 或者有关 主管单位 ；实施最终掌握的一方为有关主管单位的,企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并,但如果有关主管单位并未参加企业合并过程中详细商业条款的制定,如并未参加合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的详细支配等,不属于同一掌握下的企业合并；关于最终掌握方,包括最终掌握的一方或相同的多方,企业会计准就讲解 2022中就有如下描述：1）能够对参加合并各方在合并前后均实施最终掌握的一方 通常 指企业集团的母公司；同一掌握下的企业合并一般发生于企业

4、集团内部,如集团内母子公司之间、子公司学习必备 欢迎下载与子公司之间等； 由于该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移,能够对参加合并企业在合并前后均实施最终掌握的一方为集团的母公司；2）能够对参加合并的企业在合并前后均实施最终掌握的相同多方 ,是指依据合同或协议的商定, 拥有最终打算参加合并企业的财务和经营政策,并从中猎取利益的投资者群体；相同的多方,是指依据投资者之间的协议商定,为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的掌握比例,或者巩固某一投资者对被投资单位的掌握位置,在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同看法的两个或两个以上的法人或其他组织；（二）同一自然人掌握下的企

5、业合并有人认为, 关于同一掌握下企业合并问题,能够认定为同一掌握下企业合并的情形仅指同一企业集团内部企业之间的合并,除此之外, 一般不作为同一掌握下企业合并；近期大家始终在谈论以下内容,在此抛砖引玉,期望大家就此发表自己的看法！争论点： 同一实际掌握人 （个人：民营企业老板）下的两家民营企业之间的并购业务是参照同一掌握仍是非同一掌握下企业合并业务进行处理？由此引申出一系列的问题：最终控制方是否仅指企业,自然人能否作为准就里所述的最终掌握方,同一自然人掌握下的企业合并能否作为本准就所指的同一掌握下企业合并？分析 1：企业会计准就第20 号企业合并说明中描述实施最终掌握的一方,通常 是指企业集团中

6、的 母公司 或者有关 主管单位 ；并未提及或否定自然人作为最终掌握方的情形；分析 2：目前是原就导向的会计准就时代,对会计准就的学习和应用,要求是在透彻掌握基本概念和基本原理、基本理论的基础上, 运用专业判定和规律推懂得决详细的实际问题；准就和其他指引中可能仍会保留一些规章性的指引,原理的一项例外, 否就就只是作为实际应用中的参考,但除非这些指引被明确指明为是对基本 当这些规章性的规定与基本原就显现冲突时,应当以基本原就为准；例如：上述规定好像没有直接的明确规定“ 自然人不行或自行人可以” ,只是规定最终掌握方是 的多方 ；能够对参加合并各方在合并前后均实施的一方或相同分析 3：从理论上说,民

7、营企业的实际最终掌握人完全可以设立一个自己全资持股的投资控股公司,将自己原先分散持有的股权全部装入这个投资控股公司,以达到“同一企业集团内部 ”的条件； 很明显, 此时的这个投资控股公司是没有商业实质的,其与实际掌握人 （自然人）掌握下的状态唯独的区分就在于它要编制合并财务报表,自然人不是会计主体无需编制；基于实质重于形式的原就,假如在其他指引（说明、应用指南、讲解以及其他财政部、政监会等监管机构发文）中没有明确指明“ 同一自然人掌握” 是对基本原理（详细准就）的一项例外的话, 我们应当懂得为同一自然人或者多个具有一样行动关系的自然人最终掌握的企业之间的合并应当视为同一掌握下的企业合并；初步结

8、论： 受同一自然人最终掌握的企业,或者受多个具有一样行动关系的自然人最终掌握的企业之间的合并,假如最终掌握方对这些企业的掌握符合“非临时性 ” 的要求, 就符合准就对于同一掌握下企业合并的定义；学习必备 欢迎下载（三）同受国家掌握的企业之间发生的合并常常会有人下这样的结论：制下企业合并；同受国资委掌握的企业之间发生的合并不能作为同一控准就要求： 企业会计准就讲解 2022中有如下描述,判定某一企业合并是否属于同一掌握下的企业合并,应当把握以下要点：企业之间的合并是否属于同一掌握下的企业合并,应综合构成企业合并交易的各方面情形,依据 实质重于形式 的原就进行判定；通常情形下,同一掌握下的企业合并

9、是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并；同受国家掌握的企业之间发生的合并,不应仅仅由于参加合并各方在合并前后均受国家掌握而将其作为同一掌握下的企业合并；分析 ：同受国家掌握的企业之间发生的合并,不应仅仅由于参加合并各方在合并前后均受国家掌握而将其作为同一掌握下的企业合并,要结合详细背景情形进行判定,假如该交易的确不是 在双方共同的国资委或者同级政府 主导下 完成（仅仅是报批与报备）,并且不是由国资委或同级政府直接确定合并的条款和条件,而是依据参加企业的自想法志,在公开的市场条件下完成股权交易（例如： 产权交易所挂牌公开竞拍）,就作为非同一掌握下合并看待；以此类推,大型集团内部子公司之间的股权

10、买卖行为也不能单纯认定为同一掌握下企业合并； 假如集团层面未主导,企业间按市场条件公开竞拍,合并方取得了同一集团下的其他企业的股权是否按非同一掌握下企业合并操作？这个问题现在比较尴尬,是由于当时准就制定时对“ 同一掌握下企业合并”的定义和会计处理方法规定 过于肯定 所致；财政部后来也意识到了这个问题；2022 年末,关于执行会计准就的上市公司和非上市企业做好 2022 年年报工作的通知 （财会 202216 号）发布后, 刘玉廷司长在其解读文章严格遵守会计准就 供应高质量财务报告 仔细履行社会责任中提到：“近年来,企业合并会计已经成为会计准就执行中较为普遍的热点难点问题,其核心是涉及到大量的职

11、业判定；比如,如何认定同一掌握下的企业合并与非同一掌握下的企业合并,主要是看其是否完全依据公正公正的市场交易规章自愿达成,假如交易实质上属于符合市场交易规章自愿达成的,通常属于非同一掌握下的企业合并；反之,假如交易不属于自愿达成的,就属于合并双方资产、负债的简洁整合,一般应当认定为同一掌握下的企业合并；非同一掌握下的企业合并涉及到相关资产、负债的公允价值确定问题,应当依据会计准就的规定并结合实际做出正确的职业判定,获得合理的公允价值金额；假如非同一掌握下的企业合并产生巨额商誉的,要予以重点关注；合并成本的确定、相关资产公允价值的计量等方面要关注是否照实反映了交易的实质,商誉确认后是否准时依据会

12、计准就规定进行了减值测试等；企业合并是否构成业务,企业应当依据财政部16 号文件结合实际情形进行正确职业判断；判定构成业务的, 应当供应确凿的证据；一些较为复杂的企业合并,既涉及到上市公司,又涉及到非上市公司；既涉及到一般购买,又涉及到反向购买,其中的某些问题不是会计所学习必备”欢迎下载能解决的,企业不得利用会计准就规定构造交易；但是,这仅仅是一篇以个人名义发表的文章,没有正式的规范性文件作为依据以直接改变准就中已有的明文规定；所以实务中借鉴时仍是要谨慎；案例： 1）假如 A 与 B 两家公司同受 XX 市国有资本治理中心或者 XX市国资委的掌握,某日在市国资委的主导下,A 公司控股合并 B

13、公司, XX市国资委是否可以作为准就所述的有关主管单位？（即：不将 A 与 B 公司视为 “ 同受国家掌握不作为同一掌握下的企业合并”处理？）2）A 与 B 两家公司同受 XX市国有资本治理中心或者 XX市国资委的掌握,假如某日在XX市政府的主导下,A 公司控股合并 B 公司,而非 XX市国资委主动参加决策,如并未参加合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的详细支配等,是否作为同一掌握下企业合并？解答： 1）结合详细背景情形进行判定；假如该交易的确是双方共同的国资委或者同级政府主导, 并且由国资委或同级政府直接确定合并的条款和条件,表达的,就作为同一掌握下合并的可能性仍是比较大的；并非参加企业的

14、自想法志2）依据企业国有资产法的规定,国资委是“代表本级人民政府履行出资人职责的机 构、部门 ”,“国务院国有资产监督治理机构和地方人民政府依据国务院的规定设立的国有资 产监督治理机构, 依据本级人民政府的授权,代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人 职责； ”所以这个交易由国资委仍是同级政府主导,对交易性质的最终判定影响不大；（四）关于同一掌握下企业合并的另一个前提条件“ 掌握并非临时性的”企业会计准就讲解 2022中有如下描述：3）掌握并非临时性,是指参加合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方 掌握,掌握时间 通常 在 1 年以上（含 1 年）；实施掌握的时间性要求,是指参加合并

15、各方在合并前后较长时间内为最终掌握方所掌握；详细是指在企业合并之前 即合并日之前 ,参加合并各方在最终掌握方的掌握时间一般在 所形成的报告主体在最终掌握方的掌握时间也应达到1 年以上 含 1 年 ,企业合并后 1 年以上 含 1 年 ；以下特殊的案例仍有一些分歧,提请留意,合并前后不足一年只是个数字；案例： 2022 年 10 月,在非同一掌握的情形下,B 公司以 1000 万元控股合并 A 公司并取得其 100%股权,购买日 A 公司可辨认净资产公允价值为 700 万元,账面价值为 500 万元；2022 年 6 月末在集团的财务支配下,B 公司之全资子公司 C吸取合并了 A 公司（ *因合

16、并前后在最终掌握方的掌握下不足一年）,购买日 A 公司资产、负债（净资产）在最终掌握方 B公司合并报表层面表达的价值,也就是以 B 公司通过非同一掌握下合并取得 A 公司掌握权之日的公允价值为基础连续运算的价值为 800 万元（连续运算的净资产增加额为 A 公司被合并后实现的损益 100 万元 ,其中： 2022 年实现净利润为 20 万）,经董事会审议通过的受让对价为 1100 万元（ 800+300）,上述吸取合并业务案例的会计处理方案如何操作：分析 1：一方或相同的多方掌握下的企业合并,合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的, 这种企业合并不属于交易行为,而是参加合并各方资产和负债的

17、重新组学习必备 欢迎下载合； 不能简洁地由于 2022 年 6 月距离 2022 年 10 月不足一年,就认为是非同一掌握下的企业合并； 该项交易与原先 B 非同一掌握下取得 A 的掌握权是两项相互独立的交易,且是在集团统一的财务支配下达成,所以仍旧应认定为同一掌握下的企业合并；因此,C在吸取合并A时,其会计处理中不应将收购对价与净资产价值之间的差额确认为商誉；但是,假如原先B在非同一掌握下控股合并 A 时产生了商誉, 就该商誉于吸取合并日的账面价值是可以下推到 B 公司账面的；会计处理 1：（1） 2022 年 6 月末, C公司（为不编制合并报表的企业）会计处理如下：借：净资产 800 万

18、元借：商誉 300 万元贷：银行存款 1100 万元（2） 2022 年 6 月底, B 公司在母公司的财务报表层面中会计处理如下：借：银行存款 1100 万元贷：长期股权投资 1000 万元贷：投资收益 100 万元（3） 2022 年 6 月底, B 公司在合并财务报表层面中会计处理如下：借：投资收益100 万元 20 万元贷：年初未安排利润贷： A 公司利润表各项目值80 万元（ 2022 年 1-6 月）分析 2：在本案例中,吸取合并的对价与吸取合并日净资产价值之间的差额正好与当时非同一掌握下控股合并产生的商誉相同,所以正好下推的商誉也是理方法是合理的；但假如条件稍作转变,将吸取合并的对价由变；会计处理 2：就此时 B 公司账面的分录就应当变成：借：净资产 8