股权收购协议（约定溢价协议转让股权退出模式）

1、PAGE PAGE 14股权收购协议（入池）（商定溢价协议转让股权退出模式）编号: 甲方：股权收购方法定代表人：联系办公地址：xx号码： 传 真：联 系 人： 联系电话：乙方：股权出让方（合作机构）法定代表人：联系办公地址：xx号码： 传 真： 联 系 人： 联系电话： 丙方：银行股份有限公司XX 分行负责人：联系办公地址：xx号码： 传 真：联 系 人： 联系电话：鉴于：1.乙方持有XXX公司XX股权，且乙方与丙方签署了编号为（ ）的股权收益权转让协议，乙方将持有的XXX公司 %股权（以下称“标的股权”）的收益权（以下称“标的股权收益权”）转让给丙方，丙方持有标的股权收益权。2.丙方以 “银

2、行“xxxxxx”按月开放资产组合型人民币理财产品”（以下简称“理财产品”）所募集的部分资金受让了乙方持有的标的股权收益权。3、根据股权收益权转让协议的商定，丙方享有乙方转让标的股权的全部变现所得，乙方同意并指派甲方将标的股权收购价款（包括股权收购基本价款及股权收购溢价款）直接支付给丙方，并保证不再对标的股权收购价款主张任何权利。现根据中华人民共和国协议法、中华人民共和国商业银行法等法律、行政法规的规定，甲、乙、丙三方本着诚实信用和公平的原则，就甲方收购乙方持有的标的股权等相关事宜，经友好协商，达成本协议，以资遵守执行。本协议用语如无特别说明，与股权收益权转让协议具有相同含义。第一条 标的股权

3、标的股权指乙方所持有的XXX公司的 股权，对应XXXX公司注册资金人民币 元整（RMB 元）。第二条 标的股权的收购价款及支付2.1 甲方同意，其溢价收购标的股权仅作为乙方所持标的股权、丙方所持股权收益权的退出途径之一，乙、丙双方有权随时依自身判断选择向甲方之外的第三方转让标的股权或标的股权收益权，或以其他方式处置标的股权或标的股权收益权。如乙、丙双方作出上述决定，将在作出决定后的十个工作日通知甲方，同时，丙方将退还甲方已支付的股权收购价款并不计利息。甲方同意，乙方、丙方所享有的上述选择权并不影响或削弱甲方在本协议项下的任何义务，甲方仍应按本协议商定无条件履行其收购标的股权、向丙方支付标的股权

4、收益权收购价款等义务。2.2 甲方收购乙方所持标的股权支付的收购价款，包括股权收购基本价款及股权收购溢价款两部分，其中：股权收购基本价款金额与丙方支付乙方的标的股权收益权转让价款金额相等，即人民币 亿元；股权收购溢价款以股权收购基本价款为基础，按 %/年（以下称“股权收购溢价率”）计算。2.3甲方收购标的股权，股权收购基本价款一次性向丙方支付，股权收购溢价款按季向丙方支付；2.4 甲方向丙方支付的标的股权收购溢价款从丙方根据编号为 股权收益权转让协议向乙方支付标的股权收益权转让价款划入乙方指派账号之日起计算。2.5 甲方应支付的标的股权收购价款=股权收购基本价款+股权收购基本价款股权收购溢价率

5、（丙方支付的标的股权收益权转让价款划付至乙方指派账户之日（含）起至甲方应支付全部股权收购基本价款和剩余全部收购溢价款之日（不含）止的实际天数/360）2.6 自丙方向乙方支付标的股权收益权转让价款划入乙方指派账户之日起，每自然季末月20日后的第1个工作日为甲方向丙方支付当期股权收购溢价款的支付日，满 个月后的对应之日为甲方一次性向丙方支付全部股权收购基本价款和剩余全部股权收购溢价款的支付日。如该月无对应日，则以该届满之月的最后一日为支付日。当期应付股权收购溢价款甲方对乙方（丙方）应付未付的标的股权收益权收购基本价款（股权收购溢价率）/360支付期间的天数。上述计算公式中，支付期间的天数从丙方向

6、乙方支付的标的股权收益权转让价款划入乙方指派账户之日起至第一个支付日（不含本日）止的天数进行计算，其后的每一支付期间的天数均依照自前一支付日（含本日）起至当个支付日止（不含本日）的天数进行计算。2.7股权收购价款归集监管（）甲方承诺将于每个支付日之前，提前将当期应付收购价款划入以下监管账户（以下称“监管账户”）：开户银行：银行行账户名：股权收购方 账户号：（）对于股权收购溢价款，甲方应最迟于每个支付日之前的5个工作日，将当期应付的股权收购溢价款划入上述监管账户。（）对于股权收购基本价款，甲方应按下表所列支付进度划入上述监管账户：向监管账户归集划付的时间（股权收购基本价款支付日为T日）累计比例T

7、-30个工作日10T-20个工作日20T-10个工作日100（）甲方的股权收购价款支付义务履行完毕之前，上述监管账户内的资金，未经丙方书面同意，甲方不得支用。2.8股权收购价款支付方式（1）甲方应按本协议2.6商定的日期和金额，向丙方支付股权收购价款。（2）甲方应将股权收购价款划付至丙方指派账户：账 号： 户 名： 理财产品托管专户 开户银行： 2.9 甲方承诺，前述全部股权收购价款由其及时足额支付至丙方指派的上述账户。甲方有权指派第三方代其支付股权收购价款，第三方在付款时只需注明费用用途为“为 公司支付 股权收购价款”。丙方收到该等费用，即视为甲方履行标的股权收购价款的支付义务；但在丙方收到

8、本协议项下甲方全部应付费用前，不免除、削弱甲方的支付义务。2.10 当下列情形出现时，丙方有权利但无义务要求甲方无条件提前支付标的股权收购价款：（1）甲方未履行本协议第六条约定的义务的；（2）甲方未按约定的时间和金额支付标的股权收购溢价款及/或标的股权收购基本价款的；（3）甲方违反本协议任一商定的；（4）乙方违反股权收益权转让协议任一商定的；（5）乙方违反股权质押协议中的任一商定的；（6）XXXX公司违反保证协议任一商定的；（7） 公司违反抵押协议任一商定的；（8）乙方违反股权收益权转让价款使用监管协议任一商定的；（9）标的股权全部或部分被关于部门冻结或者出现其他限制情形，丙方认为将会对丙方权

9、益造成损害的。（10）本协议因法律、法规或监管政策变更致使无效、可撤销、提前终止等；（11）丙方认为可能对甲方收购标的股权履约能力造成或产生不利影响的其他情形。2.11 当甲方的支付义务全部履行后，丙方指派的下级机构将于十个工作日内解除相应担保。2.12 在甲方向丙方支付了全额股权收购价款后，丙方不再享有标的股权的股权收益权。2.13 若甲方违反本协议任一商定，则丙方及其指派的下级机构有权立即行使相关担保权利。第三条 标的股权变更自甲方在本协议项下对丙方的支付义务履行完毕之日起，乙方应与甲方办理标的股权的变更登记相关事宜。第四条 乙方义务的履行4.1 在本协议履行期间，标的股权造成或产生的股息

10、红利及其他收入，若未自动归入本协议第2.7款丙方指派的账户，则由乙方在获取该等收入之日后三个工作日内划付至丙方指派账户。第五条 税费承担在本协议履行过程中发生的全部税费，包括但不限于印花税、所得税、营业税、增值税、xx登记费、政府审批费用等全部税、费，均由甲方以自有资金支付。第六条 甲方的陈述与保证甲方陈述与保证如下：6.1 甲方系依照中华人民共和国法律依法设立和存续的企业法人并保证合法经营。6.2 本协议生效后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。甲方对本协议的签署和履行，已得到公司内部的必要授权。6.3 向丙方提交的相关资料文件资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。6.4 收购

11、标的股权的行为，已依法取得所有必要的授权与批准，其签署并履行本协议，不超越其权利，且不违反对其有约束力或有影响的法律或协议的限制。确保标的股权收购方式的真实性、合法性、有效性，不以任何理由拒绝或迟延支付标的股权收购价款。6.5 甲方的标的股权收购价款支付义务是绝对的、无条件的，无论标的股权是否消灭、被限制、被司法冻结，也无论标的股权的价值是否降低、减少、消灭，也无论股权收益权转让协议及/或本协议是否因为法律法规、监管政策变更致使无效、可撤销、提前终止等，甲方承诺均无条件按本协议商定支付标的股权收购价款。6.6 由于乙方已将标的股权收益权转让丙方，甲方承诺无条件将标的股权收购价款直接支付至丙方指

12、派账户。并且，除非丙方书面指示，甲方不得向任何其他账户（包括但不限于乙方指派账户）支付股权收购价款。第七条 乙方的陈述与保证乙方陈述与保证如下：7.1 乙方系依照中华人民共和国法律依法设立和存续的企业法人并保证合法经营。7.2 本协议生效后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。乙方对本协议的签署和履行，已得到公司内部的必要授权。7.3 除本协议另有规定外，标的股权上不存在任何形式的优先权及其他第三人权利，亦不存在司法冻结或相关限制情形。7.4 本协议生效后，未经甲、丙双方书面一致同意，乙方不得以任何形式处分标的股权，不得在标的股权上设定任何形式的优先权及其他第三人权利。7.5 向丙方提交的相

13、关资料文件资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的。7.6 转让标的股权的行为，已依法取得所有必要的授权与批准，其签署并履行本协议，不超越其权利，且不违反对其有约束力或有影响的法律或协议的限制。确保标的股权转让的方式的真实性、合法性、有效性。7.7 如标的股权全部或部分被关于部门冻结或者出现其他限制情形，乙方应当于标的股权被司法冻结或出现相关限制情形的当天通知丙方或其指派的下级机构，并有义务于7日内使标的股权解除司法冻结或消除限制情形。7.8乙方向甲方转让股权的事宜，已征得目标公司其他股东的同意，并且，其他股东已书面放弃优先购买权。第八条 丙方的陈述与保证丙方陈述与保证如下：8.1 丙方

14、系依照中华人民共和国法律依法设立和存续的合法主体并保证合法经营。8.2 本协议设立后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。8.3对本协议的签署和履行，已得到公司的必要授权。第九条 协议的生效本协议经甲、乙、丙三方加盖公章以及法定代表人或其授权代理人签字（或盖章）后生效。第十条 通知10.1 甲、乙、丙三方之间的所有通知均为书面形式，可由专人送达。10.2 甲、乙、丙三方在本协议中填写的联系办公地址即为其有效的通讯办公地址。10.3 甲、乙、丙三方均有权在任何时候更改其通讯办公地址，但应按本条商定的送达方式在变更后7个工作日内向对方送达变更通知。第十一条 保密甲、乙、丙三方对于本协议以及与本协

15、议关于的事项承担保密义务，未经其他两书面同意，任何一方不得将本协议的任何关于事项向除本协议以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：1、丙方履行法律法规或相关监管规定的信息披露义务，向理财产品投资人进行的披露。2、向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议关于的信息承担保密义务。3、该等资料文件资料和资料文件可由公开途径取得或者该资料文件资料的披露是法律法规的要求。4、向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本协议关于的披露。5、丙方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披

16、露。本条的规定在本协议终止后仍然有效。第十二条 协议的变更和补充12.1 经甲、乙、丙三方协商一致，可以变更本协议商定的内容。12.2 本协议未尽事宜，甲、乙、丙三方可以签署补充协议。12.3 变更后的内容或补充协议与本协议具有同等法律效力，如变更后的内容或补充协议与本协议商定不一致，以变更后的内容或补充协议为准。第十三条 协议的解除13.1 经甲、乙、丙三方协商一致，本协议可以解除。第十四条 违约责任任何一方违反本协议中商定的义务，均构成违约，应承担违约责任。甲方未按约支付标的股权收购价款的，丙方有权向甲方就逾期支付价款计收违约金，违约金按日利率计算，违约金额=应付未付的标的股权收购价款金额

17、0.5逾期天数。第十五条 争议解决与本协议有效性、履行、违约及解除等关于的争议，协议各方应友好协商解决。如协商不成，任何一方应向依法直接向 仲裁委员会申请仲裁。仲裁地点是 。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。在争议解决期间，除争议事项外，各方当事人应恪守职责，各自继续勤勉、尽责地履行本协议规定的义务，在争议解决期间，除争议所涉部分外，本协议的其余部分应继续履行。第十六条 特别商定1、丙方指派银行股份有限公司 行行使本协议项下的权利，履行本协议项下的义务；2、为担保甲方履行本协议义务，丙方指派银行股份有限公司 行与乙方签订编号为： 的股权质押协议，并全权办理协议公证、股权质押登记、协议履行中的

18、相关工作等相关事宜。3、为担保甲方履行本协议义务，丙方指派银行股份有限公司 行与XXXX公司签订编号为： 的保证协议，并全权办理协议公证、协议履行中的相关工作等相关事宜。4、为担保甲方履行本协议义务，丙方指派银行股份有限公司 行与 公司签订编号为： 的抵押协议，并全权办理协议公证、抵押登记手续、协议履行中的相关工作等相关事宜。5、丙方指派银行股份有限公司 行与XXXX公司、XXXX公司签订股权收益权转让价款使用监管协议，并指派该行履行股权收益权转让价款使用监管协议项下的义务，享有股权收益权转让价款使用监管协议项下的权利。甲、乙方各方对丙方指派的上述事宜充分知晓、同意，承诺不提出任何异议，并积极配合丙方指派机构履行协议签署、履行等相关事宜。第十七条 其他事项1、如本协议的任何条款因任何原因无效，该条款的无效不影响本协议其他条款有效性的，则各方应当继续履行本协议其他条款。2、本协议各方同意本协议经公证机关公证并赋予强制执行效力，但未经公证机关公证并不影响或削弱本协议的效力。3、甲方以理财产品投资者的受托人和代理人身份签署本协议。4、丙方与乙方签署的编号为（ ）的股权收益权转让协议为本协议附件。5、甲方已充分阅读、完全理解