宝能与万科并购防御案例研究

1、 宝能与万科并购防御案例研究 石蕾 曹慧秋Summary：本文章通过对“宝万之争”并购防御的案例进行研究，将万科集团防御成功的优秀经验以及美中不足的地方加以总结，对我国上市公司恶意并购、如何进行并购防御等一系列有关公司治理的问题加以分析，并对此提出企业进行并购防御的修改意见和建议。Abstract： Based on the case study of the Baoneng and Vanke Controversy M&A defense， this article summarizes Vanke Groups successful defense experience and its

2、shortcomings， analyzes a series of related company governance issues， such as malicious M&A of listed companies in China and how to conduct M&A defenses， and puts forward opinions and suggestions on the revision of corporate M&A defense.Key：恶意并购;并购防御;防御策略Key words： malicious M&A;M&A defense;defense

3、strategy：F279.26 ：A ：1006-4311（2020）29-0063-020 引言作为进行敌意并购与并购防御的研究案例，“宝万之争”这一事件的发生时间距现在较近并且在众多案例中十分具有代表性。从目标企业万科企业股份有限公司的角度来看，公司的股权结构不集中，而且决策效率十分低下，因此，王石等人作为万科的相关领导人，对企业的控制是在并不牢固的股权基础上的。再从并购企业宝能投资集团有限公司的方面来说，因为在我国民营企业意图想要并购一些优质的上市公司，所以导致了这次恶意并购事件的发生，在社会经济制度下运行的民营资本在很大程度上有了提高。因此，笔者认为将“宝万之争”作为研究并购防御的案

4、例具有重要的意义。1 案例概况1.1 恶意并购的双方万科企业股份有限公司（1984），是当前中国最大的一所具有专业性的住宅开发企业。从1991年开始万科就稳居深圳交易所里上市公司的第二位。 “职业经理人”管理制度一直是万科集团推行的，所以股权一直都不集中，具体是大众持股的现象。在1997年以前，尽管是公司最大股东，该人的持股也都没有超过9%。公司具有一个十分明显的不足，那就是股权分散，这个局面一直都没有被改变。深圳市宝能投资集团有限公司（2000）。笔者调查了解到该集团有着物业综合开发、物流行业、金融行业、文化旅游和民生产业等大量多样的业务。宝能集团的资金规模十分壮大，控制权在它手中的下属公司

5、以及企业数量与很多，可以列举出来的宝能地产、前海人寿等等。1.2 恶意并购的过程2015年1月宝能开始对万科集团进行恶意并购，宝能集团子公司开始斥资购入万科集团的股份，其中包括前海人寿、钜盛华。经过一步步的购买，宝能系在7月10日的时候，持股比例已经达到了百分之五，正式举牌。经过了十几天以后，宝能系再次举牌，持股比例现在已经增加到了百分之十。宝能集团开始第三次举牌的日期是8月26日，因为一点点的购买，所以持股比例已经足够成为万科集团的第一大股东的身份，成功地超过了华润集团。同年九月，华润集团通过增加持有股份又重新夺回了万科集团第一大股东的身份。预料之外的是，宝能集团又继续收购万科的股份，12月

6、4日，持股比例又达到了百分之二十以上，接着又再一次举牌。紧接着安邦集团以白衣骑士的角色出场，购入了万科集团百分之七点零一的股份。12月10日，宝能又买入了大约1.91亿的万科股份，又从华润集团那里夺回来万科集团第一大股东的身份。18日，万科向深圳证券交易申请临时停牌，并且，向社会公众透露，万科集团正在准备进行股份的发型。12月24日，万科集团和安邦集团对外宣称已达成结盟关系。这一方式增加了双方的持股比例，宝能失去了控制权，万科又重新夺回了控制权。2016年1月29日，万科继续停牌。2016年2月，宝能集团处于资金链断裂的原因开始对外出售本身持有的万科的股份。万科集团停止了与深圳地铁的重组，重组

7、计划没有成功。2016年6月27日，万科集团的股东大会召开，在股东大会上，提出罢免包括董事长在内的一些人的职位，这一决策主要是宝能在万科的股东提出来的，但是这一决策也没有成功被实施，因为他没有得到万科最大的股东和其他万科懂事的同意。万科在7月4日复牌。15天之后，万科集团向证监会进行举报，宝能系拥有的万科股份已经超过了百分之二十五，它的资管计划是在法律允许的范围之外进行的，触犯了法律的规定。8月，恒大以新买家的身份进入，购买了4.68%的万科A股，几天之后，恒大第二次举牌，已经成功持有14.07%的万科股份。2017年的1月12日，华润集团把自己持有的估价为371.1亿的股份全部转让给了深圳地

8、铁，它宣布不再持有万科的股份，让出第一大股东的地位。正是因为这件事，万科进行防御兼并与收购的活动才出现了成功的希望。在此之后，恒大集团也与华润集团一样，放弃在万科持有的股份，将自己拥有的股份表决权全部委托交给深圳地铁。而且与此同时，宝能集团也对外表示，支持深圳地铁加入万科集团。直到同年的3月24日，宝能与万科之间的战争才结束，最终的胜利方为万科，历时共计两年多，万科的董事会实现了重新競选。最后，在萬科董事会的重新选定过程中，宝能集团都没有出现参与到其中去，他所持有的股份在万科集团中排名第二。首先，从政府的角度来讲，证监会主席刘士余对外坚定地表示：在我国的市场经济中，一些公司用于进行恶意并购和举

9、牌的资金是通过违法渠道获得的，刑法是威严的，是不允许被挑战的，如果你要与刑法挑战，那么监狱的大门将为你敞开。这是宝能集团承受的最大的压力。在此之后，因为他们的违法行为，证监会做出了如下决定：停止了前海人寿有关万能险的业务还有恒大人寿等6家的互联网保险业务，所以，宝能集团在考虑了公司和自身的利益之后，放弃了对宝能的收购，收购活动停止。2 万科集团并购防御的对策2.1 寻找“白衣骑士”在“宝万之争”并购防御案例中，万科集团采取的并购防御策略是寻找“白衣骑士”，因为之前企业的公司章程里并没有设置与并购防御有关的条款，企业并没有对恶意并购进行提前防御，所以在争取了持有万科集团15.23%股份的第一大股

10、东华润集团和持股占比5.87%的盈安合伙人之后，万科系与宝能系的持股比例仍然相差着2.42%。万科集团选取安邦集团选作“白衣骑士”是一个十分正确的决定。2.2 宣布紧急临时停牌万科集团在面对发生的恶意并购活动中，一个重大举措就是宣布紧急临时停牌，与此同时宣布企业正在进行筹划重大资产重组方案，预计停牌时间为一个月。临时停牌可已通过延长并购需要的实践，拖垮宝能系，摧毁它的并购意图进而发挥作用。2.3 有效利用了媒体治理的作用现阶段随着互联网的飞速发展，社会舆论的作用越来越大，对于宝能集团对万科集团的恶意并购这一行为，万科集团领导积极地发挥互联网的作用，将宝能集团出现的不良违反法律规定的情况全部暴露

11、在公众社会的面前，通过互联网告诉社会公众意识到宝能集团举牌入市对我国市场产生的的影响，让社会舆论去批判。3 过程中的不足与改进设想3.1 过程中的不足没有建立合理的股权结构。为什么万科是成为宝能的收购对象？其中一个重要的原因就是因为万科集团股权结构分散，有利于宝能从内部深入瓦解，虽然华润是万科最大的股东，但是该集团拥有的股权比例才20%左右，正是这一原因才给了宝能系收购万科的机会。缺乏完善的并购防御策略体系。为了成功进行防御并购，万科也是做出了很大的努力，许多反并购的措施都被充分的利用了起来，可是都没有达到内心中预期想要的结果，产生这一结果笔者认为还是因为万科没有并购防御的意识，没有抓住手段实

12、施最有效果的那个时点，错失了反击的机会。没有考虑反并购措施在我国的适用性。在第六章介绍的案例中，在宝能开展并购的过程中就有报道说万科实施了毒丸计划，毒丸计划实施，重新对外发行股票，同时通常之前的价格的一半就是新的发行价格，可以通过这种做法瓦解宝能集团的股份。然而，从中国的角度看，我国出台的公司法中明确规定了同股同权的规则，而毒丸计划恰好不符合这一规定。3.2 进一步改进的设想建立合理的股权结构。企业股权分散是一个十分致命的缺点，它往往是一个企业成为恶意并购目标公司对象的主要特点，股权分散更有利于并购方对目标公司的渗透，因此，企业的重中之重就是建立一个合理的股权结构体系。股权结构的合理性首先体现

13、在企业的控制权是否被确定，通俗来讲就是企业由谁掌控。其次，应该考虑到企业的股权是否被合理地分配，股东权力的分配是否均衡，股东权利的相互制衡也是一个合理的股权结构的体现。健全并购防御策略。每一个企业都应该制定一条属于自己的并购防御道路，万科也是如此，如相互持股等。相互持股这一做法在恶意并购发生时进行并购防御，寻求其他企业的帮助，也是一个十分有效的手段。在中国这个大的市场中，诸多企业互相有着密不可分的各种关系，可以是竞争的，也可以是合作的。两个交好的公司如果想要集中公司的股权，可以进行相互持股，从而达到实现并购防御的效果。考虑并购防御措施在我国是否适用。通过对一些并购案例的研究，可以得出我国的企业

14、要提前做好并购防御的意识，避免出现被并购的危险时，不知道应该采取什么手段。在公司章程中设置防御手段来防御企业的利益不被侵害，国外的一些并购防御条例，比如美国的，都是值得借鉴的。但是，我们需要考虑的一个重要问题就是，有些其他国家的并购防御措施虽然实施产生的效果很大，但是，在中国可能就是被禁止采取的，毒丸计划就是被禁止的。4 结论虽然在2001年中国加入世界贸易组织之后，中国的经济就开始了不断的发展，但是，我国生产力不高，仍处于并长期处于社会主义初级阶段的国情没有发生改变，各方面的发展与西方发达国家仍然有很大的差距。因此，企业并购防御活动也随之增加。由于我国企业并购防御意识薄弱，所以在面对其他企业的恶意并购时，只能参照西方国家的成功案例进行。但是由于我国法律法规的限制，许多西方国家成功运用的策略往往在我国并不允许使用，因此，如何进行并购防御是我国企业发展的重中之重。通过这次并购防御的战役，万科集团从中吸取了大量的经验和教训，有助于它成为发展更加强大的企业，同时该案例也为我国其他企业提供了许多值得借鉴的启示，相信今后我国的并购防御体系会越来越健全。Ref