合伙人制度专题知识讲座

1、合伙人制度专题知识讲座合伙人制度专题知识讲座第1页目 录Contents一问题提出二理论假设发展四假说检验三案例介绍五结论合伙人制度专题知识讲座第2页一、问题提出目 录Contents二、理论假设三、案例介绍四、假说检验五、结论一、问题提出合伙人制度专题知识讲座第3页“悲催”王石控制权安排不一样模式合伙人制度专题知识讲座第4页传统股权制度 7月10日，宝能系经过连续举牌，持股百分比增至15.7，超出华润，成为万科第一大股东，万科股权之争暴发。万科终究是谁万科？是王石创业团体、是原第一大股东华润，还是举牌后新股东宝能？合伙人制度专题知识讲座第5页“悲催”王石机智刘强东VS控制权安排不一样模式合伙

2、人制度专题知识讲座第6页双层股权结构京东经历了数轮融资之后，控制权依旧牢牢掌控在刘强东手中。即便在美国上市后，也不会出现控制权旁落担心，这一切，刘强东又是怎样做到？合伙人制度专题知识讲座第7页其它 16.3%刘强东 83.7%投票权 年在美国纳斯达克上市京东同时发行两类股票。其中，A类股票一股含有1票投票权，而B类股票一股则含有20票投票权。出资只占20创始人刘强东经过持有B类股票，取得83.7投票权，实现了对京东绝对控制。双层股权结构合伙人制度专题知识讲座第8页“悲催”王石机智刘强东VS控制权安排不一样模式智慧马云合伙人制度专题知识讲座第9页阿里合作人制度 年9 月19 日，阿里巴巴在美国纽

3、约证券交易所成功上市。从阿里股权结构看，第一大股东软银和第二大股东雅虎分别持股31.8%和15.3%，远超阿里合作人团体所共同持有13%，而马云本人持股仅7.6%。然而，依据阿里企业章程相关要求，以马云为首34 位合作人有权力任命董事会大多数组员，成为企业实际控制人。合伙人制度专题知识讲座第10页不论京东经过发行双层股权结构股票还是阿里凭借合作人制度，它们共同特征是以有限出资额，实现了对企业实际控制，上演着从“资本雇佣劳动”到“劳动雇佣资本”神话！问题提出：征迫使咱们去思索以不平等投票权为特征新控制权安排模式出现现实合理性和理论逻辑。总结合伙人制度专题知识讲座第11页一、问题提出目 录Cont

4、ents二、理论假设三、案例介绍四、假说检验五、结论二、理论假设发展合伙人制度专题知识讲座第12页二、理论假说发展股东利益导向利益相关者利益导向VS 长久以来，企业治理实践围绕企业控制权安排存在着股东利益和利益相关者利益保护两种不一样导向。合伙人制度专题知识讲座第13页在20世纪90年代美国发生29个州企业法变革被认为是企业治理实践中利益相关者利益保护导向新开始。按照1990年美国宾州议会经过36 号法案，董事应该考虑受他们决议影响股东、客户、员工、供货商、小区等全部利益相关者利益，并寻求在全部利益相关者之间实现利益平衡。 现有研究从资产专用性、资源依赖理论及利益相关者作为关键资源提供者角度，

5、主要代表是Blair，他在1999年指出，企业出资不但来自股东，而且来自企业雇员、供给商、债权人和客户，这些主体提供不是物质资本，而是一个特殊人力资本。这些主体既然向企业进行了专用性投资，必定应该享受企业剩下控制权和剩下索取权。利益相关者理论合伙人制度专题知识讲座第14页 利益相关者理论从资产专用性和资源关键程度新扩展看似能够用来个别解释专用性资为何持股百分比微弱马云及其合作人团体能够取得对阿里实际控制。资产专用性：马云创业团体人力资本与软银和雅虎投资一样全都是阿里专用性资产；资源关键程度：马云创业团体人力资本还成为“掌握对企业连续生存所必需关键资源个人、组织和团体”，因而企业组织必须关注他们

6、需求 。利益相关者理论个别解释合伙人制度专题知识讲座第15页与利益相关者理论相反特征1股东心甘情愿地把控制权交给创业团体；2将控制权愈加集中地掌握在合作人或创业团体手中，权并非像利益相关者理论预期那样由利益相关者共同分享控制权。合伙人制度专题知识讲座第16页1、缺乏足够可承兑收入2、加剧经理人道德风险倾向3、资产专用程度和资源关键程度难以确定利益相关者理论缺点所以，咱们有必要发展新理论来解释以不平等投票权为特征新兴控制权安排模式出现现实合理性和理论逻辑。合伙人制度专题知识讲座第17页假说提出一个基础：1马云创业团体不但作为阿里股份实际持有些人含有可承兑收入，而且经过与员工、供货商、银行和政府建

7、立长久稳定关系形成巨大社会资本，同时长久以来在新兴产业形成“业务模式发展引领者”良好声誉。三个方面：3管理团体事前组建和企业治理机制前置，节约了交易成本2合约不完全下风险共担1信息不对称下信息共享假说：以不平等投票权为特征新控制权安排模式选择经过从短期雇佣合约向长久合作合约转换，实现了交易成本节约。合伙人制度专题知识讲座第18页一、问题提出目 录Contents二、理论假设三、案例介绍四、假说检验五、结论三、案例介绍：阿里合作人制度合伙人制度专题知识讲座第19页1. 阿里合作人制度运行制度基础 年9 月，阿里在美国纽交所上市。阿里在纽交所发行并非Facebook、Google 等国际IT 巨头

8、以及京东、baidu等中国企业在美国上市通常选择双层股权结构模式，而是普通股，实施一股一票。合伙人制度专题知识讲座第20页阿里持股百分比图从持股百分比看，软银和雅虎分别持股31.8%和15.3%，成为阿里第一大股东和第二大股东。阿里永久合作人马云和蔡崇信分别持股7.6%和3.1%，其它高管和董事个人持股均低于1%。阿里合作人团体累计持股达13.1%。能够看到，不论马云本人，还是阿里合作人团体整体，持股百分比不但远低于第一大股东软银，甚至低于第二大股东雅虎。合伙人制度专题知识讲座第21页一致性行动协议按照一致行动协议，软银超出30%股票投票权将转交马云、蔡崇信代理，而在30%权限内投票权将支持阿

9、里合作人提名董事候选人。作为交换，只要软银持有15%以上普通股，即可提名一位董事候选人出任董事会观察员，推行投票统计等事宜。该候选人将得到马云、蔡崇信投票支持。雅虎则统一将至多1.215 亿普通股投票权交由马云、蔡崇信代理。以上协议在马云持股百分比低于1%自动终止。章程相关安排按照阿里企业章程相关要求，以马云为首合作人团体拥有对董事尤其提名权，可任命半数以上董事会组员。而上述要求只有取得95%以上股东选票（本人或代理）方可修改。合伙人制度专题知识讲座第22页经过上述制度安排，阿里确立了以马云为首合作人团体对阿里董事会组织发挥主要影响，从而实际控制阿里法律地位和股东认同。这实际上组成阿里合作人制

10、度运行制度基础。同时也是本文把合作人制度与双层股权结构并列作为创业团体可供选择“不平等投票权”控制权安排实现模式主要原因。双层股权结构：形式上和实质上都不平等合作人制度：形式上平等、实质上不平等总结合伙人制度专题知识讲座第23页年7月，阿里合作人制度在湖畔家园诞生制度设置初衷是打破传统管理体系等级制度，培育独特阿里文化，提升管理效率。阿里在 年美国上市时合作人组员仅为27 人,当前合作人组员已达34 人合作人每年能够推选一次。推选时，需要由现任合作人向合作人委员会推荐和提名，并须取得最少3/4 合作人同意，才能成为新合作人。被推荐候选合作人需要满足以下基础要求：品德高尚，正直老实；认同阿里企业

11、文化和价值观；在阿里或从属企业最少连续工作5 年；对阿里有突出贡献；持有一定百分比阿里股票。不容忽略是，在成为合作人后，合作人被要求任期前3 年持股总数不能低于任职日所持股票60%，3 年后则不得低于40%。2. 阿里合作人制度历史回顾合伙人制度专题知识讲座第24页2. 阿里合作人制度历史回顾合作人团体当前有34名组员，基础为资深高管25名来自阿里管理层，9名来自关联企业上市时，平均年纪43.6岁平均工作年限13.3年新增四位合作人均为80后合伙人制度专题知识讲座第25页2. 阿里合作人制度历史回顾合作人团体内部结构合伙人制度专题知识讲座第26页2. 阿里合作人制度历史回顾合作人收入合作人收入

12、=岗位薪酬+合作人奖金池分红合作人奖金池是从企业累计留存收益中按照与股东事先约定百分比并经董事会同意注入。从上述薪酬和奖金分配次序上，能够看到，合作人排在非合作人管理层之后，成为阿里剩下索取者。经过上述收入分配构架和对合作人持股相关限定，阿里合作人制度将全部合作人团体组员与软银等股东利益紧紧捆绑在一起， 共同作为剩下索取者和最终责任人来负担阿里未来经营风险。合伙人制度专题知识讲座第27页合作人可提名半数以上董事股东大会董事会股东投票过半数当选过渡董事值得注意是，企业章程要求，阿里合作人提名权等相关条款只有取得95%以上股东选票方可修改。这意味着马云合作人团体对阿里实际控制格局在正常情形下极难撼

13、动！3. 合作人对阿里董事会组织尤其提名权合伙人制度专题知识讲座第28页董事会组成阿里巴巴合作人提名5席软银1席提名委员会提名5席合伙人制度专题知识讲座第29页执行董事马云陆兆禧张勇Michael Evans蔡崇信当前阿里董事会中5位执行董事全部由阿里合作人提名。除了总裁Michael Evans 外，其余4位执行董事均由阿里合作人出任，合作人身份执行董事占到80%。合伙人制度专题知识讲座第30页1团体集体推行董事长个别功效2合作人组员负责阿里管理团体组件和维持阿里正常运行管理3合作人作为剩下索取者和最终责任人来共担阿里风险4阿里合作人制度早已建立延时符阿里合作人制度新特点总结合伙人制度专题知

14、识讲座第31页一、问题提出目 录Contents二、理论假设三、案例介绍四、假说检验五、结论四、基于阿里合作人制度案例假说检验合伙人制度专题知识讲座第32页打造“双十一”网购狂欢节 年双十一创下全天交912.17 亿元统计年双十一当日阿里巴巴旗下各平台总交易额到达1207亿元，再创新高良好声誉 可承兑收入 社会资本阿里早已成为驰名全球企业间电子商务（B2B）著名品牌19991、构建长久合作合约基础美国上市使合作人制度引发广为关注推出第三方支付平台支付宝合伙人制度专题知识讲座第33页2、信息不对称下信息共享新兴产业下信息不对称问题当外部投资者习惯于基于现金流分析利用净现值法来判断一个生命周期特征

15、显著传统产业项目是否可行时，以互联网为代表新兴产业快速发展使得他们甚至极难了解特定业务模式现金流是怎样产生。首先，技术产生不确定性使得投资者之间观点变得愈加不一致；另首先，因为缺乏专业知识和分析能力，外部投资者总体精明程度下降。投资者：逆向选择问题创业团体：道德风险问题合伙人制度专题知识讲座第34页柠檬市场是由诺贝尔经济学奖取得者阿克洛夫在1970年论文中中提出。是指在信息不对称情况下，往往好商品遭受淘汰，而劣等品会逐步占领市场，从而取代好商品，造成市场中都是劣等品。“二手车市场”例子柠檬市场信息不对称下引发问题一：逆向选择合伙人制度专题知识讲座第35页阿里对这些业务模式缺乏了解外部投资者则发

16、出了不一样于以往“同股同权”控制权安排模式新信号。在识别马云创业团体发出信号后，外部投资者将经过研究机构分析和媒体解读建立对马云创业团体深入信任， 最终为马云创业团体与外部投资者建立长久合作共赢“合作人”关系打下坚实基础。合作人制度由此成为外部投资者在潜在项目中识别阿里独特业务模式信号， 并深入成为与马云创业团体建立长久合作共赢“合作人”关系开始。信息不对称下引发问题一：逆向选择阿里合作人制度合伙人制度专题知识讲座第36页在信息不对称条件下，软银等外部投资者以放弃控制权方式向含有业务发展模式私人信息阿里合作人团体支付“信息租金”，勉励他们“讲真话”，“办实事”，以此来改变他们可能含有道德风险倾

17、向。于是，在马云创业团体和软银等股东之间经过认同合作人制度彼此确立了长久合作共赢“合作人”（合作搭档）关系，实现了从短期雇佣合约向长久合作合约最终转化。信息不对称下引发问题二：道德风险阿里合作人制度道德风险问题：马云创业团体与外部投资者之间围绕业务模式信息不对称，在传统股权至上控制权安排模式下， 还可能使创业团体经过隐蔽业务流程进行关联交易以谋取私人利益。合伙人制度专题知识讲座第37页双层股权结构首先双层股权结构组成持有B股创业团体向外部投资者发出识别项目潜在投资价值信号“市场处理方案”，成为分别持有A 股和B 股股东建立长久合作共赢“合作人”（合作搭档）关系开始另首先面对眼花缭乱应接不暇新兴

18、产业业务模式创新，把含有更大投票权百分比B 类股票交给引领业务模式创新创业团体持有将是外部投资者理性选择双层股权结构类似功效合伙人制度专题知识讲座第38页3、合约不完全下风险共担不完全合约理论介绍诺贝尔经济学奖得主奥利弗哈特不完全契约理论,即GHM模型，是由格罗斯曼和哈特、哈特和莫尔等共同创建。不完全契约理论认为,因为大家有限理性、信息不完全性及交易事项不确定性,使得明晰全部特殊权力成本过高,确定完全契约是不可能,不完全契约是必定和经常存在。该理论是基于以下分析框架：以合约不完全性为研究起点，以财产权或（剩下）控制权最正确配置为研究目标。是分析企业理论和企业治理结构中控制权配置对激励和对信息取

19、得影响最主要分析工具。合伙人制度专题知识讲座第39页3、合约不完全下风险共担不完全合约理论在互联网时代新扩展稀缺资源制度背景威胁传统合约不完全理论资本稀缺资本雇佣劳动职业经理人掏空企业资产新时代下合约不完全理论人力资本稀缺劳动雇佣资本横蛮人入侵合伙人制度专题知识讲座第40页3、合约不完全下风险共担在美国等一些成熟市场经济国家，“门外横蛮人闯进”现象更是屡见不鲜：王石、乔布斯、董明珠合伙人制度专题知识讲座第41页总而言之，合作人制度出现经过对未来剩下分配含有实质影响特殊控制权安排，将马云创业团体与软银等股东之间雇佣与被雇佣关系转变为风险共担合作人， 由此勉励了马云创业团体在充满不确定性阿里业务发展模式中主动进行人力资本投资。小结合伙人制度专题知识讲座第42页阿里创业团体不再以雇佣者身份而是以合作人（合作搭档）身份成为阿里中实际上“不变董事长”或者说